有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2022年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 4 | - | - | 25 | 29 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 78,525 | - | - | 4,210 | 82,735 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 94.91 | - | - | 5.09 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 2022年7月15日開催の取締役会決議及び2022年7月29日開催の臨時株主総会決議により、株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は29,950,000株増加し、30,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
(注) 2022年7月15日開催の取締役会決議及び2022年7月29日開催の臨時株主総会決議により、株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は29,950,000株増加し、30,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。
これにより発行済株式数は8,256,953株増加し、8,273,500株となっております。
2.2022年7月29日開催の臨時株主総会決議により、2022年8月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,273,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,273,500 | - | - |
(注)1.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月1日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。
これにより発行済株式数は8,256,953株増加し、8,273,500株となっております。
2.2022年7月29日開催の臨時株主総会決議により、2022年8月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1
(1)当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、当社は合理的な新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、時価を下回る価格で普通株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項を適用しない。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な行使価額の調整を行う。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、当社は合理的な行使価額の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(注)3
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)について(注)4(1)から(4)まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社の取締役会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。なお、その決議後でも、当社は取締役会の決議により、取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる判断がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。第十回以降の新株予約権に関しては、かかる新株予約権行使可否の判断及び決定に際し、必ずしも取締役会の決議を要件とせずに、当社は行使の可否を決定できる。
(2)新株予約権者が、当社又は子会社の取締役又は監査役、当社又は子会社の使用人、当社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他、名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれでもなくなった場合には、当社に新株予約権の取得事由が生じ、新株予約権者は当該予約権の行使ができなくなる。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職または会社都合により退職した場合(懲戒解雇による場合は除く。)にはこの限りではない。また、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者が当社の親会社の取締役又は監査役、ないしは使用人であるか、新たにそれらになった場合の在任期間中、及び任期満了や定年退職や懲戒解雇以外の会社都合により退任、退職して以降の期間は、当社に新株予約権の取得事由は生じない。
(3)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、権利者の相続人は当該時点で権利行使されていない本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。ただし、第十二回、第十五回、第十五回の3、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項は適用しない。
(2)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。また、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができる。ただし、いずれの場合も、有償発行新株予約権に関しては新株予約権の払い込み価格で取得する。
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。
①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、上記に加え、親会社と競合した場合を含む。なお、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合。ただし、新株予約権者が親会社の役職員等である場合には、親会社の信用を損ねた場合を含む。
④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑧新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑨第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると当社の取締役会が判断した場合。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると判明した場合。第十六回以降の新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する個人又は集団の構成員を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(4)新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。なお、第十回及び第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、親会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)を含む。
①新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。ただし、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社の就業規則が適用される場合には、その懲戒事由に該当した場合を含む。
②新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合。ただし、第十回及び第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社に対する忠実義務等があり、その義務に違反した場合を含む。
(5)当社は、当社による新株予約権の取得事由に該当する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、取得の事由が生じた新株予約権の一部のみを取得することができ、その場合は、取得する新株予約権を取締役会の決議により決定する。
(注)5
第五回から第十五回の3までの新株予約権に関して、会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する元の新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の調整方法に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第十六回以降の新株予約権に関して、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って、残存する本新株予約権と交換に交付することができる。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
(注)6
第十二回新株予約権は新株予約権1個につき3,436円で有償発行している。また、第十二回新株予約権には下記の行使条件がついている。
(1)2019年6月末日まで在職要件((注)3(2)に該当すること。以下同じ。)を満たし、かつ、当社の2018年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(2)2020年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期又は2019年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(3)2021年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(4)2022年6月末日まで在職要件を満たしていた場合であって、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(5)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、行使請求をすることができる。
(注)7
第十一回の2新株予約権には、以下の行使条件がついている。
新株予約権者は、①当社がいずれかの金融商品取引所へ上場(以下「株式公開」という。)する場合であって、かつ時価総額(株式公開に際して発行される株式の発行価格として会社に支払われる金額に、当社の株式公開後の発行済株式総数を乗じた金額を意味する。)が300億円以上となる場合、又は②株式公開後の場合であって時価総額(株価に当該時点での発行済株式総数を乗じた金額を意味する。)が300億円以上となった場合にのみ、割当新株予約権を行使することができる。
(注)8
第十五回及び第十五回の3新株予約権は、各々、新株予約権1個につき2,900円で有償発行している。
また、第十五回及び第十五回の3新株予約権には下記の行使条件がついている。新株予約権者は、以下の各号に従い、割当新株予約権を買い取ることを会社に対して請求することができるものとする。
(1)2020年6月末日まで在職要件((注)3(2)に該当すること。以下同じ。)を満たし、かつ、当社の2019年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(2)2021年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(3)2022年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、会社の2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(4)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(5)2024年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期又は2023年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、本項に基づく割当新株予約権の行使請求をすることができる。
(注)9
第十六回新株予約権には以下の行使条件がついている。
・割当日である2021年6月15日より3年経過後、4年経過前の間は50%を上限として行使請求することがで
きる。
・割当日である2021年6月15日より4年経過後は、全部につき、行使請求することができる。
・当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請準備が開始された時点より、株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(注)10
第十六回の2新株予約権には以下の行使条件がついている。
・割当日である2022年2月16日より3年経過後、4年経過前の間は50%を上限として行使請求することができる。
・割当日である2022年2月16日より4年経過後は、全部につき、行使請求することができる。
| 新株予約権の名称 | 第五回 新株予約権 | 第五回の2 新株予約権 | 第六回 新株予約権 | 第六回の2 新株予約権 |
| 取締役会決議の年月日 | 2012年4月16日 | 2013年2月20日 | 2013年5月21日 | 2014年3月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 当社取締役2名 当社従業員18名 [対象者なし] | 当社取締役2名 当社従業員9名 [対象者なし] | 当社取締役3名 当社従業員19名 [当社取締役1名] [当社従業員1名] | 当社従業員3名 [当社従業員1名] |
| 新株予約権の数(個)※2 | 36 [-] | 12 [-] | 25 [20] | 4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 36 [-] (注)1 | 普通株式 12 [-] (注)1 | 普通株式 25 [10,000] (注)1 | 普通株式 4 [2,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 80,000 [160] (注)2 | 80,000 [160] (注)2 | 80,000 [160] (注)2 | 80,000 [160] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※2 | 2014年3月31日～ 2022年3月29日 | 2014年3月31日 ～ 2022年3月29日 | 2015年3月28日 ～ 2023年3月26日 | 2015年3月28日 ～ 2023年3月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 80,000 [160] 資本組入額 40,000 [80] | 発行価格 80,000 [160] 資本組入額 40,000 [80] | 発行価格 80,000 [160] 資本組入額 40,000 [80] | 発行価格 80,000 [160] 資本組入額 40,000 [80] |
| 新株予約権行使の条件※2 | (注)3、4 | (注)3、4 | (注)3、4 | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※2 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
| 新株予約権の名称 | 第七回 新株予約権 | 第十回 新株予約権 | 第十回の2 新株予約権 | 第十一回 新株予約権 |
| 取締役会決議の年月日 | 2014年4月18日 | 2015年4月17日 | 2016年3月14日 | 2016年8月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 当社取締役1名 当社従業員13名 当社の子会社の従業員4名 [当社取締役1名] [当社従業員2名] | 当社取締役3名 当社の親会社の従業員3名 当社従業員15名 当社の子会社の 従業員3名 [当社取締役2名] [当社従業員2名] [当社元取締役1名] | 当社従業員12名 当社の子会社の役員1名 当社の子会社の 従業員1名 [当社取締役1名] [当社従業員3名] | 当社従業員1名 当社の子会社の 取締役1名 [当社取締役1名] [当社の子会社の 取締役1名] |
| 新株予約権の数(個)※2 | 22 | 57 [55] | 19 | 75 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式22 [11,000] (注)1 | 普通株式57 [27,500] (注)1 | 普通株式19 [9,500] (注)1 | 普通株式75 [37,500] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 141,980 [284] (注)2 | 141,980 [284] (注)2 | 141,980 [284] (注)2 | 190,070 [381] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※2 | 2016年3月29日 ～ 2024年3月28日 | 2017年3月27日 ～ 2025年3月26日 | 2017年3月27日 ～ 2025年3月26日 | 2018年8月25日 ～ 2026年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)※2 | 発行価格 141,980 [284] 資本組入額 70,990 [142] | 発行価格 141,980 [284] 資本組入額 70,990 [142] | 発行価格 141,980 [284] 資本組入額 70,990 [142] | 発行価格 190,070 [381] 資本組入額 95,035 [191] |
| 新株予約権行使の条件※2 | (注)3、4 | (注)3、4 | (注)3、4 | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※2 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
| 新株予約権の名称 | 第十二回 新株予約権 | 第十一回の2 新株予約権 | 第十五回 新株予約権 | 第十四回 新株予約権 |
| 取締役会決議の年月日 | 2016年8月24日 | 2016年12月28日 | 2017年5月24日 | 2018年3月14日 |
| 付与時点の付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 当社従業員26名 当社の子会社の 役員1名 当社の子会社の 従業員3名 [当社従業員22名] [当社の子会社の 従業員3名] | 当社取締役1名 | 当社従業員7名 [当社取締役1名] [当社従業員3名] | 当社従業員1名 |
| 新株予約権の数(個) ※2 | 174 [172] | 160 | 45 [41] | 20 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式174 [86,000] (注)1 | 普通株式160 [80,000] (注)1 | 普通株式45 [20,500] (注)1 | 普通株式20 [10,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 190,070 [381] (注)2 | 190,070 [381] (注)2 | 256,596 [514] (注)2 | 256,596 [514] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2016年8月25日 ～ 2024年2月24日 | 2018年12月29日 ～ 2026年3月30日 | 2017年5月25日 ～ 2024年11月24日 | 2020年3月15日 ～ 2028年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※2 | 発行価格 193,506 [387.872] 資本組入額 96,753 [194.436] | 発行価格 190,070 [381] 資本組入額 95,035 [190.5] | 発行価格 259,496 [519.8] 資本組入額 129,748 [259.9] | 発行価格 256,596 [514] 資本組入額 128,298 [257] |
| 新株予約権行使の条件 ※2 | (注)3、4、6 | (注)3、4、7 | (注)3、4、8 | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※2 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
| 新株予約権の名称 | 第十五回の3 新株予約権 | 第十六回 新株予約権 | 第十六回の2 新株予約権 |
| 取締役会決議の年月日 | 2018年3月14日 | 2021年6月14日 | 2022年2月15日 |
| 付与時点の付与対象者の区分及び人数(名) ※1 | 当社従業員1名 | 当社取締役2名 当社従業員25名 当社の子会社の取締役1名 当社の子会社の従業員4名 [当社取締役2名] [当社従業員23名] [当社子会社の取締役1名] [当社子会社の従業員4名] | 当社従業員5名 当社の子会社の従業員2名 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 10 | 1,290 [1,270] | - [90] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式10 [5,000] (注)1 | 普通株式1,290 [635,000] (注)1 | 普通株式 - [45,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 256,596 [514] (注)2 | 442,281 [885] (注)2 | 442,281 [885] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※2 | 2018年3月15日 ～ 2025年9月14日 | 2023年6月15日 ～ 2031年3月25日 | 2024年2月16日 ～ 2031年3月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※2 | 発行価格 259,496 [519.8] 資本組入額 129,748 [259.9] | 発行価格442,281 [885] 資本組入額221,141 [443] | 発行価格442,281 [885] 資本組入額221,141 [443] |
| 新株予約権行使の条件※2 | (注)3、4、8 | (注)3、4、9 | (注)3、4、10 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※2 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※1 付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監
査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記
新株予約権に関する本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)における内容を[ ]内に記載しております。
※2 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在
(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1
(1)当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、当社は合理的な新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が、時価を下回る価格で普通株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | |||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | |||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項を適用しない。
(3)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な行使価額の調整を行う。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、当社は合理的な行使価額の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(注)3
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)について(注)4(1)から(4)まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、当社の取締役会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。なお、その決議後でも、当社は取締役会の決議により、取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる判断がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。第十回以降の新株予約権に関しては、かかる新株予約権行使可否の判断及び決定に際し、必ずしも取締役会の決議を要件とせずに、当社は行使の可否を決定できる。
(2)新株予約権者が、当社又は子会社の取締役又は監査役、当社又は子会社の使用人、当社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他、名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれでもなくなった場合には、当社に新株予約権の取得事由が生じ、新株予約権者は当該予約権の行使ができなくなる。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職または会社都合により退職した場合(懲戒解雇による場合は除く。)にはこの限りではない。また、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者が当社の親会社の取締役又は監査役、ないしは使用人であるか、新たにそれらになった場合の在任期間中、及び任期満了や定年退職や懲戒解雇以外の会社都合により退任、退職して以降の期間は、当社に新株予約権の取得事由は生じない。
(3)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、権利者の相続人は当該時点で権利行使されていない本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。ただし、第十二回、第十五回、第十五回の3、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項は適用しない。
(2)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は会社法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。また、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができる。ただし、いずれの場合も、有償発行新株予約権に関しては新株予約権の払い込み価格で取得する。
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。
①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、上記に加え、親会社と競合した場合を含む。なお、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合。ただし、新株予約権者が親会社の役職員等である場合には、親会社の信用を損ねた場合を含む。
④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑧新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑨第五回、第五回の2、第六回、第六回の2、第七回新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると当社の取締役会が判断した場合。第十回から第十五回の3までの新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。)であると判明した場合。第十六回以降の新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する個人又は集団の構成員を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(4)新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。なお、第十回及び第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、親会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)を含む。
①新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。ただし、第十回、第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社の就業規則が適用される場合には、その懲戒事由に該当した場合を含む。
②新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合。ただし、第十回及び第十回の2、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社に対する忠実義務等があり、その義務に違反した場合を含む。
(5)当社は、当社による新株予約権の取得事由に該当する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、取得の事由が生じた新株予約権の一部のみを取得することができ、その場合は、取得する新株予約権を取締役会の決議により決定する。
(注)5
第五回から第十五回の3までの新株予約権に関して、会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する元の新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の調整方法に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第十六回以降の新株予約権に関して、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って、残存する本新株予約権と交換に交付することができる。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
(注)6
第十二回新株予約権は新株予約権1個につき3,436円で有償発行している。また、第十二回新株予約権には下記の行使条件がついている。
(1)2019年6月末日まで在職要件((注)3(2)に該当すること。以下同じ。)を満たし、かつ、当社の2018年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(2)2020年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期又は2019年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(3)2021年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(4)2022年6月末日まで在職要件を満たしていた場合であって、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(5)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、行使請求をすることができる。
(注)7
第十一回の2新株予約権には、以下の行使条件がついている。
新株予約権者は、①当社がいずれかの金融商品取引所へ上場(以下「株式公開」という。)する場合であって、かつ時価総額(株式公開に際して発行される株式の発行価格として会社に支払われる金額に、当社の株式公開後の発行済株式総数を乗じた金額を意味する。)が300億円以上となる場合、又は②株式公開後の場合であって時価総額(株価に当該時点での発行済株式総数を乗じた金額を意味する。)が300億円以上となった場合にのみ、割当新株予約権を行使することができる。
(注)8
第十五回及び第十五回の3新株予約権は、各々、新株予約権1個につき2,900円で有償発行している。
また、第十五回及び第十五回の3新株予約権には下記の行使条件がついている。新株予約権者は、以下の各号に従い、割当新株予約権を買い取ることを会社に対して請求することができるものとする。
(1)2020年6月末日まで在職要件((注)3(2)に該当すること。以下同じ。)を満たし、かつ、当社の2019年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(2)2021年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40%を上限として、行使請求をすることができる。
(3)2022年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、会社の2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(4)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80%を上限として、行使請求をすることができる。
(5)2024年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期又は2023年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、本項に基づく割当新株予約権の行使請求をすることができる。
(注)9
第十六回新株予約権には以下の行使条件がついている。
・割当日である2021年6月15日より3年経過後、4年経過前の間は50%を上限として行使請求することがで
きる。
・割当日である2021年6月15日より4年経過後は、全部につき、行使請求することができる。
・当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請準備が開始された時点より、株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(注)10
第十六回の2新株予約権には以下の行使条件がついている。
・割当日である2022年2月16日より3年経過後、4年経過前の間は50%を上限として行使請求することができる。
・割当日である2022年2月16日より4年経過後は、全部につき、行使請求することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.当社従業員のストック・オプション行使によるものです。
2.2020年12月7日開催の臨時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性、および機動性を確保することを目的
として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。その結果、資本金が
26,906千円(減資割合35.0%)減少しております。
3.当社役員のストック・オプション行使によるものです。
4.株式分割(1:500)によるものです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年 10月30日(注)1 | 606 | 16,492 | 26,906 | 76,906 | 26,906 | 26,906 |
| 2020年 12月8日(注)2 | - | 16,492 | △26,906 | 50,000 | - | 26,906 |
| 2022年 3月25日(注)3 | 55 | 16,547 | 2,261 | 52,261 | 2,261 | 29,168 |
| 2022年 8月1日(注)4 | 8,256,953 | 8,273,500 | - | 52,261 | - | 29,168 |
(注)1.当社従業員のストック・オプション行使によるものです。
2.2020年12月7日開催の臨時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性、および機動性を確保することを目的
として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。その結果、資本金が
26,906千円(減資割合35.0%)減少しております。
3.当社役員のストック・オプション行使によるものです。
4.株式分割(1:500)によるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,273,500 | 82,735 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 8,273,500 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 82,735 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。