(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。
なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。
(イ) 取締役会
取締役会は、提出日現在、5名の取締役(うち、社外取締役2名、各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
(ロ) 監査役会
監査役会は、提出日現在、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、毎月1回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(ハ) 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者1名により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
(ニ) コンプライアンス・リスク委員会
コンプライアンス・リスク委員会は、提出日現在、常勤役員4名及び各部門の責任者で構成されており、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。
(ホ) 会計監査人
当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。
(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。
(ⅱ) 監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また社外監査役のうち1名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査を担当する。
(ⅲ) 必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令に適合することを確認する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。
(ⅱ) 経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため以下の事項を定める。
(ⅰ) 毎月1回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役及び社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。
(ⅱ) 常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月1回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視する。
(ⅲ) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(ⅳ) 内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査役に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認する。
(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。社員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。
(ⅱ) 内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。
(へ) 当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、当社は経営会議を設けて、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに全体にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、管理規程及び関連諸規程に基づいて、会社の管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査役及び内部監査担当部署は、当社及び各会社におけるこれらの業務の実施状況を監査する。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部署長等の指揮命令を受けないものとする。
(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
(ⅱ) 監査役に報告を行った者が不利益を受けないような体制を整備する。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、監査役会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性を監査する。
(ⅱ) 監査役は、内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査の強化に努める。また、監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(ⅲ) 監査役は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
(ヌ) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、管理部門を中心にチェック体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役吉岡康弘、鈴木邦彦及び監査役小田陽一、廣瀬卓生、小田和也との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。
d.責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
e.役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
f.取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
h.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令を定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。