有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)当社代表取締役社長本城嘉太郎の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数は、本城嘉太郎の実質所有として個人その他に含めて記載しております。
| 2022年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 5 | 1 | - | 12 | 18 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 31,657 | 6,600 | - | 48,973 | 87,230 | 220 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 36.3 | 7.6 | - | 56.1 | 100 | - |
(注)当社代表取締役社長本城嘉太郎の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数は、本城嘉太郎の実質所有として個人その他に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2022年8月16日開催の臨時株主総会決議により2022年8月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能済株式総数は33,892,880株増加し、34,892,880株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,892,880 |
| 計 | 34,892,880 |
(注)2022年8月16日開催の臨時株主総会決議により2022年8月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能済株式総数は33,892,880株増加し、34,892,880株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年8月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,287,059株増加し、8,723,220株となっております。
(注)2.2022年8月30日開催の臨時株主総会決議により2022年8月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,723,220 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,723,220 | - | - |
(注)1.2022年8月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,287,059株増加し、8,723,220株となっております。
(注)2.2022年8月30日開催の臨時株主総会決議により2022年8月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
1.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.第1回新株予約権は、2019年6月28日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数(名)は以下のとおりです。なお、2019年6月28日付で付与がなされた顧問2名のうち1名の新株予約権は失効し、1名は現在、当社の取締役であります。
(注)2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金85円とする。
(注)3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(注)5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注)4.「新株予約権の行使条件」を参照
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)6.当社の代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年6月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年6月28日付で、脇本博道氏を受託者として、第1回新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に基づき、脇本博道氏に対して、第1回新株予約権を発行しております。
本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、脇本博道氏が、当社グループに在籍する役職員又は社外協力者のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権23,605個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。
(注)7.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第2回新株予約権
※ 新株予約権証券の発行時(2022年5月31日)における内容を記載しております。付与日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については付与日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき39円で有償発行しております。
(注)2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金10,000円とする。
(注)3.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(注)4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)本新株予約権の割当日以降2025年5月30日までの期間において次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるいずれかの30連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値が行使価額を下回る価格となったとき
(6)2025年5月31日以降権利行使期間の満了日までの期間において直前年度の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高が一度でも11億円を下回った場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。
(7)本新株予約権者が行使できる新株予約権の個数の上限は、以下の①から④に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
①当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合
割当てられた本新株予約権の個数の1/4を上限とする。
②当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから1年後まで
割当てられた本新株予約権の個数の2/4を上限とする。
③当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから2年後まで
割当てられた本新株予約権の個数の3/4を上限とする。
④当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから3年後まで
割当てられた本新株予約権の個数の4/4を上限とする。
(注)5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる新株の種類、内容及び数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2023年5月31日から2032年5月30日まで(但し、2032年5月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注)3.「本新株予約権の行使の条件」を参照
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
1.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社が決定した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
2.当社は、本新株予約権者が上記「本新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3.当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)6.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
1.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 2(注)1 |
| 当社従業員 1(注)6 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 32,457 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式32,457 [649,140](注)7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1個当たり金85 [5](注)2.3.7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月29日 至 2029年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 85 [5] 資本組入額 43 [3](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.第1回新株予約権は、2019年6月28日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数(名)は以下のとおりです。なお、2019年6月28日付で付与がなされた顧問2名のうち1名の新株予約権は失効し、1名は現在、当社の取締役であります。
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
(注)2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金85円とする。
(注)3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||||||
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | |||||
| 時 価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(注)5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注)4.「新株予約権の行使条件」を参照
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)6.当社の代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年6月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年6月28日付で、脇本博道氏を受託者として、第1回新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に基づき、脇本博道氏に対して、第1回新株予約権を発行しております。
本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、脇本博道氏が、当社グループに在籍する役職員又は社外協力者のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権23,605個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第1回新株予約権信託 |
| 委託者 | 本城 嘉太郎 |
| 受託者 | 脇本 博道 |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2019年6月28日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 | (A)11,803個 (B)5,901個 (C)5,901個 |
| 交付日 | (A)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場する日 (B)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から3年が経過した日 (C)発行会社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した日から6年が経過した日 |
| 信託の目的 | (A)に第1回新株予約権11,803個(1個あたり20株相当) (B)に第1回新株予約権5,901個(1個あたり20株相当) (C)に第1回新株予約権5,901個(1個あたり20株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者のうち当社グループの社内規程等に定める一定の条件を満たすものを受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者といたします。 なお、本信託にかかる新株予約権インセンティブ・プランの細則及びポイント付与基準には、受益候補者に対する第1回新株予約権の給付個数を決定するため、職位、能力、貢献度に基づき自動的に付与割合を決定するなどのポイント付与基準を定めております。 |
(注)7.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 17,400 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式17,400 [348,000](注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1個当たり金10,000 [500](注)2.3.6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年5月31日 至 2032年5月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,039 [502] 資本組入額 5,020 [251](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(2022年5月31日)における内容を記載しております。付与日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については付与日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき39円で有償発行しております。
(注)2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金10,000円とする。
(注)3.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||||||
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | |||||
| 時 価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | ||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(注)4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
(5)本新株予約権の割当日以降2025年5月30日までの期間において次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるいずれかの30連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値が行使価額を下回る価格となったとき
(6)2025年5月31日以降権利行使期間の満了日までの期間において直前年度の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高が一度でも11億円を下回った場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。
(7)本新株予約権者が行使できる新株予約権の個数の上限は、以下の①から④に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
①当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合
割当てられた本新株予約権の個数の1/4を上限とする。
②当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから1年後まで
割当てられた本新株予約権の個数の2/4を上限とする。
③当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから2年後まで
割当てられた本新株予約権の個数の3/4を上限とする。
④当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから3年後まで
割当てられた本新株予約権の個数の4/4を上限とする。
(注)5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる新株の種類、内容及び数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2023年5月31日から2032年5月30日まで(但し、2032年5月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注)3.「本新株予約権の行使の条件」を参照
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
1.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社が決定した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
2.当社は、本新株予約権者が上記「本新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3.当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)6.当社は、2022年8月16日開催の取締役会決議により、2022年8月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.モリカトロン株式会社の完全子会社化を目的とした株式交換に伴う新株発行であります。
発行株数 普通株式567株
発行価格 8,414円
資本組入額 -
割当先 本城嘉太郎、成澤理恵、森川幸人
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償第三者割当 19,251株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社イグニス
4.有償第三者割当 16,042株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社ベリサーブ、株式会社トーセ
5.有償第三者割当 25,667株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 銭錕
6.有償第三者割当 38,501株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社ベリサーブ
7.有償第三者割当 23,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 株式会社イグニス、銭錕、他3名
8.有償第三者割当 37,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 GMCM VENTURES PTE. LTD.、株式会社アドウェイズ
9.有償第三者割当 5,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
10.今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております(減資割合89.9%)。
11.有償第三者割当 10,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 ソニーグループ株式会社
12.有償第三者割当 5,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合
13.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年10月1日 (注)1. | 567 | 2,567 | - | 20,000 | 4,770 | 4,770 |
| 2019年2月1日 (注)2. | 254,133 | 256,700 | - | 20,000 | - | 4,770 |
| 2019年9月27日 (注)3. | 19,251 | 275,951 | 75,001 | 95,001 | 75,001 | 79,772 |
| 2019年12月26日 (注)4. | 16,042 | 291,993 | 62,499 | 157,501 | 62,499 | 142,272 |
| 2020年5月25日 (注)5. | 25,667 | 317,660 | 99,998 | 257,500 | 99,998 | 242,270 |
| 2021年2月25日 (注)6. | 38,501 | 356,161 | 149,999 | 407,500 | 149,999 | 392,270 |
| 2021年10月31日 (注)7. | 23,000 | 379,161 | 115,000 | 522,500 | 115,000 | 507,270 |
| 2021年11月30日 (注)8. | 37,000 | 416,161 | 185,000 | 707,500 | 185,000 | 692,270 |
| 2021年12月28日 (注)9. | 5,000 | 421,161 | 25,000 | 732,500 | 25,000 | 717,270 |
| 2021年12月28日 (注)10. | - | 421,161 | △658,500 | 74,000 | - | 717,270 |
| 2022年1月31日 (注)11. | 10,000 | 431,161 | 50,000 | 124,000 | 50,000 | 767,270 |
| 2022年5月31日 (注)12. | 5,000 | 436,161 | 25,000 | 149,000 | 25,000 | 792,270 |
| 2022年8月31日 (注)13. | 8,287,059 | 8,723,220 | - | 149,000 | - | 792,270 |
(注)1.モリカトロン株式会社の完全子会社化を目的とした株式交換に伴う新株発行であります。
発行株数 普通株式567株
発行価格 8,414円
資本組入額 -
割当先 本城嘉太郎、成澤理恵、森川幸人
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償第三者割当 19,251株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社イグニス
4.有償第三者割当 16,042株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社ベリサーブ、株式会社トーセ
5.有償第三者割当 25,667株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 銭錕
6.有償第三者割当 38,501株
発行価格 7,792円
資本組入額 3,896円
主な割当先 株式会社ベリサーブ
7.有償第三者割当 23,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 株式会社イグニス、銭錕、他3名
8.有償第三者割当 37,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 GMCM VENTURES PTE. LTD.、株式会社アドウェイズ
9.有償第三者割当 5,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
10.今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております(減資割合89.9%)。
11.有償第三者割当 10,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 ソニーグループ株式会社
12.有償第三者割当 5,000株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
主な割当先 阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合
13.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,723,000 | 87,230 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 220 | - | - |
| 発行済株式総数 | 8,723,220 | - | - | |
| 総株主の議決権 | 87,230 | - | ||
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。