第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2021年 12月17日	REAPRA Ventures PTE Ltd 代表取締役 諸藤周平	328 North Bridge Road #02-20 Raffles Hotel Shopping Arcade The Great Room Singapore 188719	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社リープラジャパン 代表取締役 諸藤周平	東京都新宿区西新宿一丁目25番1号	- (注)5.	普通株式 840,000	-	所有者の事情による
2022年 3月25日	広域ちば地域活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ちばぎんキャピタル株式会社 取締役社長 久保島 淳一	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	ひまわりG5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ちばぎんキャピタル株式会社 取締役社長 久保島 淳一	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地2	- (注)5.	B種優先株式 40,000	-	所有者の事情による
2022年 8月30日	-	-	-	山本徹	東京都品川区	特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名)	A種優先株式 △117,647 普通株式 117,647	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △294,000 普通株式 294,000	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	谷村格	東京都港区	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	A種優先株式 △32,000 普通株式 32,000	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介	東京都中央区日本橋二丁目3番4号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △58,823 普通株式 58,823	-	(注)4.

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2022年 8月30日	-	-	-	電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎	東京都港区東新橋一丁目8番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △58,822 普通株式 58,822	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹	東京都新宿区四谷四丁目29番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △117,648 普通株式 117,648	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	JR東日本スタートアップ株式会社 代表取締役社長 柴田 裕	東京都渋谷区代々木二丁目2番2号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △40,000 普通株式 40,000	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	ひまわりG5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ちばぎんキャピタル株式会社 取締役社長 久保島 淳一	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △40,000 普通株式 40,000	-	(注)4.
2022年 8月30日	-	-	-	SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役社長 川島 克哉	東京都港区六本木一丁目6番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △120,000 普通株式 120,000	-	(注)4.

(注)1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2022年8月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年8月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式1,700円、B種優先株式2,500円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年8月30日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2022年8月31日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。