有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)1.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。
| 2022年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 4 | 5 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 27,300 | - | - | 19,100 | 46,400 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | 58.84 | - | - | 41.16 | 100 | - |
(注)1.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったため、発行可能株式総数は9,450,000株増加し、10,500,000株となっています。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,500,000 |
| 計 | 10,500,000 |
(注)2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったため、発行可能株式総数は9,450,000株増加し、10,500,000株となっています。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は、4,176,000株増加し、4,640,000株となっています。
2.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,640,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 4,640,000 | - | - |
(注)1.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は、4,176,000株増加し、4,640,000株となっています。
2.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権(2018年12月10日臨時株主総会決議に基づく2018年12月20日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員21名となっています。なお、取締役1名が保有している第3回新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものです。
第4回新株予約権(2019年11月28日臨時株主総会決議に基づく2019年12月6日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員36名となっています。
第5回新株予約権(2019年12月11日臨時株主総会決議に基づく2019年12月6日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第6回新株予約権(2020年10月30日臨時株主総会決議に基づく2020年11月13日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員46名となっています。
第7回新株予約権(2021年8月31日臨時株主総会決議に基づく2021年9月21日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第3回新株予約権(2018年12月10日臨時株主総会決議に基づく2018年12月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 当社従業員 32(注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,604[2,580] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,604[25,800] (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000 [2,500](注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年1月1日 至 2028年12月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25,000[2,500] 資本組入額 12,500[1,250](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員21名となっています。なお、取締役1名が保有している第3回新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものです。
第4回新株予約権(2019年11月28日臨時株主総会決議に基づく2019年12月6日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 57(注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,900[2,450] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,900[24,500] (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000 [2,500](注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年1月1日 至 2029年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25,000[2,500] 資本組入額 12,500[1,250](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員36名となっています。
第5回新株予約権(2019年12月11日臨時株主総会決議に基づく2019年12月6日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 640 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 640[6,400] (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000[2,500] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年1月1日 至 2029年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25,000[2,500] 資本組入額 12,500[1,250](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第6回新株予約権(2020年10月30日臨時株主総会決議に基づく2020年11月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 68(注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,987[8,468] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 8,987[84,680] (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000[2,500] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年1月1日 至 2030年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25,000[2,500] 資本組入額 12,500[1,250](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員46名となっています。
第7回新株予約権(2021年8月31日臨時株主総会決議に基づく2021年9月21日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,104 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,104[11,040] (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25,000 [2,500](注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年1月1日 至 2031年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25,000[2,500] 資本組入額 12,500[1,250](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割又は併合の割合
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
(4)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
5.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 株式会社リンクアンドモチベーション 50株
発行価額 25,000,000円
資本組入額 12,500,000円
2.株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
3.2020年3月13日付でA種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しています。
4.自己株式となったA種優先株式の消却によるものです。
5.新株予約権行使による増加です。
6.普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年10月1日 (注)1. | A種優先株式 50 | 普通株式 400 A種優先株式 50 | 625,000 | 645,000 | 625,000 | 625,000 |
| 2018年11月9日 (注)2. | 普通株式 399,600 A種優先株式 49,950 | 普通株式 400,000 A種優先株式 50,000 | - | 645,000 | - | 625,000 |
| 2020年3月13日 (注)3. | 普通株式 50,000 | 普通株式 450,000 A種優先株式 50,000 | - | 645,000 | - | 625,000 |
| 2020年3月16日 (注)4. | A種優先株式 △50,000 | 普通株式 450,000 | - | 645,000 | - | 625,000 |
| 2020年3月16日 (注)5. | 普通株式 14,000 | 普通株式 464,000 | 4,340 | 649,340 | 4,340 | 629,340 |
| 2022年9月22日 (注)6 | 普通株式 4,176,000 | 普通株式 4,640,000 | - | 649,340 | - | 629,340 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 株式会社リンクアンドモチベーション 50株
発行価額 25,000,000円
資本組入額 12,500,000円
2.株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
3.2020年3月13日付でA種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しています。
4.自己株式となったA種優先株式の消却によるものです。
5.新株予約権行使による増加です。
6.普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。
| 2022年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,640,000 | 46,400 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 4,640,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 46,400 | - | |
(注)1.2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
2.2022年8月23日開催の取締役会決議及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っています。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。