有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
簿価純資産法及び類似会社比準法の方法により算出した価格を踏まえ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。
5.A種優先株式における残余財産の分配、合併等における優先受領権は普通株式に優先し、剰余金の配当、議決権は普通株式と同等です。株式の併合又は分割、株主割当等は普通株式と同一割合で行います。
6.2020年3月13日付でA種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しています。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものです。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式50,000円です。なお、A種優先株式につきましては、2018年11月9日付で1株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。
また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により求められる比率によっています。加えて、当社が取得したA種優先株式の全てについて、2020年3月16日開催の取締役会決議により、同日付で消却しています。なお、当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会決議により、A種優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しています。
7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。
8.小澤博之氏は、当社の元監査役であり、2020年3月31日付で退任しています。
9.2022年8月23日開催の取締役会決議、及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しています。
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 1月1日 | 増井 慎二郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長 小笹 芳央 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号GINZASIX | 特別利害関係者等(親会社、大株主上位10名) | 普通株式 1,630,000 | 4,075,000,000 (2,500) (注)4. | 資本業務提携契約の定めに基づく移動 |
| 2020年 3月13日 | - | - | - | 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長 小笹 芳央 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号GINZASIX | 特別利害関係者等(親会社、大株主上位10名) | A種優先株式 △500,000 普通株式 500,000 | (注)6. | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | 川島 浩治 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 普通株式 90,000 | 5,580,000(62) (注)7. | 新株予約権の行使 |
| 2020年 3月16日 | - | - | - | 小澤 博之 (注)7. | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等(当社監査役、大株主上位10名) | 普通株式 50,000 | 3,100,000(62) (注)7. | 新株予約権の行使 |
| 2021年 9月30日 | 増井 慎二郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長 小笹 芳央 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号GINZASIX | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 200,000 | 500,000,000 (2,500) (注)4. | 資本業務提携契約の定めに基づく移動 |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
簿価純資産法及び類似会社比準法の方法により算出した価格を踏まえ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。
5.A種優先株式における残余財産の分配、合併等における優先受領権は普通株式に優先し、剰余金の配当、議決権は普通株式と同等です。株式の併合又は分割、株主割当等は普通株式と同一割合で行います。
6.2020年3月13日付でA種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しています。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものです。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式50,000円です。なお、A種優先株式につきましては、2018年11月9日付で1株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。
また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により求められる比率によっています。加えて、当社が取得したA種優先株式の全てについて、2020年3月16日開催の取締役会決議により、同日付で消却しています。なお、当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会決議により、A種優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しています。
7.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格です。
8.小澤博之氏は、当社の元監査役であり、2020年3月31日付で退任しています。
9.2022年8月23日開催の取締役会決議、及び2022年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年9月22日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しています。