① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長兼執行役員CEO 秋山 広宣
取締役副社長 児玉 知浩
取締役兼執行役員CFO 橋本 祐樹
社外取締役 岩瀬 大輔
社外取締役 富本 耕一
社外取締役 鈴木 シュヴァイスグート 絵里子
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名体制)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役はそれぞれ監査役、弁護士及び公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。
監査役会の構成員は以下の通りであります。
常勤社外監査役 小倉 和宣
非常勤社外監査役 阿南 剛
非常勤社外監査役 波多野 佐知子
c.経営会議
経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長となり週1回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、監査役は、自らの判断により経営会議に出席し意見を述べることができます。
経営会議の構成員は以下の通りであります。
代表取締役社長兼執行役員CEO 秋山 広宣
取締役副社長 児玉 知浩
取締役兼執行役員CFO 橋本 祐樹
執行役員COO 高橋 朋伯
執行役員CSO 梶 桃郎
執行役員CTO 李 同輝
執行役員CHRO 田中 賢太
執行役員Officer(グループ会社管理担当) 日下部 麻美
執行役員Officer(IR担当) 乾 牧夫
d.内部監査
当社では、代表取締役社長の承認により、指名された専任の内部監査担当者1名を選任しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
e.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
f.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を浸透させ、健全な企業風土を醸成する活動の推進をしております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役兼執行役員CFOを委員長とし、委員は、代表取締役社長兼執行役員CEO、その他委員長が指名する者により構成されており、原則として四半期に1回開催しております。また、監査役は、自らの判断により本員会に出席し意見を述べることができます。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

ロ 当該体制を採用する理由
当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下の通りであります。
a 取締役及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等については定期的に開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)「内部通報制度運用規程」を制定するとともに、当該制度により不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3)監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
(6)コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)またデータ化された機密情報については、当社「機密情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「プライバシーポリシー」、「個人情報保護管理規程」及び各種マニュアルに従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいてCorporate Divisionの担当役員を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を組織する。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3)コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクが顕在化した場合には、他の部門や外部の専門家と連携しその原因を究明し、適切な再発防止策を取締役会に提言する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営会議を毎週開催し、業務執行に関する意思決定を機動的に行う。
(3)当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従ってCorporate divisionが統括管理し、各関係部門が連携して行う。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付ける。
(2)当社のコンプライアンス・リスク管理委員会ではグループ全体及び個社におけるリスク管理とコンプライアンスについて役員及び役員に準じる者で審議・検討する。
(3)当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社の内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として内部監査を実施する。
f 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置く。
② 配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を考慮して検討する。
③ 当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行う。
(2)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に従うものとする。
② 監査役の職務を補助する使用人は、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
(4)当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
① 当社及び子会社の取締役並びに使用人から監査役への報告に関する手続きを定め、その職務の執行状況について、適時適切に報告する。
② 当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
③ 当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(5)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、適時適切に行う。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役と代表取締役との会合、監査役と内部監査責任者との会合、並びに監査役、内部監査責任者及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催する。
② 監査役から監査役の職務に関する要望があった場合は、適時適切に対応する。