訂正有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、過半数の社外監査役により構成される監査役会において、経営、法務、内部統制等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社は、この体制が、当社のおかれた事業環境の中で、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
b.監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外)、非常勤監査役2名(社内・社外各1名)の合計3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c.執行役員制度
当社では取締役会の経営及び業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役によって選任され、代表取締役により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
d.内部監査
当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査担当者は、内部監査責任者1名を含む2名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e.会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
具体的には、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任するとともに、毎月開催する取締役会において業務執行取締役より業務執行状況の報告を行わせております。また、毎月の取締役会の審議事項について事前に監査役会において法令、定款及び社内規程に適合しているか議論を行い、必要な場合、その議論に基づき取締役会において各監査役より発言を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役及び常勤監査役に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b) 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(c) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築するとともに、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。
f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役会又は監査役がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
(b) 監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(c) 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとします。
(d) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
(c) 社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
(d) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
i.現状において明らかになった課題・改善点
中期経営計画通りに売り上げ規模及び受注件数が急増した場合にも有効な内部統制を維持できるよう営業部門及び管理本部の人員の増強及び教育の徹底が課題となっております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役直属の内部統制担当者を配置し、全社的な内部統制活動及び各業務プロセスの統制活動の整備・運用状況の評価・監視を行っております。
k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することとしており、その旨を株式会社スマートドライブ内部統制システムの基本方針にて定めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、管理部門長をリスク管理推進責任者、その他の部門長、経営企画室、及び人事総務部担当の執行役員をリスクマネジメント委員とするリスク管理体制を構築しております。これらの者を構成員として四半期に一度開催するリスクマネジメント委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行うことでリスク管理推進責任者である管理部門長とリスクマネジメント委員である社内各部責任者間で情報の収集・共有をするとともに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、これらの体制及び活動を通じてリスクの早期発見と未然防止に努めております。
さらに、また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「子会社管理規程」を定めて、当社経営企画室が当社における子会社管理担当部署として、子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処について当社取締役に報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。
また、子会社に対しても「子会社管理規程」の順守を求め、リスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて当社監査役による監査役監査及び当社内部監査担当による内部監査を子会社に対しても実施し、適宜子会社の適正な業務執行を監視しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、過半数の社外監査役により構成される監査役会において、経営、法務、内部統制等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社は、この体制が、当社のおかれた事業環境の中で、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
b.監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外)、非常勤監査役2名(社内・社外各1名)の合計3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c.執行役員制度
当社では取締役会の経営及び業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役によって選任され、代表取締役により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
d.内部監査
当社は、専門の部署として内部監査室の設置はしておりませんが、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって内部監査を実施しております。当社の内部監査担当者は、内部監査責任者1名を含む2名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e.会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
具体的には、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任するとともに、毎月開催する取締役会において業務執行取締役より業務執行状況の報告を行わせております。また、毎月の取締役会の審議事項について事前に監査役会において法令、定款及び社内規程に適合しているか議論を行い、必要な場合、その議論に基づき取締役会において各監査役より発言を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理推進責任者及びリスクマネジメント委員を定め、それらの者で構成されるリスクマネジメント委員会においてリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び指示を行います。また、リスク管理推進責任者は、リスク管理の状況を代表取締役及び常勤監査役に適時に報告するとともに、必要に応じて取締役会に出席し、報告を実施します。具体的には、管理部門長がリスク管理推進責任者としてリスク管理活動を統括しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b) 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(b) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(c) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築するとともに、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。
f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役会又は監査役がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
(b) 監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(c) 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとします。
(d) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
(c) 社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
(d) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
i.現状において明らかになった課題・改善点
中期経営計画通りに売り上げ規模及び受注件数が急増した場合にも有効な内部統制を維持できるよう営業部門及び管理本部の人員の増強及び教育の徹底が課題となっております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役直属の内部統制担当者を配置し、全社的な内部統制活動及び各業務プロセスの統制活動の整備・運用状況の評価・監視を行っております。
k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することとしており、その旨を株式会社スマートドライブ内部統制システムの基本方針にて定めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を制定し、管理部門長をリスク管理推進責任者、その他の部門長、経営企画室、及び人事総務部担当の執行役員をリスクマネジメント委員とするリスク管理体制を構築しております。これらの者を構成員として四半期に一度開催するリスクマネジメント委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行うことでリスク管理推進責任者である管理部門長とリスクマネジメント委員である社内各部責任者間で情報の収集・共有をするとともに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、これらの体制及び活動を通じてリスクの早期発見と未然防止に努めております。
さらに、また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び執行役員等が子会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「子会社管理規程」を定めて、当社経営企画室が当社における子会社管理担当部署として、子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処について当社取締役に報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。
また、子会社に対しても「子会社管理規程」の順守を求め、リスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて当社監査役による監査役監査及び当社内部監査担当による内部監査を子会社に対しても実施し、適宜子会社の適正な業務執行を監視しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限ります。