1 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社(単独ブックランナー)及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
42,300株
(注) 1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2022年12月7日に決定されました。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
1株につき1,320円
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
1株につき1,071円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月7日に決定された発行価格(1,320円)、引受価額(1,214.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
1株につき607.20円
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
45,303,300円
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
25,684,560円
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 51,369,120円
発行諸費用の概算額 2,000,000円
差引手取概算額 49,369,120円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2022年12月14日(水)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
233,500株
(注) 1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2022年12月7日に決定されました。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
1株につき1,320円
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
1株につき1,214.40円
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
308,220,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2022年12月15日(木)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)218,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月12日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年1月12日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日及び2022年11月29日開催の取締役会において決議し、2022年12月7日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式 218,200株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき1,071円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)
(4)	払込期日	2023年1月17日(火)

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月7日に決定いたしました。
5 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社OMU、当社株主である住友商事株式会社、新株予約権者である加藤雅之、田中基博、元垣内広毅、永井雄一郎、Gunnar Lockwood、村山嗣、竹川隆司、三輪麻美、高橋幹太、石津真一、青木仁志、濱地俊文、手塚佳央里、島友美、風間進一、南條匡紀、渡辺亜衣、齋藤正佳、小畑良樹、雲野裕介、石野真吾、岩瀬貴義、谷口春奈、今野雄貴、高田亮介及び坂本祭太は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年6月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
北川烈は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第13回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるANRI1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTJ2015.FUND LP及びジー・エス・グロースインベストメント合同会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月14日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社株主であるMonoful Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年3月14日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。