① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションに掲げており、それを実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業
を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経
営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
(A)取締役会
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され、取締役会規則に基づき、毎月1回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会における議長は、平瀬智樹(代表取締役社長)が務めております。なお、構成員につきましては「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
(B)監査役会及び監査役
監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役2名(うち社外監査役4名)からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な子会社、事業所及び営業所を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
監査役会における議長は、佐々木強(常勤監査役)が務めております。
なお、構成員につきましては「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
(C)経営会議
経営会議は、当社代表取締役社長平瀬智樹、取締役(社外取締役を除く。)、また必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則月2回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
(D)内部監査
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(内部監査室長1名)が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各子会社、事業所及び営業所を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
(E)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。
(F)指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会(社外取締役3名、社内取締役2名)を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っており、客観的な立場から意見聴取を行った上、取締役会にて決定いたします。
(委員長:取締役武田幸治、委員:代表取締役社長平瀬智樹、社外取締役提橋由幾、社外取締役福井元明、社外取締役鈴木孝昭)
(G)リスク管理委員会
当社ではリスク管理規程に基づき、管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。
(H)コンプライアンス委員会
経営におけるコンプライアンス関連の事項に総合的に対処・対応するためにコンプライアンス委員会を設けております。委員長には代表取締役社長が就き、常勤役員、各部門長、その他委員長が指名した者を委員として組織されております。コンプライアンス委員会は原則として半期に1回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時で開催され、コンプライアンスに関する問題を未然に防ぐための予防策の検討、それに伴う業務ルールの見直しや研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。
b 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しており、現在の体制を採用しております。社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験や高い見識に基づき、中立的立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点により意見を述べております。社外監査役は、取締役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適切性を確保するための発言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションとしており、このミッションのもと、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けています。そのうえで、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの確保・整備は、必要なプロセスであるため、2021年2月26日開催の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
(A)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定める。
ⅱ 「コンプライアンス管理規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全役員及び使用人に対し周知徹底を図る。
ⅲ 「内部通報規程」に基づき社内外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
ⅳ 取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ⅴ 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ⅵ 内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ⅶ 監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ⅷ 取締役及び使用人の法令及び定款違反等の行為については「賞罰委員会規程」を制定し、適正に処分を行う。
(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務施行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に基づき作成、保存、管理する。
ⅱ 保存期間は、文書又は情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」その他社内規則に規定された期間とする。
ⅲ 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理するコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ⅱ 経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
ⅲ 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、管理の状況について監査を行う。
ⅳ 「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ⅴ 当社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、「リスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。
(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
ⅱ 経営会議を原則月2回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
(E) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等(会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開く。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.「グループリスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ロ.子会社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、子会社からの報告を受け、当社及び子会社が連携して、「グループリスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
ロ. 当社は、子会社における意思決定について、子会社の「取締役会規程」、「職務権限規程」その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社グループ行動規範を適用する。
ロ. 子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。
ハ. 当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。
(F)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
(G)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
ⅱ 補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
(H) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
(I) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
ⅱ 前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
(J) 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ 当社は、子会社との間で予め、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人に報告することができる体制を整備する。
ⅱ 当社は、前項の体制により当社取締役又は使用人が、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。
ⅲ 前各項により報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
(K) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ⅱ 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
ⅲ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
(L) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
(M) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
ⅰ 暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を定める。
ⅱ 反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。