有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
(注)1.取締役 提橋由幾、福井元明、鈴木孝昭及び三輪綾子は、社外取締役であります。
2.監査役 後藤保夫、佐々木強、古原暁及び毛利篤雄は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2022年8月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2022年8月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は次の10名です。
武田幸治、日置真太郎、真野友義、大井昇、中村竹郎、原田千冬、新谷章、福嶋翼、亀田野恵留、中谷顯士
6.代表取締役社長平瀬智樹の所有株式数は、資産管理会社である株式会社平瀬商店が所有する株式数を含んでおります。
7.法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役4名、社外監査役4名を選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の提橋由幾は、医療機関の開業や経営支援、医薬品添付文書のデータベース事業を展開するなど医療従事者との人脈や医療業界への見識が広く、医療業界の見地からも当社の持続的な企業価値の向上に向け て、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社は、提橋由幾が代表理事を務める一般社団法人予防医療普及協会と医療に関する記事制作等の取引があり、また、同氏が代表取締役に就任している時期に株式会社メディシスとアドバイザリー業務として業務委託契約を締結しておりました。ただし、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、この取引関係は、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではなく、現在は取引及び業務委託契約は終了しております。同氏は、当社の株式352,000株、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数60,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の福井元明は、銀行での業務経験を活かし、資金調達、M&A、IPO支援等の金融に関連する各種コンサルティング業務を独立系ファイナンシャル・アドバイザーとして経営し、資産運用コンサルティングとして多くの会社の経営アドバイスを実施しており、会社経営の見地から当社の持続的な企業価値の向上に向けて、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式20,000株、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数60,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の鈴木孝昭は、弁護士及び眼科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また法律の専門家として当社の属する各種法令・規則についての知識を多く有していることから法的見地からのガバナンス強化が期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式10,400株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の三輪綾子は、産婦人科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また医師として蓄積された経験や知識から、社内にこれまで以上に多様な価値観を取り込むことが期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式17,600株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の後藤保夫は株式会社アマダで取締役を歴任した経歴があり、企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。なお、同氏は、当社の株式を16,000株所有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐々木強は長年、株式会社三井住友銀行で多くの会社経営者と会社経営に関する相談やアドバイスを行った実績があり、企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の古原暁は弁護士資格を有し、専門的な法律知識を有しており、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の毛利篤雄は公認会計士・税理士の資格を有し、会計・税務面について豊富な知識・経験を有していることから、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、財務経理部等と連携し、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役社長 | 平瀬 智樹 | 1978年2月5日 | 1997年12月 株式会社テレウェイヴ入社 2000年4月 テレウェイヴリンクス取締役 2001年6月 同社常務取締役 2005年7月 当社設立、当社代表取締役社長(現任) 2013年4月 株式会社横浜フリエスポーツクラブ社外取締役 2021年8月 一般財団法人日本スウェーデン歯科学会理事(現任) | (注)3 | 9,581,600 (注)6 |
| 取締役 執行役員 | 武田 幸治 | 1982年1月13日 | 2007年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2018年4月 当社入社、当社経理担当部長 2018年6月 当社取締役 2018年7月 当社取締役財務経理部長兼総務部長 2019年4月 当社取締役財務経理部長兼総務部長兼業務部長 2019年6月 当社常務取締役財務経理部長兼総務部長兼業務部長 2019年7月 当社常務取締役管理本部長兼財務経理部長兼人事総務部長兼業務部長 2020年6月 当社取締役執行役員兼管理本部長兼財務経理部長兼総務労務部長兼業務部長 2020年7月 当社取締役執行役員兼財務経理部長兼総務労務部長兼業務部長 2020年10月 当社取締役執行役員兼総務労務部長 2021年9月 当社取締役執行役員 2022年4月 当社取締役執行役員兼上場準備室長(現任) | (注)3 | 34,000 |
| 取締役 執行役員 | 日置 真太郎 | 1982年9月22日 | 2006年4月 三井情報株式会社入社 2013年2月 ソニックメディカルジャパン合同会社設立、同社入社 2015年2月 日本データカード株式会社入社 2016年12月 株式会社GREP設立、同社取締役 2017年7月 当社入社、当社執行役員兼医療サービス企画開発部長 2019年6月 当社取締役執行役員兼医療サービス企画開発部長 2020年3月 株式会社GREP代表取締役社長 2020年6月 当社取締役執行役員 2022年1月 当社取締役執行役員兼スマートクリニック事業部長(現任) | (注)3 | 42,000 |
| 取締役 執行役員 | 真野 友義 | 1976年9月12日 | 2003年4月 株式会社レーサム入社 2005年6月 チームラボ株式会社入社 2009年7月 株式会社NDPマーケティング設立、同社取締役 2019年6月 当社取締役 2021年6月 当社取締役執行役員 2021年8月 当社取締役執行役員兼DtoPメディカルプラットフォーム事業部長(現メディカルプラットフォーム事業部長)2021年9月 当社取締役執行役員兼総務労務部長 2022年4月 当社取締役執行役員(現任) | (注)3 | 140,000 |
| 取締役 | 提橋 由幾 | 1982年1月2日 | 2003年6月 株式会社メディシス設立、同社代表取締役 2012年3月 医療法人社団One-for-all監事(現任) 2014年9月 NPO法人キッズアートプロジェクト理事(現任) 2016年9月 一般社団法人予防医療普及協会設立 同法人代表理事(現任) 2017年5月 一般社団法人日本医療ベンチャー協会設立、同法人理事(現任) 2018年6月 当社取締役(現任) 2019年6月 データインデックス株式会社代表取締役社長CEO(現任) 2021年6月 一般社団法人国際医療健康交流機構代表理事(現任) | (注)3 | 352,000 |
| 取締役 | 福井 元明 | 1985年1月7日 | 2008年4月 株式会社みずほ銀行入行 2019年2月 株式会社ファーストパートナーズ入社、同社執行役員 2019年3月 株式会社Wells Partners設立、同社代表取締役(現任) 2020年6月 当社取締役(現任) 2020年12月 株式会社IFA.com設立、同社代表取締役(現任) 2022年1月 一般社団法人Q's Blanket理事(現任) | (注)3 | 20,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 鈴木 孝昭 | 1979年12月28日 | 2016年6月 たかさき医療総合法律事務所(現弁護士法人MIA法律事務所)設立 2017年1月 医療法人社団ルミエール監事(現任) 2017年12月 弁護士法人AIT医療総合事務所(現弁護士法人MIA法律事務所)設立、同法人代表弁護士 2019年7月 弁護士法人MIA法律事務所名称変更、パートナー弁護士(現任) 2020年2月 株式会社givers取締役(現任) 2020年6月 医療法人令秋会理事(現任) 2021年6月 当社取締役(現任) 2022年2月 医療法人社団深志清流会理事(現任) | (注)3 | 10,400 |
| 取締役 | 三輪 綾子 | 1984年6月30日 | 2012年4月 順天堂大学医学部産婦人科学講座医師(現任) 2019年7月 東京産婦人科医会広報委員(現任) 2019年9月 一般社団法人予防医療普及協会理事(現任) 2021年6月 当社取締役(現任) 2021年9月 東京産婦人科医会母体保護法委員(現任) 2022年4月 THIRD CLINIC GINZA開設、同院院長(現任) | (注)3 | 17,600 |
| 常勤監査役 | 後藤 保夫 | 1939年1月2日 | 1957年4月 川崎重工株式会社入社 1986年10月 株式会社アマダ入社 1995年6月 同社取締役 1997年6月 同社常務取締役 2006年12月 当社常勤監査役(現任) | (注)4 | 16,000 |
| 常勤監査役 | 佐々木 強 | 1956年2月20日 | 1979年4月 株式会社住友銀行(現三井住友銀行)入行 2008年4月 株式会社クオーク入社、同社執行役員 2009年4月 株式会社セディナ入社、同社執行役員 2013年4月 株式会社セディナオートリース専務取締役 2016年7月 一般財団法人省エネルギーセンター常任監事 2020年10月 一般社団法人Global Healthcare Hub入職、事務局長 2020年11月 株式会社 zero&one入社、同社執行役員 2021年6月 当社常勤監査役(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 古原 暁 | 1982年3月8日 | 2005年10月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 2005年10月 あさひ法律事務所入所(現任) 2013年6月 当社監査役(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 毛利 篤雄 | 1963年4月4日 | 1991年10月 監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所入所 1999年2月 同監査法人社員 2001年7月 監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所と監査法人太田昭和センチュリーが合併(現EY新日本有限責任監査法人)、同監査法人社員 2017年9月 税理士法人横浜総合会計(現H-1税理士法人)入所 2018年3月 同税理士法人社員(現任) 2018年6月 当社監査役(現任) 2020年1月 H-1コンサルティンググループ株式会社取締役(現任) 2020年4月 H-1マネジメント株式会社取締役(現任) 2020年10月 きさらぎ監査法人(現Mooreみらい監査法人)社員(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 10,213,600 | ||||
(注)1.取締役 提橋由幾、福井元明、鈴木孝昭及び三輪綾子は、社外取締役であります。
2.監査役 後藤保夫、佐々木強、古原暁及び毛利篤雄は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2022年8月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2022年8月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は次の10名です。
武田幸治、日置真太郎、真野友義、大井昇、中村竹郎、原田千冬、新谷章、福嶋翼、亀田野恵留、中谷顯士
6.代表取締役社長平瀬智樹の所有株式数は、資産管理会社である株式会社平瀬商店が所有する株式数を含んでおります。
7.法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) |
| 金山 卓晴 | 1978年10月19日 | 2004年10月 長島大野常松法律事務所入所 2010年9月 Yetter Coleman LLP入職 2011年8月 Nagashima Ohno & Tsunematsu NY LLP入職 2012年12月 あさひ法律事務所 入所、カウンセル 2014年1月 同事務所 パートナー(現任) 2016年6月 当社補欠監査役(現任) | - |
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役4名、社外監査役4名を選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の提橋由幾は、医療機関の開業や経営支援、医薬品添付文書のデータベース事業を展開するなど医療従事者との人脈や医療業界への見識が広く、医療業界の見地からも当社の持続的な企業価値の向上に向け て、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社は、提橋由幾が代表理事を務める一般社団法人予防医療普及協会と医療に関する記事制作等の取引があり、また、同氏が代表取締役に就任している時期に株式会社メディシスとアドバイザリー業務として業務委託契約を締結しておりました。ただし、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、この取引関係は、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではなく、現在は取引及び業務委託契約は終了しております。同氏は、当社の株式352,000株、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数60,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の福井元明は、銀行での業務経験を活かし、資金調達、M&A、IPO支援等の金融に関連する各種コンサルティング業務を独立系ファイナンシャル・アドバイザーとして経営し、資産運用コンサルティングとして多くの会社の経営アドバイスを実施しており、会社経営の見地から当社の持続的な企業価値の向上に向けて、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式20,000株、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数60,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の鈴木孝昭は、弁護士及び眼科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また法律の専門家として当社の属する各種法令・規則についての知識を多く有していることから法的見地からのガバナンス強化が期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式10,400株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の三輪綾子は、産婦人科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また医師として蓄積された経験や知識から、社内にこれまで以上に多様な価値観を取り込むことが期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式17,600株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の後藤保夫は株式会社アマダで取締役を歴任した経歴があり、企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。なお、同氏は、当社の株式を16,000株所有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐々木強は長年、株式会社三井住友銀行で多くの会社経営者と会社経営に関する相談やアドバイスを行った実績があり、企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の古原暁は弁護士資格を有し、専門的な法律知識を有しており、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の毛利篤雄は公認会計士・税理士の資格を有し、会計・税務面について豊富な知識・経験を有していることから、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、財務経理部等と連携し、内部統制組織の継続的な改善を進めております。