有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2022年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 3 | - | - | 10 | 13 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 1,904 | - | - | 26,596 | 28,500 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 6.7 | - | - | 93.3 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
(注) 2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,835,750株増加し、2,850,000株となっております。
2.2022年9月26日開催の臨時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,850,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,850,000 | - | - |
(注)1.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,835,750株増加し、2,850,000株となっております。
2.2022年9月26日開催の臨時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、当社監査等委員である取締役1名、当社従業員10名となっております。
7.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、当社従業員15名となっております。
7.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 新株予約権発行時(2022年5月30日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は1株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
6.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年2月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社従業員 13(注)6. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 559 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 559[111,800](注)1.7. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 71,000[355](注)2.3.7. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年2月25日 至 2031年2月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 71,000[355] 資本組入額 35,500[178](注)7. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、当社監査等委員である取締役1名、当社従業員10名となっております。
7.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 17(注)6. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 517 [489] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 517 [97,800](注)1.7. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 71,000[355](注)2.3.7. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月13日 至 2031年11月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 71,000[355] 資本組入額 35,500[178](注)7. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、当社従業員15名となっております。
7.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 328 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 328[65,600](注)1.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 155,000[775](注)2.3.6. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年5月31日 至 2032年5月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 155,000[775] 資本組入額 77,500[388](注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5. |
※ 新株予約権発行時(2022年5月30日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は1株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2及び3で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
6.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)株式分割(1:200)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2022年9月15日 (注) | 2,835,750 | 2,850,000 | - | 40,000 | - | - |
(注)株式分割(1:200)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,850,000 | 28,500 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 2,850,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 28,500 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。