有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
2023年1月31日現在
2023年1月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 9 | 9 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 80,000 | 80,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.0 | 100.0 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2022年6月17日開催の取締役会決議により、2022年8月3日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は普通株式が7,200,000株増加し、8,000,000株となっております。
2.2022年5月20日開催の取締役会決議により、2022年8月2日付でA種優先株式の償還および消却を行っております。これによりA種優先株式は1,000,000株減少し、0株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,000,000 | ― | ― |
(注) 1.2022年6月17日開催の取締役会決議により、2022年8月3日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は普通株式が7,200,000株増加し、8,000,000株となっております。
2.2022年5月20日開催の取締役会決議により、2022年8月2日付でA種優先株式の償還および消却を行っております。これによりA種優先株式は1,000,000株減少し、0株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.行使条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)定められた行使価額(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額(1円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.2022年6月17日開催の取締役会決議により、2022年8月3日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役3名、当社及び当社子会社の従業員47名となっております。
7.付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役1名、当社及び当社子会社の従業員18名となっております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役3名、当社及び当社子会社の従業員185名となっております。
| 決議年月日 | 2021年3月12日 (第1回新株予約権) | 2021年3月12日 (第2回新株予約権) | 2022年3月7日 (第3回新株予約権) | 2022年6月17日 (第4回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役 2(注)6 当社及び当社子会社の従業員 49(注)6 | 当社及び当社子会社の取締役 2(注)7 当社及び当社子会社の従業員 23(注)7 | 当社及び当社子会社の取締役 2 当社及び当社子会社の従業員 204(注)8 | 当社及び当社子会社の取締役 ― 当社及び当社子会社の従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 41,146[40,584] (注)1 | 8,151[7,683] (注)1 | 29,722[27,165] (注)1 | [2,250] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式41,146 [405,840] (注)1、5 | 普通株式8,151 [76,830] (注)1、5 | 普通株式29,722 [271,650] (注)1、5 | 普通株式[22,500] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,000[100] (注)2、5 | 1,000[100] (注)2、5 | 8,500[850] (注)2、5 | [850] (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年4月1日～ 2031年2月28日 | 2023年4月1日～ 2031年2月28日 | 2024年4月1日～ 2032年2月29日 | 2024年7月1日～ 2032年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格:1,000 [100](注)5 資本組入額:500[50] (注)5 | 発行価格:1,000 [100](注)5 資本組入額:500[50] (注)5 | 発行価格:8,500 [850](注)5 資本組入額:4,250[425](注)5 | 発行価格:[850] (注)5 資本組入額:[425] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |||
※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.行使条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)定められた行使価額(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額(1円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.2022年6月17日開催の取締役会決議により、2022年8月3日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役3名、当社及び当社子会社の従業員47名となっております。
7.付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役1名、当社及び当社子会社の従業員18名となっております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役3名、当社及び当社子会社の従業員185名となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。
2.有償第三者割当532,252株 発行価格1,000円 資本組入額500円
割当先 個人株主9名
3.有償第三者割当 A種優先株式募集1,000,000株 発行価格1,000円 資本組入額500円
割当先 みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(現 みずほ事業承継ファンド第2号投資事業有限責任組合)
4.株式交換による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得
5.当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、資本金(98.7%)及び資本準備金(64.8%)をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
6.A種優先株式の償還および消却によるものであります。
7.株式分割(1:10)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年7月9日 (注)1 | 普通株式 100 | 普通株式 100 | 0 | 0 | ― | ― |
| 2020年7月31日 (注)2 | 普通株式 532,252 | 普通株式 532,352 | 266 | 266 | 266 | 266 |
| 2020年8月3日 (注)3 | A種優先株式 1,000,000 | 普通株式 532,352 A種優先株式 1,000,000 | 500 | 766 | 500 | 766 |
| 2020年8月24日 (注)4 | 普通株式 267,648 | 普通株式 800,000 A種優先株式 1,000,000 | ― | 766 | 267 | 1,033 |
| 2021年10月1日 (注)5 | ― | 普通株式 800,000 A種優先株式 1,000,000 | △756 | 10 | △670 | 363 |
| 2022年8月2日 (注)6 | A種優先株式 △1,000,000 | 普通株式 800,000 A種優先株式 ― | ― | 10 | ― | 363 |
| 2022年8月3日 (注)7 | 普通株式 7,200,000 | 普通株式 8,000,000 | ― | 10 | ― | 363 |
(注) 1.発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。
2.有償第三者割当532,252株 発行価格1,000円 資本組入額500円
割当先 個人株主9名
3.有償第三者割当 A種優先株式募集1,000,000株 発行価格1,000円 資本組入額500円
割当先 みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(現 みずほ事業承継ファンド第2号投資事業有限責任組合)
4.株式交換による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得
5.当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、資本金(98.7%)及び資本準備金(64.8%)をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
6.A種優先株式の償還および消却によるものであります。
7.株式分割(1:10)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2023年1月31日現在
2023年1月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 80,000 | 権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 8,000,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 80,000 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。