有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視しております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう監査等委員である社外取締役5名を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。
当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
また、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を、リスクに関する検討・諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
ⅱ 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である社外取締役5名により構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
ⅲ 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成され、監査等委員会を毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員は、執行役員会等の重要な会議への出席等を通じ、取締役の職務執行を監査、監督すると共に、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ⅳ 指名報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は社外取締役(常勤監査等委員)髙橋伸治が議長を務め、社外取締役(監査等委員)林南平、社外取締役(監査等委員)中村大、社外取締役(監査等委員)大村由紀子、社外取締役(監査等委員)青野雅朗の5名の社外取締役により構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任基準の検証及び報酬水準の確認等を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。
ⅴ 執行役員会
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月1回予め定められた日時に開催しております。執行役員会においては、月次業績報告が行われるなかで、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化が図られております。また、代表取締役社長決裁事項の重要なものについて諮問を受け、答申・提言を行うことにより、代表取締役社長の意思決定をサポートしております。
ⅵ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理規程・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は取締役CFO、常勤監査等委員、一部の執行役員及び部門長で構成されております。また、同委員会は、原則として年4回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社のリスク管理及びコンプライアンス管理の向上に資することを目的として運営しております。
ⅶ 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長1名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。
ⅷ 会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。
(◎:議長、〇:参加、△:オブザーバーとしての参加権を有する)
ⅰ 企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視しております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう監査等委員である社外取締役5名を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。
当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
また、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を、リスクに関する検討・諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
ⅱ 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である社外取締役5名により構成されております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
ⅲ 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役5名)で構成され、監査等委員会を毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員は、執行役員会等の重要な会議への出席等を通じ、取締役の職務執行を監査、監督すると共に、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ⅳ 指名報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は社外取締役(常勤監査等委員)髙橋伸治が議長を務め、社外取締役(監査等委員)林南平、社外取締役(監査等委員)中村大、社外取締役(監査等委員)大村由紀子、社外取締役(監査等委員)青野雅朗の5名の社外取締役により構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任基準の検証及び報酬水準の確認等を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。
ⅴ 執行役員会
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月1回予め定められた日時に開催しております。執行役員会においては、月次業績報告が行われるなかで、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化が図られております。また、代表取締役社長決裁事項の重要なものについて諮問を受け、答申・提言を行うことにより、代表取締役社長の意思決定をサポートしております。
ⅵ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理規程・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は取締役CFO、常勤監査等委員、一部の執行役員及び部門長で構成されております。また、同委員会は、原則として年4回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社のリスク管理及びコンプライアンス管理の向上に資することを目的として運営しております。
ⅶ 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長1名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。
ⅷ 会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。
(◎:議長、〇:参加、△:オブザーバーとしての参加権を有する)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 指名報酬諮問 委員会 | 執行役員会 | リスク・コン プライアンス 委員会 |
| 代表取締役社長 | 宮澤 孝夫 | ◎ | ― | ◎ | ◎ |
| 取締役CFO | 石井 文範 | 〇 | ― | 〇 | 〇 |
| 取締役 | 土屋 淳一 | 〇 | ― | 〇 | ― |
| 取締役 | 山岡 朝子 (和田 朝子) | 〇 | ― | 〇 | ― |
| 取締役監査等委員(常勤) | 髙橋 伸治 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 取締役監査等委員(非常勤) | 林 南平 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 取締役監査等委員(非常勤) | 中村 大 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 取締役監査等委員(非常勤) | 大村 由紀子 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 取締役監査等委員(非常勤) | 青野 雅朗 | 〇 | 〇 | ― | ― |
| 執行役員 | 金山 博 | ― | ― | 〇 | ― |
| 執行役員 | 森 真太郎 | ― | ― | 〇 | 〇 |
| 執行役員 | 木船 信義 | ― | ― | 〇 | ― |
| 執行役員 | 下川 英士 | ― | ― | 〇 | ― |
| 執行役員CIO | 森 丈生 | ― | ― | 〇 | 〇 |
| 内部監査室長 | 永田 明久 | ― | ― | △ | 〇 |
| 品質管理室長 | 鈴木 司 | ― | ― | △ | 〇 |