有価証券届出書(新規公開時)
16.借入金及び償還条項付優先株式
(1) 金融負債の内訳
借入金及び償還条項付優先株式の内訳は以下のとおりであります。
(注) 1.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しており、優先株式については、事業承継ファンド投資契約書に定められた出資金額に対する優先配当額の率を記載しております。
2.サプライヤーファイナンス契約は、当社によるソフトウェアの開発を委託した先への支払の代行を金融機関に委託するとともに、後日、当社よりその代金を金融機関に対して支払うものであり、その支払期日及び既に委託先に支払われた額は下記のとおりです。
なお、通常の債務の支払期日は、ソフトウェアの開発にかかる役務受領後、およそ2カ月であります。
3.借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識額は、それぞれ契約時における付随費用を控除し、実効金利法による償却原価で測定しております。
4.償還条項付優先株式は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識額は、それぞれ契約時における付随費用を控除し、償還までの見積期間に応じて償却原価で測定しております。契約上、償還期限は償還条項付優先株式の払込期日の6年6か月後である一方で、当社及び債権者双方に償還を請求する権利が付与されております。債権者による償還請求権については、原則として(注)5に記載の借入金の返済が完了するまでは債権者は償還条項付優先株式の償還請求を行えませんが、その貸付人全員の同意を得ることを条件として早期償還を請求することが可能となります。当社が(注)5に記載の借入金の返済を完了した後には、債権者はいつでも当社に対して償還条項付優先株式の償還請求を行うことが可能となります。
なお、上記のとおり、当社は前連結会計年度末及び当連結会計年度末時点において、償還条項付優先株式に係る弁済の義務を無条件に12か月以上繰り延べる実質的な権利を有していないことから、流動負債に分類しております。
5.一年以内返済予定長期借入金及び長期借入金は、みずほ銀行との金銭消費貸借契約(以下「タームローン契約」という。)に基づくものであります。当社は2020年7月30日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しました。また、当社は2022年3月29日付で当該タームローン契約の借換(リファイナンス)を目的として、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約(以下「リファイナンス契約」という。)を締結しております。当連結会計年度末におけるリファイナンス契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、その他3社
② 借入金額
タームローンA 1,814百万円
タームローンB 3,480百万円
③ 借入枠
タームローンC 1,000百万円
コミットメントライン 1,000百万円
なお、タームローンC及びコミットメントラインについては当事業年度末時点で貸付に係る借入の申込が行われていないため、残高はありません。
④ 返済期限
タームローンA:2026年7月末日を最終返済日とする分割返済
タームローンB:2026年7月末日に一括返済
タームローンC:2026年7月末日を最終返済日とする分割返済
なお、上記に関わらず以下の「⑥ 強制期限前弁済」に基づく期限前弁済が定められています。
⑤ 利率
タームローンA:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.000%
タームローンB:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.250%
タームローンC:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.000%
コミットメントライン:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.000%
なお、当該金利は以下の「⑧契約内容変更の推移」に記載の金利グリッドに応じた変動金利となります。
⑥ 強制期限前弁済
以下に定める事由が発生した場合、その調達金額の100%相当額の強制期限前弁済が行われます。
a.新規借入又は社債の発行を行った場合
b.増資を行った場合(上場時の募集株式の発行を含む)
c.資産売却等を行った場合
d.敷金・保証金の返還を受けた場合
また、2023年3月期以降の各事業年度末(直近12ヶ月)の余剰キャッシュ・フローが正の数となった場合は、当該余剰キャッシュ・フローの40%相当額の強制期限前弁済が行われます。余剰キャッシュ・フローの計算方法は以下のとおりです。なお、当社は当社グループの連結財務諸表を、IFRSに準拠して作成しております。
なお、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行う等により、上記強制期限前弁済は撤廃されるとともに、新規上場時には(i)タームローンC貸付の元本残高の全額に、(ii)15億円以上を加えた金額を期限前弁済することとされております。
⑦ 主な借入人の義務
イ.借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
ロ.財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
a.2022年3月期以降の各決算期末(直近12ヶ月)における借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が2期連続して損失とならないこと。
b.2022年3月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計が直前の決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計の80%以上であること。
c.2022年3月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの債務償還年数(※)を10年以下に維持すること。
(※)債務償還年数=((A+B)-(C+D))÷(E+F+G)
A=基準日現在における対象会社グループ会社の有利子負債
B=基準日現在におけるA種優先株式の取得請求権・取得条項に係る取得価額
C=基準日現在における対象会社グループ会社の正常運転資金
D=基準日現在における対象会社グループ会社の現預金
E=基準日から直近12ヶ月間における対象会社グループ会社の当期利益(2021年3月期については、本MBO取引に係る買収関連諸費用(当期利益の計算上、控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載されているものに限る。)を足し戻すものとする。
F=基準日現在における対象会社グループ会社の減価償却費
G=基準日現在における対象会社グループ会社ののれん償却費
正常運転資金(C)=H+I-J
H=基準日現在における対象会社グループ会社の売掛債権の残高
I=基準日現在における対象会社グループ会社の棚卸資産の残高
J=基準日現在における対象会社グループ会社の買掛債務の残高
ただし、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行う等により、上記イは撤廃されるものとされております。
⑧ 契約内容変更の推移
a.2020年7月30日付タームローン契約(当初契約時)
b.2022年3月29日付リファイナンス契約
(※1)タームローンC及びコミットメントラインの金額は借入限度額となります。
(※2)コミットメントラインは有効期間を記載しております。
(※3)金利グリッドは以下のとおりとなります。
(※)グロス・レバレッジ・レシオ=(A+B)÷(E+F+G)
A,B,E,F,Gについては上記の「⑦主な借入人の義務」に記載しております。
(2) 担保に供している資産及び担保が付されている負債
日本では、借入金の一般的な契約条項として、銀行の要請がある場合には現在及び将来の負債に対し担保差入及び債務保証をすること、並びに銀行は返済期日において、又は債務不履行が生じた場合に、債務を預金と相殺する権利を有していることが規定されております。当社においても同様の契約条項が存在しており、当社に債務不履行が生じた場合には、貸付人である銀行に対して預け入れている現金及び現金同等物について、借入金と相殺される可能性がありますが、それまではこれらの現金及び現金同等物の使用について、制限を受けるものではありません。なお、貸付人である銀行に対して預け入れている現金及び現金同等物の残高は下記のとおりであります。
また、当社は、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。なお、金額は当社グループによる取得原価を記載しております。
(注) 上記のほか、移行日及び前連結会計年度末並びに当連結会計年度末において当社の主要株主及び役員が保有するすべての当社株式を担保に供しております。内容については「34.関連当事者」に記載のとおりであります。
上記に係る担保が付されている負債は以下のとおりであります。
(1) 金融負債の内訳
借入金及び償還条項付優先株式の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 (2020年8月4日) | 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | 平均利率 (注)1 | 返済期限 | |||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | % | ||||||
| サプライヤーファイナンス契約(注)2 | ― | ― | 155 | 1.00 | ― | ||||
| 短期借入金 | ― | ― | 242 | 1.00 | ― | ||||
| 一年以内返済予定の長期借入金(注)3、5 | 402 | 402 | 402 | ― | ― | ||||
| 長期借入金(注)3、5 | 5,755 | 5,579 | 4,774 | 1.25 | 2026年7月 | ||||
| 償還条項付優先株式(注)4 | 996 | 996 | 1,030 | 5.00 | 2027年2月 | ||||
| 合計 | 7,153 | 6,977 | 6,604 | ― | ― | ||||
| 流動負債 | 1,398 | 1,398 | 1,829 | ― | ― | ||||
| 非流動負債 | 5,755 | 5,579 | 4,774 | ― | ― | ||||
| 合計 | 7,153 | 6,977 | 6,604 | ― | ― |
(注) 1.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しており、優先株式については、事業承継ファンド投資契約書に定められた出資金額に対する優先配当額の率を記載しております。
2.サプライヤーファイナンス契約は、当社によるソフトウェアの開発を委託した先への支払の代行を金融機関に委託するとともに、後日、当社よりその代金を金融機関に対して支払うものであり、その支払期日及び既に委託先に支払われた額は下記のとおりです。
| 移行日 (2020年8月4日) | 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |||
| サプライヤーファイナンス契約締結日からの支払期日までの期間 | ― | ― | 4カ月 | ||
| 既に委託先に支払われた額 | ― | ― | 155百万円 |
なお、通常の債務の支払期日は、ソフトウェアの開発にかかる役務受領後、およそ2カ月であります。
3.借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識額は、それぞれ契約時における付随費用を控除し、実効金利法による償却原価で測定しております。
4.償還条項付優先株式は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識額は、それぞれ契約時における付随費用を控除し、償還までの見積期間に応じて償却原価で測定しております。契約上、償還期限は償還条項付優先株式の払込期日の6年6か月後である一方で、当社及び債権者双方に償還を請求する権利が付与されております。債権者による償還請求権については、原則として(注)5に記載の借入金の返済が完了するまでは債権者は償還条項付優先株式の償還請求を行えませんが、その貸付人全員の同意を得ることを条件として早期償還を請求することが可能となります。当社が(注)5に記載の借入金の返済を完了した後には、債権者はいつでも当社に対して償還条項付優先株式の償還請求を行うことが可能となります。
なお、上記のとおり、当社は前連結会計年度末及び当連結会計年度末時点において、償還条項付優先株式に係る弁済の義務を無条件に12か月以上繰り延べる実質的な権利を有していないことから、流動負債に分類しております。
5.一年以内返済予定長期借入金及び長期借入金は、みずほ銀行との金銭消費貸借契約(以下「タームローン契約」という。)に基づくものであります。当社は2020年7月30日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとするタームローン契約を締結しました。また、当社は2022年3月29日付で当該タームローン契約の借換(リファイナンス)を目的として、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約(以下「リファイナンス契約」という。)を締結しております。当連結会計年度末におけるリファイナンス契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、その他3社
② 借入金額
タームローンA 1,814百万円
タームローンB 3,480百万円
③ 借入枠
タームローンC 1,000百万円
コミットメントライン 1,000百万円
なお、タームローンC及びコミットメントラインについては当事業年度末時点で貸付に係る借入の申込が行われていないため、残高はありません。
④ 返済期限
タームローンA:2026年7月末日を最終返済日とする分割返済
タームローンB:2026年7月末日に一括返済
タームローンC:2026年7月末日を最終返済日とする分割返済
なお、上記に関わらず以下の「⑥ 強制期限前弁済」に基づく期限前弁済が定められています。
⑤ 利率
タームローンA:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.000%
タームローンB:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.250%
タームローンC:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.000%
コミットメントライン:TIBOR(東京銀行間取引金利)+1.000%
なお、当該金利は以下の「⑧契約内容変更の推移」に記載の金利グリッドに応じた変動金利となります。
⑥ 強制期限前弁済
以下に定める事由が発生した場合、その調達金額の100%相当額の強制期限前弁済が行われます。
a.新規借入又は社債の発行を行った場合
b.増資を行った場合(上場時の募集株式の発行を含む)
c.資産売却等を行った場合
d.敷金・保証金の返還を受けた場合
また、2023年3月期以降の各事業年度末(直近12ヶ月)の余剰キャッシュ・フローが正の数となった場合は、当該余剰キャッシュ・フローの40%相当額の強制期限前弁済が行われます。余剰キャッシュ・フローの計算方法は以下のとおりです。なお、当社は当社グループの連結財務諸表を、IFRSに準拠して作成しております。
| 税引前利益 | |
| (+) | 減価償却費(リース減価償却費を含む。) |
| (+) | のれん償却費 |
| (+) | 長期前払費用償却費 |
| (±) | 引当金(貸倒引当金・賞与引当金・役員賞与引当金・退職給付引当金・役員退職慰労引当金、損害補償損失引当金)の増(+)減(-) |
| (+) | 支払利息・割引料・エージェントフィー |
| (±) | 運転資金の増減額 |
| (-) | 法人税等期中支払額 |
| (±) | 有形・無形固定資産の取得・差入(-)、売却(+)(リース投資を除く。) |
| (±) | 有形・無形固定資産の売却益(-)、除却損・売却損(+) |
| (±) | 投資有価証券の取得(-)、売却(+) |
| (-) | リース負債の返済 |
| (+) | 買収関連費用(営業利益から控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載されているものに限る。) |
| (±) | その他上記に含まれない投資その他の資産の取得(-)、売却(+) |
| (±) | その他上記に含まれない引当金等の非現金性項目に関する調整額 |
| フリー・キャッシュ・フロー(金利支払前) | |
| フリー・キャッシュ・フロー(金利支払前) | |
| (-) | 支払利息・割引料・エージェントフィー |
| (-) | 有利子負債に係る約定弁済 |
| (-) | 本貸付の任意期限前弁済額 |
| (-) | 本貸付の強制期限前弁済額(但し、余剰キャッシュ・フローの発生に伴う強制期限前弁済額を除く。) |
| (-) | 当該計算基準日の直後に支払われるA種優先株式にかかる配当 |
| (-) | 買収関連費用(営業利益から控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載されているものに限る。) |
| 余剰キャッシュ・フロー | |
なお、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行う等により、上記強制期限前弁済は撤廃されるとともに、新規上場時には(i)タームローンC貸付の元本残高の全額に、(ii)15億円以上を加えた金額を期限前弁済することとされております。
⑦ 主な借入人の義務
イ.借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
ロ.財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
a.2022年3月期以降の各決算期末(直近12ヶ月)における借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が2期連続して損失とならないこと。
b.2022年3月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計が直前の決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計の80%以上であること。
c.2022年3月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの債務償還年数(※)を10年以下に維持すること。
(※)債務償還年数=((A+B)-(C+D))÷(E+F+G)
A=基準日現在における対象会社グループ会社の有利子負債
B=基準日現在におけるA種優先株式の取得請求権・取得条項に係る取得価額
C=基準日現在における対象会社グループ会社の正常運転資金
D=基準日現在における対象会社グループ会社の現預金
E=基準日から直近12ヶ月間における対象会社グループ会社の当期利益(2021年3月期については、本MBO取引に係る買収関連諸費用(当期利益の計算上、控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載されているものに限る。)を足し戻すものとする。
F=基準日現在における対象会社グループ会社の減価償却費
G=基準日現在における対象会社グループ会社ののれん償却費
正常運転資金(C)=H+I-J
H=基準日現在における対象会社グループ会社の売掛債権の残高
I=基準日現在における対象会社グループ会社の棚卸資産の残高
J=基準日現在における対象会社グループ会社の買掛債務の残高
ただし、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行う等により、上記イは撤廃されるものとされております。
⑧ 契約内容変更の推移
a.2020年7月30日付タームローン契約(当初契約時)
| タームローンA | タームローンB | |
| 資金使途 | 株式取得資金、既存借入返済 | |
| 金額 | 2,417百万円 | 3,916百万円 |
| 期間 | 6年(2026年7月末) | 6年(2026年7月末) |
| 返済方法 | 元本均等返済 | 期限一括返済 |
| 金利 | TIBOR+1.000% | TIBOR+1.250% |
| 金利グリッドの設定なし | ||
| アレンジメントフィー | 175百万円 | |
| エージェントフィー | 年間2百万円 | |
b.2022年3月29日付リファイナンス契約
| タームローンA | タームローンB | タームローンC | コミットメント ライン | |
| 資金使途 | 株式取得資金、既存借入返済 | A種優先株式 償還資金 | 運転資金 | |
| 金額(※1) | 1,814百万円 | 3,480百万円 | 1,000百万円 | 1,000百万円 |
| 期間 | 4年4か月(2026年7月末) | 4年4か月(2026年7月末) | 実行時(2026年7月末) | 1年(自動更新) (※2) |
| 返済方法 | 元本均等返済 | 期限一括返済 | 元本均等返済 | 期限一括返済 |
| 金利 | TIBOR+ 1.000% | TIBOR+ 1.250% | TIBOR+ 1.000% | TIBOR+ 1.000% |
| 2023年3月以降は金利グリッドを付与(※3) | ||||
| コミットメントフィー | ― | 0.1% | 0.1% | |
| アレンジメントフィー | 50百万円 | |||
| エージェントフィー | 年間2百万円 | |||
(※1)タームローンC及びコミットメントラインの金額は借入限度額となります。
(※2)コミットメントラインは有効期間を記載しております。
(※3)金利グリッドは以下のとおりとなります。
| グロス・レバレッジ・レシオ:γ(※) | タームローンA タームローンC コミットメントライン | タームローンB |
| 3.00<γ(又は0(ゼロ)未満) | 1.000% | 1.250% |
| γ<3.00 | 0.750% | 1.000% |
(※)グロス・レバレッジ・レシオ=(A+B)÷(E+F+G)
A,B,E,F,Gについては上記の「⑦主な借入人の義務」に記載しております。
(2) 担保に供している資産及び担保が付されている負債
日本では、借入金の一般的な契約条項として、銀行の要請がある場合には現在及び将来の負債に対し担保差入及び債務保証をすること、並びに銀行は返済期日において、又は債務不履行が生じた場合に、債務を預金と相殺する権利を有していることが規定されております。当社においても同様の契約条項が存在しており、当社に債務不履行が生じた場合には、貸付人である銀行に対して預け入れている現金及び現金同等物について、借入金と相殺される可能性がありますが、それまではこれらの現金及び現金同等物の使用について、制限を受けるものではありません。なお、貸付人である銀行に対して預け入れている現金及び現金同等物の残高は下記のとおりであります。
| 移行日 (2020年8月4日) | 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 現金及び現金同等物 | 943 | 1,470 | 779 |
また、当社は、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。なお、金額は当社グループによる取得原価を記載しております。
| 移行日 (2020年8月4日) | 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 子会社貸付金 | 2,630 | 2,332 | 3,339 | ||
| 子会社株式 | 8,378 | 8,378 | 5,383 |
(注) 上記のほか、移行日及び前連結会計年度末並びに当連結会計年度末において当社の主要株主及び役員が保有するすべての当社株式を担保に供しております。内容については「34.関連当事者」に記載のとおりであります。
上記に係る担保が付されている負債は以下のとおりであります。
| 移行日 (2020年8月4日) | 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 長期借入金 | 6,157 | 5,981 | 5,176 | ||
| (連結財政状態計算書の表示科目) | |||||
| 借入金(流動) | 402 | 402 | 402 | ||
| 借入金(非流動) | 5,755 | 5,579 | 4,774 |