有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2022年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及 び地方 公共 団体 | 金融機関 | 金融 商品 取引 業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (名) | - | 1 | - | 6 | 4 | - | 23 | 34 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 449 | - | 201,000 | 36,604 | - | 157,739 | 395,792 | 665 |
| 所有株式数 の割合 (%) | - | 0.11 | - | 50.78 | 9.25 | - | 39.85 | 100.0 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 155,800,000 |
| 計 | 155,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 39,579,865 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 39,579,865 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき10,800円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元取締役2名、当社監査役1名、当社従業員1名となっております。
7.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
8.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております。
6.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
7.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき27,300円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元取締役1名となっております。
7.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
8.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員3名となっております。
6.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
7.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき36,800円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元取締役1名となっております。
7.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
8.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員4名となっております。
6.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第11回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員9名となっております。
6.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第12回新株予約権
※ 発行日(2022年5月26日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員15名となっております。
第13回新株予約権
※ 発行日(2022年5月26日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき9,200円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社従業員 1(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 114 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 570,000 (注)2、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)3、7、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年4月7日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 102 資本組入額 51 (注)7、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき10,800円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
④その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元取締役2名、当社監査役1名、当社従業員1名となっております。
7.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
8.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年8月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 7(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 89[69] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 445,000[345,000](注)1、6、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 240 (注)2、6、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年8月11日 至 2028年8月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 240 資本組入額 120 (注)6、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております。
6.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
7.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年8月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 60 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 300,000 (注)2、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 228(注)3、7、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年8月10日 至 2028年8月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 233 資本組入額 117 (注)7、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき27,300円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元取締役1名となっております。
7.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
8.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 7(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 34[28] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 170,000[140,000](注)1、6、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 255 (注)2、6、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年5月18日 至 2029年5月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 255 資本組入額 128 (注)6、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員3名となっております。
6.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
7.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 60,000 (注)2、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 248 (注)3、7、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年5月17日 至 2029年5月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 255 資本組入額 127 (注)7、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき36,800円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5,000株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び当社の関係者の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.付与対象者の退任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社元取締役1名となっております。
7.2019年5月17日開催の取締役会決議により、2019年6月30日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
8.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年4月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 8(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 440[390] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 220,000[195,000] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 705 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年4月14日 至 2030年4月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 705 資本組入額 353 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員4名となっております。
6.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 15,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 705 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年6月16日 至 2030年6月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 705 資本組入額 353 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 9(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 688[638] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 344,000[319,000] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 779 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年3月24日 至 2031年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 779 資本組入額 390 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員9名となっております。
6.2021年10月15日開催の取締役会決議により、2021年11月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 16(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,100[1,080] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 110,000[108,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 804 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年5月13日 至 2032年5月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 804 資本組入額 402 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 発行日(2022年5月26日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員15名となっております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 120 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 12,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 780 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年5月13日 至 2032年5月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 872 資本組入額 436 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 発行日(2022年5月26日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき9,200円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により行使価額は調整される。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、切り上げるものとする。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ただし、上記「既発行株式数」は、上記株式発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」は処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする(ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が相当な理由があると認めた場合を除く。)。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
て決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議又は取締役の過半数の決定)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(b)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格 7,412円
資本組入額 3,706.4円
割当先 武田薬品
2.有償第三者割当
発行価格 11,118円
資本組入額 5,559円
割当先 ①大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
②株式会社西京銀行
3.有償第三者割当
発行価格 11,118円
資本組入額 5,559円
割当先 BiGEN Co., Ltd.
4.有償第三者割当
発行価格 11,118円
資本組入額 5,559円
割当先 Sosei RMF1投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当
発行価格 12,000円
資本組入額 6,080円
割当先 有限会社山口ティー・エル・オー
6.株式分割(1:10)によるものであります。
7.有償第三者割当
発行価格 3,523円
資本組入額 1,761.5円
割当先 ①BiGEN Co., Ltd.
②Binex Co., Ltd.
8.有償第三者割当
発行価格 3,893円
資本組入額 1,946.5円
割当先 ①BiGEN Co., Ltd.
②Binex Co., Ltd.
③Binex Holdings
④KD Bio Investment Fund 4
⑤第一生命保険株式会社
⑥澁谷工業
⑦ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
9.株式分割(1:5)によるものであります。
10. 有償第三者割当
発行価格 805円
資本組入額 402.5円
割当先 MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年9月8日 (注)1 | 134,900 | 649,900 | 500,000 | 625,750 | 499,878 | 603,628 |
| 2018年3月30日 (注)2 | 27,883 | 677,783 | 155,001 | 780,751 | 155,001 | 758,630 |
| 2018年4月16日 (注)3 | 6,297 | 684,080 | 35,005 | 815,756 | 35,005 | 793,635 |
| 2018年5月31日 (注)4 | 5,397 | 689,477 | 30,003 | 845,760 | 30,000 | 823,635 |
| 2018年10月31日 (注)5 | 125 | 689,602 | 760 | 846,520 | 740 | 824,375 |
| 2019年6月30日 (注)6 | 6,206,418 | 6,896,020 | - | 846,520 | - | 824,375 |
| 2020年4月10日 (注)7 | 283,848 | 7,179,868 | 499,999 | 1,346,520 | 499,997 | 1,324,372 |
| 2021年3月19日 (注)8 | 611,865 | 7,791,733 | 1,190,999 | 2,537,519 | 1,190,991 | 2,515,363 |
| 2021年11月11日 (注)9 | 31,166,932 | 38,958,665 | - | 2,537,519 | - | 2,515,363 |
| 2022年8月31日 (注)10 | 621,200 | 39,579,865 | 250,033 | 2,787,552 | 250,033 | 2,765,396 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 7,412円
資本組入額 3,706.4円
割当先 武田薬品
2.有償第三者割当
発行価格 11,118円
資本組入額 5,559円
割当先 ①大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
②株式会社西京銀行
3.有償第三者割当
発行価格 11,118円
資本組入額 5,559円
割当先 BiGEN Co., Ltd.
4.有償第三者割当
発行価格 11,118円
資本組入額 5,559円
割当先 Sosei RMF1投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当
発行価格 12,000円
資本組入額 6,080円
割当先 有限会社山口ティー・エル・オー
6.株式分割(1:10)によるものであります。
7.有償第三者割当
発行価格 3,523円
資本組入額 1,761.5円
割当先 ①BiGEN Co., Ltd.
②Binex Co., Ltd.
8.有償第三者割当
発行価格 3,893円
資本組入額 1,946.5円
割当先 ①BiGEN Co., Ltd.
②Binex Co., Ltd.
③Binex Holdings
④KD Bio Investment Fund 4
⑤第一生命保険株式会社
⑥澁谷工業
⑦ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
9.株式分割(1:5)によるものであります。
10. 有償第三者割当
発行価格 805円
資本組入額 402.5円
割当先 MEDIPAL Innovation投資事業有限責任組合
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,579,200 | 395,792 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 665 | - | - |
| 発行済株式総数 | 39,579,865 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 395,792 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。