訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/13 15:01
- 【資料】
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提出理由
2023年2月22日開催の当社取締役会において、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)が決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
7,222,000株(予定)
(注)1.海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)を行う予定であります。2023年2月22日及び2023年3月13日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は7,850,000株の予定であり、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2023年3月20日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
2.上記発行株式数には、下記2.(3)記載の当社が指定する販売先(親引け先)への販売を下記(11)記載の引受人に要請している株式数が含まれます。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき612円
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年3月20日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受させます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies International Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 5,049百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 352百万円(見込み)
差引手取概算額 4,697百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における仮条件(720円～800円)の平均価格(760円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額4,697百万円に、国内募集における差引手取概算額375百万円をあわせた、手取概算額合計5,072百万円について、以下のとおり充当する予定であります。
① 自社パイプラインNIB101の開発にかかる開発費
現在開発を進めております自社パイプラインNIB101の開発費(細胞製造費用、開発業務受託機関(CRO)への委託に係る費用等の臨床試験費用)として2023年12月期に800百万円、2024年12月期に790百万円、2025年12月期に900百万円を充当する予定であります。
② 自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験にかかる費用
現在研究を進めております自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験に関する費用として2023年12月期に100百万円、2024年12月期に150百万円を充当する予定であります。
③ 新規パイプライン創製及び他家技術、培養技術等にかかる研究費
新規パイプライン創製にかかる研究費として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に300百万円、2025年12月期に1,000百万円、他家技術及び培養技術等の新規基盤技術の基礎研究費用として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に50百万円、2025年12月期に100百万円をそれぞれ充当する予定であります。
④ 運転資金
上記に記載した研究開発以外の事業運営にかかる人件費、地代家賃、旅費交通費、特許関連費等の運転資金として2023年12月期に250百万円、2024年12月期に250百万円、2025年12月期に282百万円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) パイプラインとは、研究開発中の製品開発候補をいいます。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年3月28日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年2月22日現在)
発行済株式総数 普通株式 39,579,865株
資本金の額 2,787,552千円
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、1,177,500株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀信、和田聡、瀬戸恭子、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、佐古田幸美、橋岡宏成、Sosei RMF1投資事業有限責任組合及び中面哲也から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年2月22日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
国内募集が中止された場合には、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、海外募集、及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びJefferies International Limitedであります。
(3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請しております。また、当社が指定する販売先(親引け先)は、1株あたりの仮条件の上限(800円)までの価格により、314,000株又は取得金額計226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数の当社普通株式を取得することを確約しております。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下のとおりであります。
(イ)親引け先の状況等
(ロ)株券等の譲渡制限
親引け先は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年9月24日)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
(ハ)販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日(発行価格等決定日)に決定される予定の上記1.(3)記載の新規発行株式の発行価格と同一となります。
(ニ)親引け後の大株主の状況
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年2月22日現在のものであります。
2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年2月22日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集及び海外募集を勘案した場合の株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は314,000株と仮定しております。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(ホ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(ヘ)その他参考になる事項
該当事項はありません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
7,222,000株(予定)
(注)1.海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)を行う予定であります。2023年2月22日及び2023年3月13日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は7,850,000株の予定であり、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2023年3月20日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
2.上記発行株式数には、下記2.(3)記載の当社が指定する販売先(親引け先)への販売を下記(11)記載の引受人に要請している株式数が含まれます。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき612円
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年3月20日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受させます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies International Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 5,049百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 352百万円(見込み)
差引手取概算額 4,697百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における仮条件(720円～800円)の平均価格(760円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額4,697百万円に、国内募集における差引手取概算額375百万円をあわせた、手取概算額合計5,072百万円について、以下のとおり充当する予定であります。
① 自社パイプラインNIB101の開発にかかる開発費
現在開発を進めております自社パイプラインNIB101の開発費(細胞製造費用、開発業務受託機関(CRO)への委託に係る費用等の臨床試験費用)として2023年12月期に800百万円、2024年12月期に790百万円、2025年12月期に900百万円を充当する予定であります。
② 自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験にかかる費用
現在研究を進めております自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験に関する費用として2023年12月期に100百万円、2024年12月期に150百万円を充当する予定であります。
③ 新規パイプライン創製及び他家技術、培養技術等にかかる研究費
新規パイプライン創製にかかる研究費として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に300百万円、2025年12月期に1,000百万円、他家技術及び培養技術等の新規基盤技術の基礎研究費用として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に50百万円、2025年12月期に100百万円をそれぞれ充当する予定であります。
④ 運転資金
上記に記載した研究開発以外の事業運営にかかる人件費、地代家賃、旅費交通費、特許関連費等の運転資金として2023年12月期に250百万円、2024年12月期に250百万円、2025年12月期に282百万円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) パイプラインとは、研究開発中の製品開発候補をいいます。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年3月28日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年2月22日現在)
発行済株式総数 普通株式 39,579,865株
資本金の額 2,787,552千円
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、1,177,500株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀信、和田聡、瀬戸恭子、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、佐古田幸美、橋岡宏成、Sosei RMF1投資事業有限責任組合及び中面哲也から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年2月22日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
国内募集が中止された場合には、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、海外募集、及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びJefferies International Limitedであります。
(3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請しております。また、当社が指定する販売先(親引け先)は、1株あたりの仮条件の上限(800円)までの価格により、314,000株又は取得金額計226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数の当社普通株式を取得することを確約しております。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下のとおりであります。
(イ)親引け先の状況等
| a.親引け先の概要 | 名称 | CVI Investments, Inc. |
| 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 Heights Capital Management, Inc. 所在地 アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター 代表者 Martin Kobinger, President | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(上記1.(2)記載の海外募集株式数のうち、314,000株又は取得金額計226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数であり、2023年3月20日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。) | |
| e.株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(ロ)株券等の譲渡制限
親引け先は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年9月24日)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
(ハ)販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年3月20日(発行価格等決定日)に決定される予定の上記1.(3)記載の新規発行株式の発行価格と同一となります。
(ニ)親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) | 国内募集及び海外募集後の所有株式数(株) | 国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社鶴亀 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷4-20-1神宮北参道プレックス7階 | 9,871,350 | 23.27 | 9,871,350 | 19.64 |
| 武田薬品工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町4-1-1 | 8,119,800 | 19.14 | 8,119,800 | 16.15 |
| 玉田 耕治 | 山口県宇部市 | 4,192,000 (442,000) | 9.88 (1.04) | 4,192,000 (442,000) | 8.34 (0.88) |
| 石﨑 秀信 | 東京都目黒区 | 2,430,000 (430,000) | 5.73 (1.01) | 2,430,000 (430,000) | 4.83 (0.86) |
| Binex Co., Ltd. | 368-3, Dadae-Ro, Saha-Gu, Busan 49469, Republic of Korea | 2,277,825 | 5.37 | 2,277,825 | 4.53 |
| 和田 聡 | 東京都杉並区 | 2,000,000 | 4.71 | 2,000,000 | 3.98 |
| 瀬戸 恭子 | 東京都杉並区 | 2,000,000 | 4.71 | 2,000,000 | 3.98 |
| 佐古田 幸美 | 山口県宇部市 | 1,363,000 (363,000) | 3.21 (0.86) | 1,363,000 (363,000) | 2.71 (0.72) |
| 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 1,349,200 | 3.18 | 1,349,200 | 2.68 |
| 株式会社アプリコット | 東京都渋谷区千駄ヶ谷4-20-1神宮北参道プレックス7階1 | 1,203,850 | 2.84 | 1,203,850 | 2.39 |
| 計 | ― | 34,807,025 (1,235,000) | 82.05 (2.91) | 34,807,025 (1,235,000) | 69.24 (2.46) |
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年2月22日現在のものであります。
2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年2月22日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集及び海外募集を勘案した場合の株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は314,000株と仮定しております。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(ホ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(ヘ)その他参考になる事項
該当事項はありません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上