有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.海外募集について
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集(海外募集)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びJefferies International Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は7,850,000株の予定であり、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定であります。
また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、SMBC日興証券株式会社に対して、1,177,500株を上限として、2023年4月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀信、和田聡、瀬戸恭子、佐古田幸美、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、橋岡宏成、Sosei RMF1投資事業有限責任組合及び中面哲也、当社株主である武田薬品工業株式会社、Binex Co., Ltd.、株式会社アプリコット、荻原弘子、BiGEN Co., Ltd.、渡嘉敷努、鈴木孝宏、徳山秀明、森田健一、五寳豊三、水成直也、北澤有紀、石本忠次、岩崎和也、株式会社西京銀行、池野賢一、井上萌子及び有限会社山口ティー・エル・オー並びに当社新株予約権者である国立大学法人山口大学、永井寛子、村上玄太郎、金山知彦、山口加奈子、山本朋子、高田亜希子、野村舞子、フィリップ・フォシェ、中村正、田中路彦及び西本麗子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年9月24日)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等(但し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本件募集及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である、Heights Capital Management, Inc.が投資助言及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、海外募集において、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を海外引受会社に要請する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。当社が指定する販売先(親引け先)は、314,000株又は取得金額226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数を上限として投資を行う意向を有しております。下表に記載の指定販売先(親引け先)への販売に係る株式数は、前記「2 海外募集について」に記載された海外募集株式数に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.海外募集について
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集(海外募集)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びJefferies International Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は7,850,000株の予定であり、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定であります。
また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、SMBC日興証券株式会社に対して、1,177,500株を上限として、2023年4月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀信、和田聡、瀬戸恭子、佐古田幸美、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、橋岡宏成、Sosei RMF1投資事業有限責任組合及び中面哲也、当社株主である武田薬品工業株式会社、Binex Co., Ltd.、株式会社アプリコット、荻原弘子、BiGEN Co., Ltd.、渡嘉敷努、鈴木孝宏、徳山秀明、森田健一、五寳豊三、水成直也、北澤有紀、石本忠次、岩崎和也、株式会社西京銀行、池野賢一、井上萌子及び有限会社山口ティー・エル・オー並びに当社新株予約権者である国立大学法人山口大学、永井寛子、村上玄太郎、金山知彦、山口加奈子、山本朋子、高田亜希子、野村舞子、フィリップ・フォシェ、中村正、田中路彦及び西本麗子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年9月24日)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等(但し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本件募集及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である、Heights Capital Management, Inc.が投資助言及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、海外募集において、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を海外引受会社に要請する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。当社が指定する販売先(親引け先)は、314,000株又は取得金額226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数を上限として投資を行う意向を有しております。下表に記載の指定販売先(親引け先)への販売に係る株式数は、前記「2 海外募集について」に記載された海外募集株式数に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| Heights Capital Management, Inc.が投資助言及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc. | 未定(前記「2 海外募集について」に記載された海外募集株式数のうち、314,000株又は取得金額226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数を上限として、2023年3月20日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。) | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。