有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/03/10 15:00
【資料】
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【項目】
155項目
1.東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、1,666,100株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年5月2日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、SMBC日興証券株式会社と協議の上、2023年4月11日から2023年4月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、SMBC日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、売出人であるNorthインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha North L.P.、株式会社マイナビ、Assurant Japan株式会社、大日本印刷株式会社、株式会社関西みらい銀行、JA三井リース株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、株式会社ニコン、North インテグラル1投資事業有限責任組合、みなとビジネスリレーファンド3号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル6号投資事業組合及び関西みらい1号投資事業組合並びに当社株主である富士フイルム株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年10月7日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社の株主である武田宣及び福本和宏は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2023年3月10日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出数
未定(売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。)
(3)売出価格
未定(「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1.と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。)
(4)引受価額
未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)
(5)売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を共同主幹事会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
(8)引受人の名称
「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日
2023年4月11日(火)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
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