有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第218条第1項(同条同項に定める同施行規則第204条第1項第4号)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、EBITDA倍率を用いた類似企業比較法によって算定された価格を参考に、総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定した価格であります。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 株式会社エディオン 代表取締役 久保 允誉 | 広島市中区紙屋町二丁目1番18号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 904,500 | 960,000,120 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 大日本印刷株式会社 代表取締役社長 北島 義斉 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 603,000 | 640,000,080 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 株式会社マイナビ 代表取締役 中川 信行 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 470,000 | 498,839,200 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | キヤノンマーケティングジャパン株式会社 代表取締役社長 足立 正親 | 東京都港区港南二丁目16番6号 | 当社グループ取引先 | 301,500 | 320,000,040 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 株式会社ニコン 代表取締役 馬立 稔和 | 東京都港区港南二丁目15番3号 | 当社グループ取引先 | 301,500 | 320,000,040 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 株式会社関西みらい銀行 代表取締役 菅 哲哉 | 大阪市中央区備後町二丁目2番1号 | 当社取引先 | 188,500 | 200,066,360 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | JA三井リース株式会社 代表取締役 北森 信明 | 東京都中央区銀座八丁目13番1号 | 当社グループ取引先 | 188,400 | 199,960,224 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | みなとビジネスリレーファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みなとキャピタル株式会社 代表取締役 山下 勝司 | 神戸市中央区多聞通二丁目1番2号 | - | 94,300 | 100,086,248 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 株式会社あおぞら銀行 代表取締役 谷川 啓 | 東京都千代田区麹町六丁目1番地1 | 当社取引先 | 94,300 | 100,086,248 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | りそなキャピタル6号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社 代表取締役社長 菊池 英勝 | 東京都江東区木場一丁目5番25号 | - | 94,250 | 100,033,180 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2021年 6月15日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 関西みらい1号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社 代表取締役社長 菊池 英勝 | 東京都江東区木場一丁目5番25号 | - | 94,250 | 100,033,180 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | Northインテグラル2投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Northインテグラル2株式会社 代表取締役 澄川 恭章 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 6,163,950 | 6,542,169,972 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | Innovation Alpha North L.P. General Partner IA North Partners Ltd. Laura Medley,Director | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 5,040,850 | 5,350,156,556 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 富士フイルム株式会社 代表取締役 助野 健児 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 904,500 | 960,000,120 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | Assurant Japan 株式会社 代表取締役 キース・ローランド・メイヤー | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 753,750 | 800,000,100 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 武田 宣 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)(注)5 | 376,875 | 400,000,050 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | Northインテグラル1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Northインテグラル1株式会社 代表取締役 澄川 恭章 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | 342,650 | 363,675,004 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
2021年 6月25日 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭 | 大阪府枚方市岡東町12番2号 | 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社) | 福本 和宏 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 47,110 | 50,000,670 (1,061.36) (注)4 | 移動前所有者の売却希望による |
(注)1.当社は、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第218条第1項(同条同項に定める同施行規則第204条第1項第4号)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、EBITDA倍率を用いた類似企業比較法によって算定された価格を参考に、総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定した価格であります。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。