有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注) 自己株式1,400株は「個人その他」に14単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。
| 2023年2月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 4 | 2 | 21 | - | - | 249 | 276 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 320 | 69 | 878 | - | - | 9,107 | 10,374 | 7,744 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 3.08 | 0.67 | 8.46 | - | - | 87.79 | 100 | - |
(注) 自己株式1,400株は「個人その他」に14単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000株増加し、3,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
(注)2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000株増加し、3,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,034,692.56株増加し、1,045,144株となっております。
2.2022年11月18日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,045,144 | 非上場 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,045,144 | - | - |
(注)1.2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,034,692.56株増加し、1,045,144株となっております。
2.2022年11月18日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承認される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める株式の数の調整を行う。
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く)は次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(注3)① 割当の対象者は、新株予約権の行使時において当社の取締役または監査役もしくは使用人であることを要する。ただし任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある退職の場合はこの限りではない。
② 割当の対象者は、新株予約権の第三者への譲渡または質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。
③ 割当の対象者は、新株予約権の行使をすることができる期間の初日の到来後に死亡した場合には、割当の対象者の相続人が新株予約権を相続することができる。割当の対象者の相続人につき、あらたに相続が発生した場合はその新株予約権の相続は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の細目については、今後の株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と割当の対象者との間で締結する契約によるものとする。
(注4)組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(注5)2023年2月28日現在、本新株予約権の11個は行使期間が終了したため失効しております。
(注6)2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付をもって普通株式1株を100株に分割する株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
| 決議年月日 | 2012年9月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11 [-](注1)(注5) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11 [-](注1)(注5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 570,000(注2) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年9月22日 至 2022年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 570,000円 資本組入額 285,000円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2013年9月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 15 [1,500](注1)(注6) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 570,000 [5,700](注2)(注6) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月28日 至 2023年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 570,000円 [5,700] 資本組入額 285,000円 [2,850](注6) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2014年9月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個)※ | 13(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 13 [1,300](注1)(注6) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 570,000 [5,700](注2)(注6) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年9月24日 至 2024年9月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 570,000円 [5,700] 資本組入額 285,000円 [2,850](注6) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を得るものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) |
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承認される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める株式の数の調整を行う。
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く)は次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
(注3)① 割当の対象者は、新株予約権の行使時において当社の取締役または監査役もしくは使用人であることを要する。ただし任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある退職の場合はこの限りではない。
② 割当の対象者は、新株予約権の第三者への譲渡または質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。
③ 割当の対象者は、新株予約権の行使をすることができる期間の初日の到来後に死亡した場合には、割当の対象者の相続人が新株予約権を相続することができる。割当の対象者の相続人につき、あらたに相続が発生した場合はその新株予約権の相続は認めない。
④ 新株予約権に関するその他の細目については、今後の株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と割当の対象者との間で締結する契約によるものとする。
(注4)組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(注5)2023年2月28日現在、本新株予約権の11個は行使期間が終了したため失効しております。
(注6)2022年10月21日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付をもって普通株式1株を100株に分割する株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増 減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2022年11月18日 (注)1 | 1,034,692.56 | 1,045,144 | - | 497,150 | - | 481,550 |
(注)1 株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年2月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 1,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,036,000 | 10,360 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,744 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,045,144 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 10,360 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2023年2月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本システムバンク 株式会社 | 福井県福井市 中央三丁目5番21号 | 1,400 | - | 1,400 | 0.13 |
| 計 | - | 1,400 | - | 1,400 | 0.13 |