有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注) 自己株式1,527,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
| 2023年2月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 11 | - | - | 90 | 101 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 43,360 | - | - | 98,590 | 141,950 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 30.55 | - | - | 69.45 | 100 | - |
(注) 自己株式1,527,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 当社は、2023年2月9日開催の臨時株主総会決議により、2023年2月10日付株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は55,980,000株増加し、56,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
(注) 当社は、2023年2月9日開催の臨時株主総会決議により、2023年2月10日付株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は55,980,000株増加し、56,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が14,180,805株増加して14,195,000株となっております。
2.2023年2月9日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,195,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,195,000 | - | - |
(注)1.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が14,180,805株増加して14,195,000株となっております。
2.2023年2月9日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権 2017年12月19日定時株主総会決議(2018年9月開催の取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者1名の取締役退任及び監査役への就任、1名の取締役就任、1名の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社監査役1名、当社使用人10名となっております。
(注)1.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる
① 当社の取締役又は監査役
② 当社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者
・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合
② 新株予約権者が死亡した場合
③ 新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合
④ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑥ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
⑦ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑨ 新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑩ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑪ 新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む)において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
2.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。
4.当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。
2)新株予約権発行後、本項5)①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1 位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。
4)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。
5)本項2)に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株1株の発行価額とする 当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株1株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。
6)上記5)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項 を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき
②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要
とするとき
③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場
合を除く
6.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権 2020年12月18日定時株主総会決議(2021年9月開催の取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる
① 当社の取締役又は監査役
② 当社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者
・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合
② 新株予約権者が死亡した場合
③ 新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合
④ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑥ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
⑦ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑨ 新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑩ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑪ 新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む)において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
2.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。
4.当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。
2)新株予約権発行後、本項5)①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1 位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。
4)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。
5)本項2)に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株1株の発行価額とする 当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株1株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。
6)上記5)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項 を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき
②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要
とするとき
③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場
合を除く
6.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権 2021年12月22日定時株主総会決議(2022年11月開催の取締役会決議)
※ 第5回新株予約権の発行日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる
① 当社の取締役又は監査役
② 当社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者
・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合
② 新株予約権者が死亡した場合
③ 新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合
④ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑥ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
⑦ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑨ 新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑩ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑪ 新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む)において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
2.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。
4.当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。
2)新株予約権発行後、本項5)①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1 位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。
4)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。
5)本項2)に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株1株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。
6)上記5)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項 を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき
②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき
③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く
6.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権 2017年12月19日定時株主総会決議(2018年9月開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年9月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,345 (注)4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,345 [1,345,000] (注)4、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100,000 [100] (注)5、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月20日 至 2027年12月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100,000 [100] 資本組入額 50,000 [ 50] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者1名の取締役退任及び監査役への就任、1名の取締役就任、1名の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社監査役1名、当社使用人10名となっております。
(注)1.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる
① 当社の取締役又は監査役
② 当社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者
・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合
② 新株予約権者が死亡した場合
③ 新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合
④ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑥ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
⑦ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑨ 新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑩ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑪ 新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む)において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
2.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。
4.当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
2)新株予約権発行後、本項5)①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1 位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。
4)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。
5)本項2)に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株1株の発行価額とする 当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株1株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。
6)上記5)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項 を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき
②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要
とするとき
③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場
合を除く
6.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権 2020年12月18日定時株主総会決議(2021年9月開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 600 (注)4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 600 [600,000] (注)4、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200,000 [200] (注)5、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月19日 至 2030年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200,000 [200] 資本組入額 100,000 [100] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる
① 当社の取締役又は監査役
② 当社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者
・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合
② 新株予約権者が死亡した場合
③ 新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合
④ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑥ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
⑦ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑨ 新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑩ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑪ 新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む)において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
2.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。
4.当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
2)新株予約権発行後、本項5)①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1 位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。
4)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。
5)本項2)に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株1株の発行価額とする 当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株1株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。
6)上記5)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項 を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき
②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要
とするとき
③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場
合を除く
6.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権 2021年12月22日定時株主総会決議(2022年11月開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 400 (注)4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 400 [400,000] (注)4、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 220,000 [220] (注)5、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年12月1日 至 2031年12月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 220,000 [220] 資本組入額 110,000 [110] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 第5回新株予約権の発行日(2022年11月30日)における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について以下に定める取得条項に該当する事由が発生していないことを条件とする。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
・当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、存続会社又は当社の完全親会社が新株予約権に係る義務を承継するときを除き、当社は、残存する新株予約権全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が次の①ないし③のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる
① 当社の取締役又は監査役
② 当社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他の名目の如何を問わず当社との間で委任請負等の継続的な契約関係にある者
・新株予約権者につき、次の①ないし⑪のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合
② 新株予約権者が死亡した場合
③ 新株予約権者が割当を受けた新株予約権の一部又は全部を当社の取締役会の承認を得ずに、譲渡、質入その他の処分をした場合
④ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑥ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
⑦ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振出しもしくは引受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑨ 新株予約権者につき破産その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑩ 新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
⑪ 新株予約権者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
・新株予約権者が当社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む)において、次の①又は②のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該新株予約権者が保有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
・新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
・各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。
2.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。本新株予約権の質入その他の処分は、これを認めない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において、残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。交付する新株予約権の条件については、合併契約等において定める。
4.当社が、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、かつ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数について、当社は合理的な範囲で適切に必要と認める調整を行うものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合には株主割当日の翌日以降、株式併合の場合にはその効力発生のとき以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
2)新株予約権発行後、本項5)①もしくは②に掲げる事由が生ずる場合又はその可能性がある場合は次の行使価額調整式をもって行使価額を調整するものとする。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1 位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。
4)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後速やかに、新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知する。
5)本項2)に定める行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の①又は②に定めるところによる。
①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、その新株予約権若しくは証券の発行日、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権若しくは証券の全ての行使がなされたものとみなし、行使価額調整式における「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使により発行される新株1株の発行価額を使用して計算される額とし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。
6)上記5)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は対象者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項 を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式移転、会社分割、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき
②前号のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき
③いずれかの新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く
6.当社は、2023年1月24日開催の臨時取締役会決議により、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 1,000株
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 ㈱日立産機システム
2.2023年1月24日開催の臨時取締役会決議に基づき、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年7月30日 (注)1 | 1,000 | 14,195 | 100,000 | 473,500 | 100,000 | 137,500 |
| 2023年2月10日 (注)2 | 14,180,805 | 14,195,000 | ― | 473,500 | ― | 137,500 |
(注)1.有償第三者割当 1,000株
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 ㈱日立産機システム
2.2023年1月24日開催の臨時取締役会決議に基づき、2023年2月10日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年2月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 1,527,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,668,000 | 126,680 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 14,195,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 126,680 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2023年2月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社ジェノバ | 東京都千代田区神田須田町一丁目34番地4 | 1,527,000 | - | 1,527,000 | 10.76 |
| 計 | - | 1,527,000 | - | 1,527,000 | 10.76 |