株式会社丸八ホールディングス

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の創業家一族の資産管理会社として、2016年11月25日付で設立された株式会社です。本書提出日現在、岡本一秀氏(対象者の取締役です。)が公開買付者の代表取締役を務めており、公開買付者の議決権の全てを岡本一秀氏、岡本典之氏(対象者の代表取締役会長です。)、岡本八大氏(対象者の元取締役です。)及び同氏の子である岡本八仁氏が有しております(以下、公開買付者の株主を総称して「買付者株主」といいます。)。また、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の親会社である株式会社洋大(注1。以下「洋大」といいます。)の議決権の0.988%を有している一方、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)メイン市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)は所有しておりません。
(注1) 洋大は、対象者の創業家一族の資産管理会社であり、岡本典之氏、岡本八大氏、岡本八仁氏及びその5親等以内の親族が議決権の全てを直接的又は間接的に有しております(以下、洋大の株主を総称して「洋大株主」といいます。)。また、岡本典之氏は、洋大の代表取締役社長を兼任しております。
なお、本書提出日現在、買付者株主が所有する対象者株式数、公開買付者における議決権割合及び洋大における議決権割合は、それぞれ以下のとおりです。

氏名	所有する対象者株式数	公開買付者における 議決権割合(注3)	洋大における 議決権割合
岡本一秀氏	1,000株(所有割合(注2):0.01%)	16.64%	0%
岡本典之氏	55,600株(所有割合:0.36%、対象者の第13位株主)	33.36%	21.80%
岡本八大氏	495,800株(所有割合:3.20%、対象者の第4位株主)	33.36%	22.00%
岡本八仁氏	0株	16.64%	0%(注4)

(注2) 「所有割合」とは、対象者が2023年5月12日に提出した2023年3月期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(16,579,060株)から、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,081,540株)を控除した株式数(15,497,520株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注3) 「公開買付者における議決権割合」は、小数点以下第三位を四捨五入した割合を記載しております。
(注4) 岡本八仁氏は、洋大の議決権を直接的には有しておりませんが、自身が議決権の100%を所有する資産管理会社を通じて、洋大の議決権の0.586%を間接的に有しております。
また、本書提出日現在、対象者の親会社である洋大が所有する対象者株式数は、10,599,800株(所有割合:68.40%、対象者の筆頭株主)です。
今般、公開買付者は、洋大株主が分散して保有する洋大の株式を公開買付者に集約し、洋大の経営の安定化を図ることを目的として、洋大の議決権の3分の2超を取得し、洋大を公開買付者の子会社とするための取引(以下「本洋大株式集約」といいます。)の実施を決定し、2023年5月12日付で、洋大株主のうち15名(以下「洋大株主(売主)」といいます。)との間で、本公開買付けに係る決済の開始日(以下「洋大株式譲渡日」といいます。)に、洋大株主(売主)から洋大の議決権の87.012%に相当する株式(以下「洋大株式」といいます。)を公開買付者が譲り受ける旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。本洋大株式集約は、対象者株式の取得を企図するものではありませんが、本洋大株式集約を通じて、公開買付者が、対象者の親会社である洋大の議決権の3分の2超を取得することは、実質的には有価証券報告書提出会社である対象者の「株券等の買付け等」(法第27条の2第1項)を行っているものと同視される余地があるものと考えられます。そのため、公開買付者は、公開買付規制の趣旨及び金融庁「株券等の公開買付けに関するQ&A 問16」(以下「金融庁Q&A」といいます。)に鑑み、対象者の株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、上記公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)に上限を設定しておらず、また、下限についても設定しておりません。但し、本公開買付けは、本洋大株式集約に際して、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、対象者の株主の皆様に対して、洋大が保有する対象者株式1株当たり評価額と同額の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供するために行われるものであり、対象者の株主から対象者株式を買い集めることを目的としておらず、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。
なお、本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、岡本一秀氏(所有株式数:1,000株、所有割合:0.01%)、岡本典之氏(所有株式数:55,600株、所有割合:0.36%)、岡本八大氏(所有株式数:495,800株、所有割合:3.20%)、洋大(所有株式数:10,599,800株、所有割合:68.40%)及び対象者株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株式数:831,000株、所有割合:5.36%)(以下、岡本一秀氏、岡本典之氏、岡本八大氏、洋大、その他創業家一族を総称して「不応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、2023年5月12日付で公開買付不応募契約書(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、不応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計11,983,200株、所有割合:77.32%。以下「不応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。本不応募契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本ローンに係る借入れを行うことを予定しております。本ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2023年5月12日付で公表した「株式会社8128による当社親会社である株式会社洋大の株式の3分の2超の取得に応じて行われる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、対象者の創業家一族の資産管理会社として、2016年11月25日に株式会社Gillman洋行として設立され、その後、2022年8月1日に現在の商号である株式会社8128へと商号変更を行いました。本書提出日現在、対象者の取締役を務める岡本一秀氏が公開買付者の代表取締役を務めており、公開買付者の議決権の全てを買付者株主が有しております。
一方、対象者は、2012年4月2日に株式会社丸八真綿(現株式会社丸八アセット)から株式移転により設立された後、同年7月に持株会社体制へ移行し、2016年4月に名古屋証券取引所市場第二部(現メイン市場)に上場しているとのことです。対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び対象者の子会社15社で構成されるところ、1962年10月に株式会社丸八織物(現株式会社丸八アセット)を設立してから一貫して、主に寝具・リビング用品の製造販売を行っており、製品企画、原材料調達、製造、品質管理、物流、販売、その他関連サービスに至るまで、総合的に事業を行っているとのことです。また、対象者の親会社である洋大は、その株主の全員が創業家一族であり、対象者が設立されてから継続して対象者の親会社となっているとのことです。
公開買付者は、対象者の親会社である洋大の株式が、対象者の創業家一族に広く分散して保有されている状況下、2016年11月の設立以来、創業家一族における洋大株式の所有形態のあり方について検討しておりました。具体的には、創業家一族が所有する洋大株式が、将来的な相続等により分散することで、洋大内での円滑な意思決定が困難となり、対象者の親会社としての適切な株主権等の行使に支障を来すことが懸念されることから、今後も対象者による企業価値の維持・向上のための取組みを阻害することのないよう、上記のような事態を回避するための方策等についての検討を重ねて参りました。当該検討の結果、2022年3月上旬に、公開買付者は、洋大の共同代表取締役である岡本典之氏及び岡本八大氏(以下「洋大共同代表取締役」といいます。)並びにその親族が株主である公開買付者が、洋大の議決権の3分の2超を取得することで、洋大の株式の集約を図ることが適切であるとの結論に至りました。
公開買付者は、2022年8月下旬、本洋大株式集約を通じて、公開買付者が対象者の親会社である洋大の議決権の3分の2超を取得することは、実質的には有価証券報告書提出会社である対象者の「株券等の買付け等」(法第27条の2第1項)を行っているものと同視される余地があるものと考えられることから、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、対象者の株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供する必要があるとの結論に至りました。公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開買付けを実現するために、同年12月下旬より、洋大株主(売主)に対して、本洋大株式集約を検討している旨を説明し、洋大株主(売主)との間で本洋大株式集約に関する協議を進めて参りました。その後、公開買付者は、洋大株主(売主)との間で、2023年1月下旬に、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大株式集約及び本公開買付けの実行に向けて前向きに検討を進める旨の合意に至ったことから、同月下旬、本洋大株式集約及び本公開買付けの実行に向けて対象者との協議を開始する方針を決定いたしました。
公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開買付けに関して対象者との協議を開始するに当たり、2023年1月下旬、公開買付者、対象者及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、また、同年2月2日、公開買付者、対象者及び洋大から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を選任しました。その後、同月13日、公開買付者は、対象者に本洋大株式集約及び本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を提出し、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始するとともに、同年4月中旬から洋大株主(売主)との間で、本洋大株式集約に係る具体的な条件についての協議を開始いたしました。
公開買付者は、当該協議を重ねる中で、2023年4月中旬、洋大株主(売主)から、洋大が保有する対象者株式1株当たりの評価額を名古屋証券取引所メイン市場で取引されている対象者株式の株価と同額以上に評価するのであれば、洋大株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。公開買付者は、当該意向や公開買付者の財務影響等を総合的に勘案し、洋大が保有する対象者株式1株当たりの評価額を、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値と同額と評価して提案を行う旨を決定しました。そして、同年4月下旬以降、公開買付者は、洋大株主(売主)に対して、洋大が保有する対象者株式1株当たりの評価額を、上記前提に基づいて算出した価格とする旨の提案を行い、同年5月上旬までに、洋大株主(売主)との間で合意に至りました。
また、公開買付者と対象者は、洋大共同代表取締役及びその親族が株主である公開買付者が、対象者の創業者一族が有する洋大の議決権の3分の2超を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大株式集約及び本公開買付けを実行することにつき合意に至りました。
そこで、公開買付者は、2023年5月12日、対象者の創業者一族の有する洋大の議決権の3分の2超を取得することを目的とした本洋大株式集約及び本公開買付けを実施することを決定し、同日付で洋大株主(売主)との間で本株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、本洋大株式集約における洋大株式の評価に際して、洋大が保有する対象者株式1株当たりの評価額と同額の価額とすることを前提としているため、2023年5月12日、公開買付者は同月11日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値と同額の1株当たり814円とすることを併せて決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、2023年2月13日に、公開買付者より、本洋大株式集約及び本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を受領し、本公開買付けに関する検討を開始したとのことです。なお、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、同年2月21日に、公開買付者、対象者及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして大野渉法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
上記の検討の結果、対象者は、本公開買付けは、本洋大株式集約に際して、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、対象者の株主の皆様に対して、洋大が保有する対象者株式1株当たり評価額と同額の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供するために行われるものであるところ、本洋大株式集約により、洋大内での円滑な意思決定や、対象者の親会社としての適切な株主権等の行使に繋がり、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断し、2023年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、本公開買付価格は、公開買付者と洋大株主(売主)との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、本公開買付価格が対象者の企業価値を適切に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないことから本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの終了後も、対象者の上場維持を前提とした現状の経営を尊重し、中長期的な企業価値の維持・向上に努めていく予定です。なお、本書提出日現在、公開買付者が今後対象者に対して追加で役員派遣を行うことや、対象者の機関設計の変更、公開買付者と対象者との事業上の提携等を行うことは特段予定しておりません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本不応募契約
公開買付者は、不応募予定株主である、岡本一秀氏(所有株式数:1,000株、所有割合:0.01%)、岡本典之氏(所有株式数:55,600株、所有割合:0.36%)、岡本八大氏(所有株式数:495,800株、所有割合:3.20%)、洋大(所有株式数:10,599,800株、所有割合:68.40%)及び対象者株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株式数:831,000株、所有割合:5.36%)それぞれとの間で、2023年5月12日付で本不応募契約を締結し、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てである不応募予定株式(合計11,983,200株、所有割合:77.32%)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
なお、上記合意においては、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件はありません。
② 本株式譲渡契約
(ア)本株式譲渡契約の概要
公開買付者及び洋大株主(売主)は、2023年5月12日付で本株式譲渡契約を締結し、洋大株式譲渡日をもって、洋大株主(売主)が洋大株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しております。
なお、本株式譲渡契約上、洋大株式の譲受けに係る公開買付者の義務の履行は、当該譲受け及び本公開買付けに要する資金の調達を目的として、公開買付者と金融機関との間で金銭消費貸借契約が適法かつ有効に締結され、かつ、当該金銭消費貸借契約に基づく融資が実行されたことが前提条件とされております。
(イ)本株式譲渡契約に基づく洋大株式の譲渡価格
洋大株式の評価は公開買付者及び洋大株主(売主)との間での協議及び調整に基づいて決定されており、洋大が保有する対象者株式1株当たりの評価額は、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値814円と同額と評価しております。
そして、本株式譲渡契約に基づき各洋大株主(売主)に支払われる洋大株式の譲渡価額は、洋大株式の株式価値の総額を、(ⅰ)洋大が保有する対象者株式1株当たりの評価額(1株につき814円)から、仮に洋大が1株につき814円で対象者株式を市場売却した際に発生すると想定される売却益に係る法人税相当額を控除した金額に対して、洋大が所有する対象者株式(10,599,800株)を乗じた金額に、(ⅱ)洋大の資産(対象者株式を除きます。)の簿価を加算し、(ⅲ)洋大の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各洋大株主(売主)の保有株式数に応じて設定されております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けへの意見表明を行うに当たり、対象者取締役である岡本一秀氏が公開買付者の代表取締役であること、及び、対象者の代表取締役会長である岡本典之氏が公開買付者の取締役であることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
なお、対象者と公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、2023年2月21日に、公開買付者、対象者及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして大野渉法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、対象者は、大野渉法律事務所との間で顧問契約を締結し継続的に同事務所から法的助言を受けているとのことですが、対象者が同事務所に法的助言の対価として支払った金額は名古屋証券取引所が定める独立性基準を下回る少額のものであり、同事務所の本公開買付けに関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、同事務所は公開買付者及び対象者からの独立性が認められると考えているとのことです。また、大野渉法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月12日開催の取締役会において、対象者の取締役5名のうち、2名を除く3名全員が出席し、その全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の監査役3名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役である岡本一秀氏は公開買付者の代表取締役であること、また、対象者の代表取締役会長である岡本典之氏は公開買付者の取締役であることから、対象者の取締役会における意思決定の公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、洋大株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者株式を更に取得することは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所メイン市場に上場されております。本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。もっとも、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券取引所メイン市場の上場維持基準を充たさなくなる可能性があります。
この場合、公開買付者は、対象者株式が、本公開買付け後も上場維持基準を充たすよう、対象者との間で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当該基準に抵触した場合には、取得した対象者株式の一部を市場で売却することを含め、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項や具体的に想定、検討等している事項はありません。

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年6月23日(金曜日)までとなります。

確認連絡先 西村あさひ法律事務所
東京都千代田区大手町一丁目1番2号大手門タワー
03-6250-6200(代表)
弁護士 志賀 裕二/ 同 田原 吏
確認受付時間 平日 10時から17時まで

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	3,514,320(株)	―(株)	―(株)
合計	3,514,320(株)	―(株)	―(株)

(注1) 本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(3,514,320株)を記載しております。当該最大数は、本基準株式数(15,497,520株)から不応募予定株式(11,983,200株)を控除した数(合計3,514,320株)を記載しております。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は関係法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	35,143
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月15日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月15日現在)(個)(g)	118,138
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)	154,958
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	22.68
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	98.91

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,514,320株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月15日現在)(個)(g)」のうち小規模所有者ではない不応募予定株主が所有する対象者株式の合計数(11,813,800株)に係る議決権の数(118,138個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月10日に提出した第11期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(15,497,520株)に係る議決権の数(154,975個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,514,320株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月15日現在)(個)(g)」のうち小規模所有者ではない不応募予定株主が所有する対象者株式の合計数(11,813,800株)に係る議決権の数(118,138個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月10日に提出した第11期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(15,497,520株)に係る議決権の数(154,975個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注1)が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

A	B	C
個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。)	(個人番号)通知カード (現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可) + 住所等確認書類 (下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出ください。)	住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※1 + 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から1種類ご提出ください。)

[住所等確認書類]

ア	・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート)※2 ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書※3
イ	・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳
ウ	・印鑑登録証明書※1 ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※1

※1は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※3は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(A～C)にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
<法人>下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A.法人番号確認書類	・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※
B.法人のお客さまの 本人確認書類	・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C.お取引担当者の 本人確認書類	・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類 ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類) ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注) (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号

買付代金(円)(a)	2,860,656,480
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	59,000,000
その他(c)	4,000,000
合計(a)+(b)+(c)	2,923,656,480

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,514,320株)に、本公開買付価格(814円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 上記買付代金には、本洋大株式集約に要する資金等(本株式譲渡契約に基づく譲渡代金の合計額や関連費用等)は含まれておりません。なお、公開買付者は、本洋大株式集約に要する資金等については、金融機関からの借入金及び一部の洋大株主(売主)からの借入金を充当する予定です。公開買付者は、2023年5月12日時点において、当該金融機関との間で、融資に応じること及びその金額や利率等の基本的な条件について合意しているほか、当該一部の株主との間で、洋大株式譲渡日付で準消費貸借契約を締結し、洋大株式譲渡日をもって、本株式譲渡契約に基づく洋大株式の譲渡代金の一部を消費貸借の目的とする旨を合意しております。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 金銭消費貸借契約書に基づく借入れ 弁済期:2023年12月15日(予定)(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保 :なし	3,500,000
計(b)				3,500,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、3,500,000千円を限度として、買付け等に要する資金に充当するための融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年5月12日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

3,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号

2023年6月16日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は、2023年6月30日(金曜日)となります。

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

(会社の目的)
1.寝具、衣料、毛皮製品、皮革製品、貴石製品、電気器具、事務用機器、電話機、書籍、楽器、玩具、家具、室内装飾品、絵画、美術工芸品、スポーツ用品、園芸植物、食器、調理用器具、及び日用雑貨品の製造加工、販売並びに輸出入業務及び貴金属の加工、販売並びに輸出入業務
2.前号に掲げる物品のリース、レンタル業務
3.第1号に掲げる物品のリサイクル販売業務
4.繊維原料及び毛皮製品並びに皮革製品原材料の輸出入及び販売業務
5.飲料水、酒、たばこ、塩、米穀、お茶、清涼飲料、食料品、菓子の販売業務
6.菓子製造業
7.化粧品、医薬品、医薬部外品、医療用器具の販売業務
8.貨物自動車運送事業及び自動車運送取扱事業
9.自動車整備業及び倉庫業
10.中古車の販売
11.建築、土木工事の設計、施工、監理及び請負業務
12.不動産の売買、賃貸並びに交換の仲介業務及び管理業務
13.損害保険代理業
14.生命保険の募集に関する業務
15.クリーニング業
16.旅行業
17.広告代理店業務
18.レストラン、喫茶店、居酒屋の経営
19.ホテル、旅館の経営
20.温泉利用による保養場の経営
21.公衆浴場の経営
22.遊戯場、スポーツ、文化教養施設及びレジャー施設の経営
23.ライブハウスの経営
24.教育用図書、器材の開発及び販売業務
25.農園、農場及び牧場の経営並びに管理
26.農作物の生産、販売
27.農作物のバイオテクノロジーによる栽培の研究開発
28.肥料の製造、販売
29.農林水畜産品の加工
30.RPF(廃プラスチック等を主原料とする固形燃料)製造及び販売
31.廃棄物処理業
32.債権買取業務及び金銭貸付業務
33.割賦債権買取業務
34.集金代行業務
35.健康器具の開発及び販売業務
36.書籍、雑誌の編集及び出版業務
37.一般及び特定労働者派遣事業
38.警備業及び建物の保守、営繕業務
39.車輌の賃貸及び管理業
40.特許権、商標権、実用新案権及び意匠権の売買、賃貸並びに運用
41.情報処理サービス業及びコンピュータソフトウェアの開発並びに販売
42.コンピュータ機器の賃貸及び保守管理業
43.講演会、シンポジウム、セミナー等の開催
44.前各号に関するコンサルタント業
45.経営コンサルティング業
46.水産物の養殖、販売に関する事業
47.前各号の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること
48.前各号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、洋大の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。

2023年5月15日現在

資本金の額	発行済株式の総数
1,000,000円	1,000株

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第7期事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者には、子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
2 監査証明について
公開買付者の第7期事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査証明を受けておりません。
① 【貸借対照表】
2023年3月31日現在
(単位:円)

資産の部		負債の部
科目	金額	科目	金額
流動資産 現金及び預金 未収法人税等 固定資産 投資その他の資産 投資有価証券 会員権	47,992,110 47,781,041 211,069 97,649,504 97,649,504 86,409,504 11,240,000	流動負債 未払金 未払法人税等 固定負債 株主及び役員等長期借入金	2,879,559 2,769,859 109,700 140,000,000 140,000,000
		負債合計	142,879,559
		純資産の部
		株主資本 資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金	2,762,055 1,000,000 1,762,055 1,762,055 1,762,055
		純資産合計	2,762,055
資産合計	145,641,614	負債及び純資産合計	145,641,614

② 【損益計算書】
第7期事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:円)

科目	金額
営業収益 受取配当金 営業費用 販売費及び一般管理費	1,430,000 172,230
営業利益 営業外収益 受取利息	1,257,770 413
営業外費用 支払利息	403,945
経常利益	854,238
税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税	854,238 190,700
当期純利益	663,538

③ 【株主資本等変動計算書】
第7期事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:円)

	株主資本				純資産 合 計
	資本金	利益剰余金		株主資本 合 計
		その他 利益剰余金	利益剰余金 合 計
		繰越利益 剰 余 金
当期首残高	1,000,000	1,098,517	1,098,517	2,098,517	2,098,517
当期変動額
当期純利益	0	663,538	663,538	663,538	663,538
当期中の変動額合計	0	663,538	663,538	663,538	663,538
当期末残高	1,000,000	1,762,055	1,762,055	2,762,055	2,762,055

個別注記表
1 重要な会計方針に係る事項
(1) 資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
(2) 収益及び費用の計上基準
主な収益は保有する有価証券に係る受取配当金であり、配当金の効力発生日をもって収益を認識しています。
2 会計方針の変更に関する注記
(1) 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」といいます。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、計算書類に与える影響はありません。
3 株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 当事業年度の末日における発行済株式の総数
1,000株
(2) 当事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
(3) 当事業年度中に行った剰余金の配当
該当事項はありません。

		(2023年5月15日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	118,138(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	118,138	―	―
所有株券等の合計数	118,138	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2023年3月31日現在、対象者株式1,081,540株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

		(2023年5月15日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	118,138(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	118,138	―	―
所有株券等の合計数	118,138	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、2023年3月31日現在、対象者株式1,081,540株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

公開買付者は、不応募予定株主である、岡本一秀氏(所有株式数:1,000株、所有割合:0.01%)、岡本典之氏(所有株式数:55,600株、所有割合:0.36%)、岡本八大氏(所有株式数:495,800株、所有割合:3.20%)、洋大(所有株式数:10,599,800株、所有割合:68.40%)及び対象者株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株式数:831,000株、所有割合:5.36%)それぞれとの間で、2023年5月12日付で本不応募契約を締結し、不応募予定株主が所有する対象者株式の全てである不応募予定株式(合計11,983,200株、所有割合:77.32%)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、対象者の取締役である岡本一秀氏(所有株式数:1,000株、所有割合:0.01%)及び対象者の代表取締役会長である岡本典之氏(所有株式数:55,600株、所有割合:0.36%)それぞれとの間で、2023年5月12日付で本不応募契約を締結し、岡本一秀氏及び岡本典之氏が所有する対象者株式について、本公開買付けに応募しない旨を合意しております。詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	名古屋証券取引所 メイン市場
月別	2022年11月	12月	2023年1月	2月	3月	4月	5月
最高株価	768	764	776	836	836	825	827
最低株価	742	735	742	760	775	781	800

(注) 2023年5月については、2023年5月12日までの株価です。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日関東財務局長に提出
事業年度 第10期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月10日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社丸八ホールディングス
(神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番地12)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)

(1) 「2023年3月期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2023年5月12日付で対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
売上高	12,105百万円
営業利益	1,515百万円
経常利益	3,192百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	2,968百万円

② 1株当たりの状況(連結)

決算年月	連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1株当たり当期純利益	191.57円
1株当たり配当金	30円
1株当たり純資産額	3,205.12円