有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)自己株式228,960株は、「個人その他」に2,289単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
| 2023年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 3 | - | - | 16 | 19 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 21,602 | - | - | 10,622 | 32,224 | 600 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 67.04 | - | - | 32.96 | 100 | - |
(注)自己株式228,960株は、「個人その他」に2,289単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2023年2月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,892,000株増加し、12,892,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,892,000 |
| 計 | 12,892,000 |
(注)2023年2月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,892,000株増加し、12,892,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年11月28日開催の定時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2023年1月30日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,417,250株増加し、3,223,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,223,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,223,000 | - | - |
(注)1.2022年11月28日開催の定時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2023年1月30日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,417,250株増加し、3,223,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回・2回新株予約権
※最近事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
第4回新株予約権
※最近事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
第1回・2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月1日 | 2017年11月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び監査役 8 当社使用人 246 当社子会社取締役 1 当社子会社使用人 6 (注)7. | 当社取締役 1 当社使用人 13 当社子会社取締役 1 当社子会社使用人 1 (注)8. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,887 [4,832](注)1. | 516 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 48,870 [193,280] (注)1.6. | 普通株式 5,160 [20,640] (注)1.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 330 [83](注)2.6. | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月3日 至 2027年8月25日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 330 [83] 資本組入額 165 [41.5](注)6. | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. | |
※最近事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
| (注)1. | 新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は40株であります。 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。 | ||||||||||||||||||||||
| 2. | 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。 | ||||||||||||||||||||||
| 3. | 本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 ① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任後の権利行使に正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 本新株予約権は、当社の株式が日本国内外の証券取引所又はこれに類するものに上場された場合に限り行使することができる。 ③ 本新株予約権者からの相続はこれを認めない。 | ||||||||||||||||||||||
| 4. | 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 | ||||||||||||||||||||||
| ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(2019年9月3日から2027年8月25日)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間(2019年9月3日から2027年8月25日)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使の条件 本新株予約権行使の条件に準じて決定する。 ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得事由 本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。 | |||||||||||||||||||||||
| 5. | 2017年11月29日開催の取締役会決議により、2017年11月29日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 | ||||||||||||||||||||||
| 6. | 2023年1月30日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 | ||||||||||||||||||||||
| 7. | 付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在(2023年4月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役及び監査役6名、当社使用人121名、当社子会社取締役3名、当社子会社使用人4名となっております。 | ||||||||||||||||||||||
| 8. | 付与対象者の退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在(2023年4月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人7名、当社子会社取締役2名となっております。 | ||||||||||||||||||||||
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社使用人 18(注)6. 当社子会社使用人 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10,950 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,950 [43,800](注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,098 [525](注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月30日 至 2031年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,098 [525] 資本組入額 1,049 [262.5](注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※最近事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
| (注)1. | 新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は4株であります。 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生じた1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数を調整することができる。 | ||||||||||||||||||||||
| 2. | 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。 | ||||||||||||||||||||||
| 3. | 本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。 ① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任後の権利行使に正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 本新株予約権は、当社の株式が日本国内外の証券取引所又はこれに類するものに上場された場合に限り行使することができる。 ③ 本新株予約権者からの相続はこれを認めない。 | ||||||||||||||||||||||
| 4. | 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(2023年11月30日から2031年11月29日)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間(2023年11月30日から2031年11月29日)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | ||||||||||||||||||||||
| ⑥ 新株予約権の行使の条件 本新株予約権行使の条件に準じて決定する。 ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権の取得事由 本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。 | |||||||||||||||||||||||
| 5. | 2023年1月30日開催の取締役会決議により、2023年3月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 | ||||||||||||||||||||||
| 6. | 付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在(2023年4月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役及び監査役2名、当社使用人14名、当社子会社取締役1名、当社子会社使用人1名、となっております。 | ||||||||||||||||||||||
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 16,000株
発行価格 1,562円
資本組入額 781円
割当先 株式会社電通(現 株式会社電通グループ)(普通株式16,000株)
2.有償第三者割当 16,000株
発行価格 1,562円
資本組入額 781.5円
割当先 株式会社島津製作所(普通株式16,000株)
3.株式分割(1:4)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年4月27日 (注)1. | 16,000 | 789,750 | 12,496 | 87,496 | 12,496 | 17,496 |
| 2018年7月30日 (注)2. | 16,000 | 805,750 | 12,504 | 100,000 | 12,488 | 29,984 |
| 2023年3月1日 (注)3. | 2,417,250 | 3,223,000 | - | 100,000 | - | 29,984 |
(注)1.有償第三者割当 16,000株
発行価格 1,562円
資本組入額 781円
割当先 株式会社電通(現 株式会社電通グループ)(普通株式16,000株)
2.有償第三者割当 16,000株
発行価格 1,562円
資本組入額 781.5円
割当先 株式会社島津製作所(普通株式16,000株)
3.株式分割(1:4)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 228,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,993,500 | 29,935 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 600 | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,223,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 29,935 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2023年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ARアドバンストテクノロジ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷 一丁目14番16号 | 228,900 | - | 228,900 | 7.10 |
| 計 | - | 228,900 | - | 228,900 | 7.10 |