公開買付届出書
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- 2023/05/16 14:09
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、サイブリッジ合同会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社fonfunをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社fonfunをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社fonfun
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2023年3月15日に設立された合同会社であり、本書提出日現在、サイブリッジホールディングス株式会社が公開買付者の持分の全てを保有しております。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場(以下「東証スタンダード」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を保有しておりませんが、公開買付者と共同して議決権等の権利行使をすることを合意している特別関係者(法第27条の2第7項に規定される者をいいます。なお、本書提出日現在、公開買付者が把握している対象者の株券等を所有している特別関係者はサイブリッジコーポレーション株式会社のみです。以下同じ。)であるサイブリッジコーポレーション株式会社は、本書提出日現在、対象者株式505,300株(所有割合(注1)にして15.15%)を直接所有する、対象者の主要株主です。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2023年2月13日に公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年12月末日時点の発行済株式総数(3,380,920株)から、同日時点の対象者の所有する自己株式数(45,291株)を控除した数(3,335,629株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。
この度、公開買付者は、対象者の筆頭株主かつ主要株主である株式会社武蔵野(以下、「本応募合意株主」といいます。)の所有する対象者株式(1,318,000株(所有割合にして39.51%))の全部を取得して、サイブリッジコーポレーション株式会社の持分と合わせて所有割合を54.66%にすることにより対象者を公開買付者の子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年5月15日付で、本応募合意株主との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株主は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部(1,318,000株(所有割合にして39.51%))について、本公開買付けに応募する旨を公開買付者との間で合意しております。他方、公開買付者は、対象者の社外取締役である賀川正宣氏(所有株式数130,000株、所有割合3.90%)、賀川正宣氏が代表取締役を務める株式会社EGIJ(所有株式数102,500株、所有割合3.07%)、賀川正宣氏の妻である賀川志麻子氏(所有株式数32,300株、所有割合0.97%)(以下、賀川正宣氏、株式会社EGIJ及び賀川志麻子氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。)との間で、2023年5月15日付で、本不応募合意株主が所有する対象者株式合計264,800株(所有割合にして7.94%)の全部について、本公開買付けに応募しない旨の公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約及び本不応募契約の概要については、「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意された価格であります。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、対象者を公開買付者の子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
もっとも、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者及び特別関係者の株券等所有割合の合計が15.15%(小数点以下第三位を四捨五入)であり、公開買付者が取引所金融市場外において本応募合意株式を買い付ける場合には、当該買付け後における公開買付者及び特別関係者の株券等所有割合が合計54.66%と3分の1を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
本公開買付けは、本応募合意株主が所有する1,318,000株の全てを取得することにより対象者を公開買付者の子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を1,318,000株(所有割合39.51%)と設定しております。また、公開買付者は、対象者株式を上場廃止させる意図を有しておらず、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しております。そして、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない(本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となる)範囲において本応募合意株主が所有する対象者株式を可能な限り多く取得するため、買付予定数の上限を1,700,200株(所有割合50.97%)として設定しております。
したがって、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(1,318,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けに本応募合意株主以外の方から応募があったことにより、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,700,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。なお、この場合には、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性がありますが、本応募合意株主が売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はなく、本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針について、状況に応じて市場での売却をすること等を検討しているものの、現時点で決まったことはないとのことです。
対象者が2023年5月15日付で公表した「サイブリッジ合同会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、同日開催の対象者の取締役会(以下、対象者の取締役会を「対象者取締役会」といいます。)において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることに十分な合理性があること、本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、一定程度のプレミアムを付した価格であること、本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、この点について、対象者としては、本公開買付けが行われることによる一般株主の利益に配慮し、対象者株式の適正な株式価値を、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社エンジット・ストラテジー(以下「エンジット・ストラテジー」といいます。)に依頼して簡易的に算定したとのことですが、対象者として、十分な検証が行われていないことに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース、下記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程
公開買付者の職務執行者であり、対象者の社外取締役である水口翼氏は、2004年5月にソフトウェア開発事業を行う株式会社シンクマーク(現サイブリッジグループ株式会社)を創業し、同社及びサイブリッジコーポレーション株式会社を含む17社のグループ(以下「サイブリッジグループ」といいます。)全体の事業拡大に寄与してまいりました。サイブリッジグループは、「成長追求」を企業理念として掲げて、主にソフトウェア開発事業を展開しており、設立以来、上場会社を含む多くの大企業と継続的に取引を行なっていることが示すように高い品質のソフトウェア開発に関する総合的なサービスを提供しております。これまでアグリゲーションサイトの構築、オンライン寄付のプラットフォーム構築、ユーザー参加型コミュニティサイトの構築、旧来型の基幹システムのクラウド化、業務システムのDX化推進等の多数の開発実績があり、2021年9月8日には株式会社ニチリョクとのシニアビジネスのDX化に関する業務提携契約の締結を公表しております。
一方、対象者は、1997年3月にインターネット及びコンピュータを利用した情報提供サービス及び各種システムの開発及び販売を主たる目的としてネットビレッジ株式会社の商号で設立し、2006年10月に現在の株式会社fonfunに商号変更したとのことです。そして、対象者は、その株式を、2002年9月に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場へ上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東証スタンダードに上場しているとのことです。
対象者は、現在、「ともに喜び、ともに幸せ」を経営理念に掲げ、その経営理念のもと、「人の暮らしをより豊かにする ツールを提供します」「従業員が喜びを感じられる会社でいます」「関わる人々の喜びを増やします」の3つを経営の基本方針として掲げております。ウェブやメール、SMSなどを通じて人の生活をより豊かに便利にするツールを提供しながら、お客様、従業員、取引先、株主、金融機関、地域の人々の喜びをバランスよく継続的に増やしていくことを目標としているとのことです。対象者は、中小企業に対して手厚いサポートを提供し、営業人員の採用と営業プロセスの再構築を行い、多くの会社と提携することにより、2025年3月期の数値目標(売上11億円・営業利益2.2億円)の達成を目指しているとのことです。対象者においては、2018年3月期1400万円・2019年3月期200万円(業績予想修正前1300万円)・2020年3月期2100万円・2021年3月期4100万円(業績予想修正前2700万円)・2022年3月期1000万円(業績予想修正前6900万円)という営業利益の業績予想に対し、2018年3月期-1900万円・2019年3月期200万円・2020年3月期500万円・2021年3月期4300万円・2022年3月期1000万円と推移している一方で、2018年3月期6億300万円・2019年3月期6億2800万円・2020年3月期5億8400万円・2021年3月期6億1200万円・2022年3月期7億600万円という売上高の業績予想をしていたものの、2018年3月期5億5900万円・2019年3月期5億3800万円・2020年3月期5億4500万円・2021年3月期5億9200万円・2022年3月期5億4500万円と推移しており、いずれも業績予想を下回る売上高にとどまる状況が続いており、SMS事業の拡販を課題として認識しているとのことです。また、新市場区分の上場維持基準についても、流通株式時価総額の基準に適合していない状況が続いており、流通株式時価総額に関する基準を充たすことが急務となっているものの、対象者においては、2021年12月15日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表した時点よりも流通株式時価総額が低迷している状況とのことです。一方で、2023年3月期第3四半期決算においては、営業利益が前年同期比で約15倍(200万円から3000万円)と大幅に増加したため通期営業利益の業績予想を3100万円から4000万円に上方修正するなど、中期経営計画で提示した2023年3月期の営業利益目標の達成が視野に入っているとのことです。
そのような状況の中、本応募合意株主は、自社のキャッシュフローを強化するため、その保有する対象者株式を売却することの検討を開始し、水口翼氏が対象者の社外取締役となっていて対象者の状況を理解しており、水口翼氏が代表取締役を務めるサイブリッジコーポレーション株式会社が対象者の第二位株主であったこと、水口翼氏がかねてより対象者株式の取得を希望しており、水口翼氏より対象者株式の売却の意向について打診を受けていたことから、水口翼氏に対し、2022年12月下旬、本応募合意株主が所有する対象者株式について売却する意向を有している旨の連絡とともに、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部又は一部の取得の意向の有無について打診したとのことです。サイブリッジグループは、この打診を受け、本応募合意株主の所有する対象者株式の全部又は一部の取得について検討を開始いたしました。
サイブリッジグループは、対象者の支配株主となることの是非等について検討を行った結果、対象者は上場維持基準に適合していない状況が続いていることから、流通株式時価総額の基準を充たすために、企業価値を向上させることが最優先事項であると考えました。そして、対象者はSMS事業を通じて営業基盤を確立しているため、双方の営業基盤を活用した事業展開が図れること、また、対象者はサイブリッジグループの主要ビジネスの一つであるソフトウェア開発事業に関しても実績・知見を有していることから、(a)受託開発ソフトウェア事業の販売拡大、(b)受託開発ソフトウェア事業に係るコストの削減に関してシナジーが期待できることから、サイブリッジグループが支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考えるとともに、対象者の業績が回復の兆しを見せている状況において、サイブリッジグループが支配株主として対象者の事業活動を支援することでさらに業績を向上させることにより流通株式時価総額の基準を充たすことが可能であると考えました。なお、水口翼氏が対象者の社外取締役を務めているため、公開買付者は対象者のデュー・ディリジェンスを実施しておりません。具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a) 受託開発ソフトウェア事業の販売拡大
対象者においては、SMS事業の売上高については、2020年3月期前年比25.0%増・2021年3月期前年比5.4%増・2022年3月期前年比22.4%増と堅調に推移しており、SMS事業に関して安定した顧客基盤を有するとともに、顧客のシステム化の需要に対応している受託開発ソフトウェア事業が拡大し、重要性が増してきているとのことです。サイブリッジグループでは、官庁を顧客とするソフトウェア開発の実績や通信大手企業を顧客とするソフトウェア開発の実績を多数有しているとともに、安定した顧客基盤を有しております。さらに、サイブリッジグループでは、求人メディア事業において、2023年4月時点で求人数が16,142件の塾講師専門求人サイトを運営しているなど安定した顧客基盤を有しておりますので、対象者及びサイブリッジグループが双方の有する実績・知見をかけあわせることで、双方の顧客に対して、より付加価値の高い提案を行うことができ、対象者及びサイブリッジグループ双方の競争力向上に資するものと考えております。
(b) 受託開発ソフトウェア開発事業に係るコストの削減
サイブリッジグループでは、ソフトウェア開発事業を主軸の事業としており、ベトナムに海外拠点を設置して10年間のオフショア開発の実績があるため、現地のリソースを確保することで、コストを抑えてソフトウェア開発をすることができる体制を整備しております。対象者に対して、サイブリッジグループの有するリソースを提供することで、ソフトウェア開発に要するコストの削減を図ることができると考えております。
上記の検討を踏まえ、2023年1月上旬、サイブリッジグループは、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知いたしました。2023年1月上旬、本応募合意株主からサイブリッジグループに対して、市場株価に一定のプレミアムを付した価格を提案するように要望があり、本公開買付価格に関する交渉を開始する前月(2022年12月)1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が323円、2022年12月を基準とした3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が340円、2022年12月を基準とした6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が353円であったことから、2023年1月上旬、サイブリッジグループから本応募合意株主に対して、1株あたり323円から353円を基準として一定のプレミアムを付した価格として本公開買付価格を455円とすることを提案したところ、2023年1月上旬、本応募合意株主からこれを応諾する旨の返事がありました。サイブリッジグループは、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、同年3月3日に法務アドバイザーとして田辺総合法律事務所を起用し、同年3月15日に公開買付者が設立されました。当初サイブリッジグループは、本公開買付けの買付予定数を本応募合意株主の所有株式数である1,318,000株とすることを予定していたところ、本公開買付価格を455円とした場合には、本公開買付けに本応募合意株主以外の方から応募があることにより、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行う結果、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性があることから、同年3月30日、公開買付者は、本応募合意株主より、買付予定数の上限を1,716,529株(本公開買付け後の公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.60%)まで引き上げるよう要望を受けました。公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限を引き上げることで本公開買付けにより多くの資金が必要になる可能性が高いと考えたことから、本公開買付けの買付予定数の上限及び本公開買付価格の見直しの要否につき検討した結果、公開買付価格455円は、2023年3月1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である347円を基準として、当該基準に31.12%のプレミアムを付した価格であるところ、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、当該プレミアムは合理的プレミアムの範囲内であること、本公開買付けに要する資金の調達目途がついたことから、本公開買付価格を当初合意のとおり455円とすること、本応募合意株主が所有する対象者株式を法令上可能な限り多く取得するため本公開買付けの買付予定数の上限を1,716,529株とすることとし、2023年4月5日、本応募合意株主に口頭で伝達しました。そして、同年4月7日、本応募合意株主から公開買付者に対し、口頭で、本公開買付価格を455円とすること、本公開買付けの買付予定数の上限を1,716,529株に設定することを前提に、本公開買付けに本応募株式を応募する旨の意思表示があり、本応募合意株主による本公開買付けへの本応募株式の応募について、口頭で大筋合意するに至りました。同年5月8日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、対象者が単元未満株式の買取請求を受けることで自己株式数が増加することにより公開買付者に全部買付義務が生じる事態を避けるため、買付予定数の上限を1,700,200株(本公開買付け後の公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.12%)まで引き下げることを要望し、同年5月11日に口頭で合意いたしました。そして、2023年5月15日、公開買付者と本応募合意株主との間で、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を1株当たり455円とすることで合意に至ったため、公開買付者は、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、2023年2月下旬、対象者に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知して、対象者との間で、本公開買付け後の経営体制及び経営方針を含めた上場維持方針等について協議を行っております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2023年2月下旬、サイブリッジグループから本応募合意株主の所有する本応募合意株式を取得する意向である旨の通知を受け、さらに、2023年3月下旬、対象者は、サイブリッジグループより、公開買付者が本応募合意株主の所有する本応募合意株式を取得する意向について、対面にて説明を受けたことにより、本公開買付けによる対象者の影響について検討を開始したとのことです。そして、対象者は、2023年4月上旬、臨時取締役会を開催し、本公開買付けに係るリーガル・アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任する意向を固め、2023年4月12日に、正式にリーガル・アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任したとのことです。その後、対象者は、2023年4月下旬、サイブリッジグループより、本公開買付け後の対象者の経営方針についての資料を受領し、さらに、本公開買付価格を455円とすることを伝えられたとのことです。対象者は、当該資料を前提として、本公開買付けにより対象者に生じる可能性のある影響について検討を進めるにあたり、サイブリッジグループに対し、2023年4月下旬に、本公開買付け成立により対象者に生じる見込みのシナジー及び本公開買付価格算定の根拠について、書面にて質問をし、2023年5月上旬、当該質問に対する回答を得たとのことです。サイブリッジグループより回答を受けた、サイブリッジグループが考える本公開買付け成立により対象者に生じる見込みのシナジー及び本公開買付価格算定の根拠の内容は、上記「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」記載のとおりとのことです。
上記検討の結果、対象者は、(ⅰ)公開買付者の職務執行者である水口翼氏が2004年5月にソフトウェア開発事業を行う株式会社シンクマーク(現サイブリッジグループ株式会社)を創業し、サイブリッジグループの事業拡大に代表取締役として寄与しており、その経験や経営手腕を踏まえると、水口翼氏の経営者としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)サイブリッジグループが有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、優秀な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)サイブリッジグループの主力事業がソフトウェア開発事業であることから、対象者が展開する携帯電話とパソコンを媒体としたインターネットユーザー向けの各種サービス、アプリケーション、コンテンツ及びソフトウェアの企画、製作、開発、配信、販売を主たる業務とする「情報サービス業」全般において事業上のシナジーが期待できること、(ⅳ)サイブリッジグループでのM&A経験を活かし、対象者の「情報サービス業」におけるM&Aによる事業セグメントの多角化を行い、短期間での企業価値の向上とポートフォリオ分散による企業経営の安定化を図ることが期待できること等を総合的に勘案した結果、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断したとのことです。さらに、対象者は、サイブリッジグループが、下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」記載のとおり、サイブリッジグループが検討している、サイブリッジグループと対象者との間のシナジーを早期に創出する手段についても合理的であると考え、サイブリッジグループと下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に記載された方針についての具体的施策についても、検討を開始することを予定しているとのことです。加えて、対象者は、本公開買付けにより、対象者が公開買付者の子会社となることに伴い、以下のシナジーが発現することを見込んでいるとのことです。
(a) サービスの販路の拡大等による売上利益の拡大
サイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業を主軸の事業としており、かかる分野において、安定した顧客基盤を有しています。他方、対象者は、リモートメール事業・SMS事業を主軸の事業としているところ、対象者とサイブリッジグループは、展開している事業の内容の重複が少ないため、対象者がサイブリッジグループから顧客の紹介を受けることにより、対象者のサービスの販路を拡大することができ、また、対象者の顧客にサイブリッジグループの商品・サービスを紹介することによって、対象者の収益拡大を図ることができると考えたとのことです。対象者は、このように、両社の連携によって、収益基盤の拡大が実現でき、売上及び利益の増大に資するものと考えたとのことです。
(b) SMS事業におけるサービスの向上
サイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業において、大手企業を顧客とするソフトウェア開発の実績を多数有しています。対象者の主軸の事業であるリモートメール事業・SMS事業においては、顧客の新たなニーズに対応するためのシステム及びソフトウェアの開発が事業成長に欠かせないとのことですが、対象者におけるシステム及びソフトウェアの開発力に加えて、サイブリッジグループのシステム及びソフトウェアの開発力も利用することで、付加価値を高めた機能の市場への早期提供が可能になり、顧客の満足、ひいては対象者の売上及び利益の向上につながると考えたとのことです。
(c) 受託ソフトウェア開発事業における協業
対象者は、受託ソフトウェア開発事業を行っているとのことですが、近年、ソフトウェア開発事業の規模が拡大し、対象者内における当該事業の重要性が増しているとのことです。サイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業において、複数の海外拠点を設置し、オフショア開発を行うことにより、コストを抑えたスピード感のある開発が可能な体制を有しています。対象者は、サイブリッジグループとソフトウェア開発事業において協業を行うことにより、現状では開発余力がないため、対象者において延期していた受託ソフトウェア開発案件について、早期に開発を行うことが可能となり、売上及び利益の増大につながると考えたとのことです。また、対象者とサイブリッジグループがソフトウェアの開発事例を相互に共有することにより、対象者の人材が有するソフトウェア開発に係る知見が向上し、さらには、対象者におけるソフトウェアの技術力・開発品質が向上し、より的確に顧客のニーズに応える開発を行うことが可能となることにより、受託ソフトウェア開発事業における更なる事業拡大及び売上及び利益の増大を目指すことができると考えているとのことです。
一方、対象者は、本公開買付けにあたって、本応募合意株主が対象者の株主ではなくなった場合、本応募合意株主より委託を受けているソフトウェア開発事業や本応募合意株主の顧客等を中心に利用され、また、本応募合意株主より紹介されたSMS事業について、取引が継続されないという悪影響を認識したとのことです。しかし、対象者は、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することによる上記の対象者の事業価値の向上及び収益力の強化により、かかる悪影響をカバーすることができると判断したとのことです。さらに、対象者は、本公開買付けにより、公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.12%となることにより、対象者の上場会社としての独立した意思決定がなされず、一般株主への利益に影響が生じることについて懸念をしたとのことですが、サイブリッジグループと対象者との間で重要な取引を行う場合、水口翼氏は、対象者の取締役会の審議には参加せず、また、対象者の独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して、同委員会にて審議をして対象者の取締役会に報告を行うなどの措置を取ることで独立性を図ることを予定しているとのサイブリッジグループの意向を受け、対象者の上場会社としての意思決定の独立性が図られると判断したとのことです。
また、対象者は、2021年12月15日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載のとおり、流通株式時価総額の上場維持基準の適合には対象者株式の株価及び流動性をさらに向上させることが課題と考えているとのことです。この点について、対象者は、本公開買付け後、対象者は新市場区分の上場維持基準について、株主数・流通株式数・流通株式比率・流通株式時価総額が減少する見込みではあるものの、流通株式時価総額の基準を除き、上場維持基準には抵触しない見込みであると判断したとのことです。また、たしかに、対象者における対象者株式の流通株式数が減少するものの、対象者としては、本公開買付けの成立により上記シナジーの発現が期待され、対象者の収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能となり、対象者株式の株価向上を見込むことができ、1株あたり986円前後の株価となることを見込んだことから、対象者としては、2025年3月期までに、流通株式時価総額についての上場維持基準を充たすことができると考えたとのことです。
以上のとおり、対象者は、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することにより生じることが懸念される対象者における悪影響、上場会社としての意思決定の独立性の問題及び対象者株式の流通株式数の減少を踏まえても、本公開買付けの成立により期待される上記シナジーの発現により、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、2023年5月15日開催の対象者取締役会にて本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議したとのことです。また、(a)上記のとおり本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格が下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」記載のとおり、455円であり、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値351円に対して28.90%のプレミアム、過去1ヶ月間(2023年4月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値349円に対して30.37%のプレミアム、過去3ヶ月間(2022年2月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値353円に対して29.63%のプレミアム、過去6ヶ月間(2022年11月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値339円に対して34.22%のプレミアムが付された価格であること、(c)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、この点について、対象者としては、本公開買付けが行われることによる一般株主の利益に配慮し、対象者株式の適正な株式価値を、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるエンジット・ストラテジーに依頼して簡易的に算定したとのことですが、対象者は、2023年4月下旬、公開買付者より、本公開買付価格を455円とすることを伝えられたとのことであり、対象者として、十分な検証が行われていないことに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至ったとのことです。なお、対象者は、本応募合意株主との間で、本公開買付価格について特にやり取りを行っていないとのことです。また、エンジット・ストラテジーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。エンジット・ストラテジーによる株式価値算定の概要は、以下のとおりとのことです。
エンジット・ストラテジーは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法と、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するDCF法の、2つの算定手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日付で、エンジット・ストラテジーより株式価値算定書を取得したとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:339円～353円
DCF法 :410円～511円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、エンジット・ストラテジーは市場株価法を算定手法の1つとして採用することとしたとのことです。市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値(351円)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(349円)(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近3ヵ月間の終値単純平均値(353円)及び基準日までの直近6ヵ月間の終値単純平均値(339円)を基に、対象者の普通株式1株当たりの株式価値(以下「1株当たり株式価値」といいます。)を339円から353円までと分析したとのことです。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、エンジット・ストラテジーはDCF法を算定手法の1つとして採用することとしたとのことです。DCF法では、対象者が作成した事業計画(2024年3月期から2029年3月期まで)(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年3月期以降において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、1株当たり株式価値を410円から511円までと分析したとのことです。なお、当該分析によれば、対象者の現在の株式価値は、1株あたり株式価値は410円から511円までと分析されていますが、対象者は、本公開買付けの成立により上記シナジーの発現が期待され、対象者の収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能となることにより、2025年3月期までに、1株あたり986円前後の株価となることを見込んでいるとのことです。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者が掲げる2025年3月期の数値目標の達成に向けて、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、対象者とサイブリッジグループとの間のシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に対象者と協議の上決定してまいります。公開買付者としては、本公開買付け成立後、(a)既存事業や従業員は現状の体制を維持しつつ、(b)既存事業の顧客基盤を活かし受託開発ソフトウェア事業を強化・推進し、(c)他社との連携、M&Aによる新規事業構築等にも注力をしていくことを予定しておりますが、具体的な取り組みについては、今後、対象者と協議・検討を行っていくことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、サイブリッジグループとの間のシナジーの早期実現に向けて、現時点では、対象者の代表取締役の林和之氏は代表取締役は退任するものの取締役として再任し、その他の取締役については八田修三氏及び水口翼氏以外の取締役は退任した上で、水口翼氏が代表取締役に就任するほか、常勤取締役として2名を指名する予定です。また、実効的な企業統治の実現のため、独立社外取締役として3名を指名する予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの成立後に開催が予定されている定時株主総会において、対象者に対して、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを要請する予定であり、本書提出日現在、対象者と協議中です(上記の取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。なお、水口翼氏は、本公開買付け後に対象者の代表取締役と公開買付者の職務執行者を兼務する予定ですが、上記のとおり、本公開買付け後は、対象者において、独立社外取締役を3名選任することを予定しております。公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との間で重要な取引は行わないことを予定しておりますが、公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との重要な取引を行う場合には、水口翼氏は取締役会の審議には参加しないことを前提に、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して、同委員会にて審議をして取締役会に報告を行うなどの措置を取ることで少数株主の利益保護を図ることを予定しております。
(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程
サイブリッジグループは、本公開買付けが本応募合意株式を取得することで対象者を子会社とすることを目的とすることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
サイブリッジグループと本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討を開始しました。本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の市場株価に一定のプレミアムを付した価格で売却することを希望しました。一方で、サイブリッジグループは、本公開買付価格に関する交渉を開始する前月(2022年12月)1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が323円、2022年12月を基準とした3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が340円、2022年12月を基準とした6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が353円であったことから、1株あたり323円から353円の範囲の価格に一定のプレミアムを付した価格とする必要があると考えました。そして、対象者が本公開買付け後に流通株式時価総額の基準を充たすためには、2025年3月期に1株あたり986円前後となる必要があるものの、公開買付者としては、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けによるシナジーが期待できることから、サイブリッジグループが支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考えるとともに、対象者の業績が回復の兆しを見せている状況において、サイブリッジグループが支配株主として対象者の事業活動を支援することでさらに業績を向上させることにより、2025年3月期に対象者の株価が1株あたり986円前後となることも現実的に可能であると考えました。その一方で、2025年3月期に1株あたり986円前後まで株価が上昇しないリスクを公開買付者が負うこととなることから、1株あたり323円から353円に、サイブリッジグループが対象者の支配株主となることで生じるシナジーの対象者株主への還元として30%前後のプレミアムを付した価格とするのが合理的であると考えました。そこで、サイブリッジグループから本応募合意株主に対して、1株あたり323円から353円を基準として一定のプレミアムを付した価格として本公開買付価格を455円とすることを提案したところ、2023年1月上旬、本応募合意株主からこれを応諾する旨の返事がありました。その後、上記「(2)本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格の見直しの要否について検討したものの、455円は2023年3月1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である347円を基準として、当該基準に31.12%のプレミアムを付した価格であるところ、当該プレミアムは上記合理的プレミアムの範囲内であることから、同年4月5日、本公開買付価格を当初合意どおり455円とする意向を本応募合意株主に伝達し、同年4月7日、公開買付者は、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を455円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を検討するため、Y Plus Advisory株式会社(以下「Y Plus Advisory」といいます。)に対象者の株価の簡易分析を依頼し、2023年5月8日、Y Plus Advisoryより、株価分析結果報告書を受領いたしました。同報告書によれば、Y Plus Advisoryは、株式公開買付けによる買付価格について取引当事者間の取引価格として妥当な水準かどうかを確認する目的においては、評価対象会社が上場会社である場面において発行する株式の売買取引価格を評価する手法として一般的に用いられる株式市価法を用いることが適切であるとの考えに基づき、評価期間の末日を2023年2月末、3月末、4月末に設定して1ヶ月と3ヶ月の評価期間とし、計算方法を上記評価期間に係る終値の単純平均と加重平均として、対象者の株価を評価した結果、直近1ヶ月平均株価は、単純平均で346.95円～348.55円、加重平均で350.62円～359.51円、直近3か月平均株価は、単純平均で328.85円～347.80円、加重平均で346.44円～355.52円との評価であったとのことです。なお、Y Plus Advisoryは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。公開買付者は、本公開買付価格が、株式市価法による対象者の株価評価結果を上回る水準であり、妥当であることを確認できたことから、2023年5月15日、本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、455円をもって本公開買付価格とすることを正式に合意いたしました。
なお、公開買付者は、本応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関するフェアネスオピニオンは取得しておりませんが、上記のとおり、第三者であるY Plus Advisoryに対象者の株価の簡易分析を依頼し、報告書を受領しております。
また、本公開買付価格である1株当たり455円は、本書提出日の前営業日である2023年5月15日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値365円に対して24.66%のプレミアムを付した金額です。
(4) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者は、本書提出日現在、対象者株式を東証スタンダードに上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得及び対象者の子会社化を目的としており、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、買付予定数に上限を設定しているため、本公開買付け後、公開買付者と特別関係者が所有する対象者株式の数は、最大で2,205,500株(所有割合:66.12%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証スタンダードへの上場は維持される見込みです。
本公開買付け後、対象者は新市場区分の上場維持基準について、株主数・流通株式数・流通株式比率・流通株式時価総額が減少する見込みですが、流通株式時価総額の基準を除き、上場維持基準には抵触しない見込みです。また、流通株式比率の減少により流通株式時価総額も減少しますが、公開買付者は本公開買付け後の対象者に対するサイブリッジグループによる事業活動の支援により2025年3月期までに流通株式時価総額の基準についても上場維持基準を充たすことが可能であると考えております。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを取得できない可能性がありますが、その場合において、本応募合意株主が売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はなく、本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針について、現時点で決まったことはないとのことです。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主の独立当事者間で合意された価格であるため、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、公開買付者は対象者の主要株主であり、公開買付者の職務執行者である水口翼氏は対象者の社外取締役であることから、公開買付者及び水口翼氏は、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本書提出日現在、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者の特別関係者であるサイブリッジコーポレーション株式会社が対象者株式505,300株(所有割合にして15.15%)を直接所有する対象者の主要株主であり、また、対象者取締役である水口翼氏は公開買付者の職務執行者を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至③の措置を講じたとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しているとのことです。詳細については、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、2023年4月12日、対象者から独立したリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、同法律事務所は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月15日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役5名のうち、水口翼氏及び公開買付者と不応募契約を締結した賀川正宣氏を除く3名全員が出席し、その全員一致により上記「② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言」に記載のとおり、佐藤総合法律事務所から受けた助言を踏まえつつ、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、上記取締役会においては、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
対象者の社外取締役である水口翼氏は公開買付者の職務執行者を兼職しており、対象者の社外取締役である賀川正宣氏は対象者株式を3.90%保有していることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、水口翼氏及び賀川正宣氏は、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
なお、上記取締役会においては、対象者の監査役3名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(7) 本公開買付けに関する重要な合意等
① 本応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年5月15日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結し、本応募合意株主は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部(1,318,000株(所有割合にして39.51%))について、本公開買付けに応募する旨を、公開買付者との間で合意しております。但し、本公開買付価格よりも高い買付価格による対抗公開買付けが実施された場合には、本応募合意株主は公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が当該申入れ日から起算(初日算入)して5営業日経過日又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)終了日の5営業日前のいずれか早い方までに対抗公開買付価格を上回る価格に変更しない場合はこの限りではありません。本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(ⅰ) 公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること
(ⅱ) 本公開買付者について、金融商品取引法その他適用ある法令の違反がなく、かつ本契約に定める本公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注2)が重要な点において、履行され又は遵守されていること
(ⅲ) 関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが金融商品取引法その他適用ある法令及び本契約の規定に従って開始されており、かつ撤回されていないこと
(注1) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③資金の保有、④強制履行可能性、⑤許認可等の取得、⑥法令等との抵触の不存在、⑦反社会的勢力等との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付けを開始しないことを決定した場合の通知義務、③表明保証事項について真実又は正確でなく又はそのおそれがあることを認識した場合の通知・報告義務、④表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑤秘密保持義務、及び⑥本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
また、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けを実施することは制限されません。
(ⅰ) 本応募合意株主の表明及び保証(注3)が、重要な点において真実かつ正確であること
(ⅱ) 本応募合意株主が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注4)が、重要な点において履行または遵守されていること
(ⅲ) 対象者及びその子会社について、本契約締結日から本公開買付開始日までの間に、事業、資産又は財務状況に重大な悪化がないこと
(ⅳ) 天災地変その他本公開買付者の責に帰さない事由により本公開買付開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上著しく困難と認められる事象が生じていないこと
(ⅴ) 対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の適法かつ有効な取締役会決議を行ったうえで、金融商品取引所の定める適時開示規則その他の規則に従い当該取締役会決議につき適時開示を行うこと
(注3) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等との関係の不存在、⑦本応募合意株式の保有が、本応募合意株主の表明保証事項とされております。
(注4) 本応募合意株主は、①本公開買付けに応募する義務、②表明保証事項について真実若しくは正確でなく又はそのおそれがあることを認識した場合の通知・報告義務、③本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案、勧誘、打診又は情報提供等を行わない義務、④本公開買付けの円滑な遂行のために協力する義務、⑤表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑥秘密保持義務、及び⑦本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
また、本応募合意株主は、本公開買付けが成立し、決済が完了した場合であって、本決済開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする本決済日以降に開催される対象者の株主総会において、本決済開始日に公開買付者が本応募合意株主から買い付けた対象者株式に係る議決権を有するときには、法令等に基づき可能な範囲において、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を本公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者(但し、議決権行使が認められる者に限る。)に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことについて、合意しております。
なお、本書提出日現在、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約以外、本公開買付けに係る合意事項は存在せず、また、公開買付者から本応募合意株主に対しては、本公開買付けに応募することによる対価として、本公開買付価格に本応募合意株主から買付け等をする対象者株式の数を乗じた金額を支払うことを除き、供与される利益は存在しません。
② 不応募契約
公開買付者は、本不応募株主、すなわち、対象者の社外取締役である賀川正宣氏(所有株式数130,000株、所有割合3.90%)、賀川正宣氏が代表取締役を務める株式会社EGIJ(所有株式数102,500株、所有割合3.07%)、賀川正宣氏の妻である賀川志麻子氏(所有株式数32,300株、所有割合0.97%)との間で、2023年5月15日付で、本不応募合意株主が所有する対象者株式合計264,800株(所有割合にして7.94%)の全部について、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結しております。
本不応募契約において、公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付けを開始しないことを決定した場合の通知義務、③表明保証事項(注1)の維持、表明保証事項が真実若しくは正確でないことが判明した場合又は公開買付者の義務違反が生じた場合の通知義務、④表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑤秘密保持義務、及び⑥本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
(注1) 本不応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本不応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③強制履行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。
また、本不応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けを実施することは制限されません。
(ⅰ) 本不応募合意株主の表明及び保証(注2)が、重要な点において真実かつ正確であること
(ⅱ) 本不応募合意株主が本不応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注3)が、重要な点において履行または遵守されていること
(ⅲ) 対象者及びその子会社について、事業、資産及び経営の状況並びにそれらの見通しに重大な悪影響を与え得る事由が生じていないこと
(ⅳ) 天災地変その他本公開買付者の責に帰さない事由により本公開買付開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上著しく困難と認められる事象が生じていないこと
(ⅴ) 対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の適法かつ有効な取締役会決議を行ったうえで、金融商品取引所の定める適時開示規則その他の規則に従い当該取締役会決議につき適時開示を行うこと
(注2) 本不応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本不応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等との関係の不存在、⑦本不応募合意株式の所有が、本不応募合意株主の表明保証事項とされております。
(注3) 本不応募合意株主は、①本公開買付けに応募しない義務、②表明保証事項の維持、表明保証事項が真実若しくは正確でないことが判明した場合又は公開買付者の義務違反が生じた場合の通知義務、③対抗提案を行わない義務、④対象者株式の購入、借入その他の取得をせず、本不応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わない義務、⑤表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑥秘密保持義務、及び⑦本不応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
なお、公開買付者及び本不応募合意株主との間において、本不応募契約に規定された以外の合意事項は存在しません。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2023年3月15日に設立された合同会社であり、本書提出日現在、サイブリッジホールディングス株式会社が公開買付者の持分の全てを保有しております。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場(以下「東証スタンダード」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を保有しておりませんが、公開買付者と共同して議決権等の権利行使をすることを合意している特別関係者(法第27条の2第7項に規定される者をいいます。なお、本書提出日現在、公開買付者が把握している対象者の株券等を所有している特別関係者はサイブリッジコーポレーション株式会社のみです。以下同じ。)であるサイブリッジコーポレーション株式会社は、本書提出日現在、対象者株式505,300株(所有割合(注1)にして15.15%)を直接所有する、対象者の主要株主です。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2023年2月13日に公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年12月末日時点の発行済株式総数(3,380,920株)から、同日時点の対象者の所有する自己株式数(45,291株)を控除した数(3,335,629株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じとします。
この度、公開買付者は、対象者の筆頭株主かつ主要株主である株式会社武蔵野(以下、「本応募合意株主」といいます。)の所有する対象者株式(1,318,000株(所有割合にして39.51%))の全部を取得して、サイブリッジコーポレーション株式会社の持分と合わせて所有割合を54.66%にすることにより対象者を公開買付者の子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年5月15日付で、本応募合意株主との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、本応募合意株主は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部(1,318,000株(所有割合にして39.51%))について、本公開買付けに応募する旨を公開買付者との間で合意しております。他方、公開買付者は、対象者の社外取締役である賀川正宣氏(所有株式数130,000株、所有割合3.90%)、賀川正宣氏が代表取締役を務める株式会社EGIJ(所有株式数102,500株、所有割合3.07%)、賀川正宣氏の妻である賀川志麻子氏(所有株式数32,300株、所有割合0.97%)(以下、賀川正宣氏、株式会社EGIJ及び賀川志麻子氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。)との間で、2023年5月15日付で、本不応募合意株主が所有する対象者株式合計264,800株(所有割合にして7.94%)の全部について、本公開買付けに応募しない旨の公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約及び本不応募契約の概要については、「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意された価格であります。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、対象者を公開買付者の子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
もっとも、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者及び特別関係者の株券等所有割合の合計が15.15%(小数点以下第三位を四捨五入)であり、公開買付者が取引所金融市場外において本応募合意株式を買い付ける場合には、当該買付け後における公開買付者及び特別関係者の株券等所有割合が合計54.66%と3分の1を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
本公開買付けは、本応募合意株主が所有する1,318,000株の全てを取得することにより対象者を公開買付者の子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を1,318,000株(所有割合39.51%)と設定しております。また、公開買付者は、対象者株式を上場廃止させる意図を有しておらず、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しております。そして、本公開買付けにおいて法令上全部買付義務が生じることがない(本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となる)範囲において本応募合意株主が所有する対象者株式を可能な限り多く取得するため、買付予定数の上限を1,700,200株(所有割合50.97%)として設定しております。
したがって、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(1,318,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けに本応募合意株主以外の方から応募があったことにより、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,700,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。なお、この場合には、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性がありますが、本応募合意株主が売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はなく、本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針について、状況に応じて市場での売却をすること等を検討しているものの、現時点で決まったことはないとのことです。
対象者が2023年5月15日付で公表した「サイブリッジ合同会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、同日開催の対象者の取締役会(以下、対象者の取締役会を「対象者取締役会」といいます。)において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることに十分な合理性があること、本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースにした上で、一定程度のプレミアムを付した価格であること、本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、この点について、対象者としては、本公開買付けが行われることによる一般株主の利益に配慮し、対象者株式の適正な株式価値を、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社エンジット・ストラテジー(以下「エンジット・ストラテジー」といいます。)に依頼して簡易的に算定したとのことですが、対象者として、十分な検証が行われていないことに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース、下記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程
公開買付者の職務執行者であり、対象者の社外取締役である水口翼氏は、2004年5月にソフトウェア開発事業を行う株式会社シンクマーク(現サイブリッジグループ株式会社)を創業し、同社及びサイブリッジコーポレーション株式会社を含む17社のグループ(以下「サイブリッジグループ」といいます。)全体の事業拡大に寄与してまいりました。サイブリッジグループは、「成長追求」を企業理念として掲げて、主にソフトウェア開発事業を展開しており、設立以来、上場会社を含む多くの大企業と継続的に取引を行なっていることが示すように高い品質のソフトウェア開発に関する総合的なサービスを提供しております。これまでアグリゲーションサイトの構築、オンライン寄付のプラットフォーム構築、ユーザー参加型コミュニティサイトの構築、旧来型の基幹システムのクラウド化、業務システムのDX化推進等の多数の開発実績があり、2021年9月8日には株式会社ニチリョクとのシニアビジネスのDX化に関する業務提携契約の締結を公表しております。
一方、対象者は、1997年3月にインターネット及びコンピュータを利用した情報提供サービス及び各種システムの開発及び販売を主たる目的としてネットビレッジ株式会社の商号で設立し、2006年10月に現在の株式会社fonfunに商号変更したとのことです。そして、対象者は、その株式を、2002年9月に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場へ上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東証スタンダードに上場しているとのことです。
対象者は、現在、「ともに喜び、ともに幸せ」を経営理念に掲げ、その経営理念のもと、「人の暮らしをより豊かにする ツールを提供します」「従業員が喜びを感じられる会社でいます」「関わる人々の喜びを増やします」の3つを経営の基本方針として掲げております。ウェブやメール、SMSなどを通じて人の生活をより豊かに便利にするツールを提供しながら、お客様、従業員、取引先、株主、金融機関、地域の人々の喜びをバランスよく継続的に増やしていくことを目標としているとのことです。対象者は、中小企業に対して手厚いサポートを提供し、営業人員の採用と営業プロセスの再構築を行い、多くの会社と提携することにより、2025年3月期の数値目標(売上11億円・営業利益2.2億円)の達成を目指しているとのことです。対象者においては、2018年3月期1400万円・2019年3月期200万円(業績予想修正前1300万円)・2020年3月期2100万円・2021年3月期4100万円(業績予想修正前2700万円)・2022年3月期1000万円(業績予想修正前6900万円)という営業利益の業績予想に対し、2018年3月期-1900万円・2019年3月期200万円・2020年3月期500万円・2021年3月期4300万円・2022年3月期1000万円と推移している一方で、2018年3月期6億300万円・2019年3月期6億2800万円・2020年3月期5億8400万円・2021年3月期6億1200万円・2022年3月期7億600万円という売上高の業績予想をしていたものの、2018年3月期5億5900万円・2019年3月期5億3800万円・2020年3月期5億4500万円・2021年3月期5億9200万円・2022年3月期5億4500万円と推移しており、いずれも業績予想を下回る売上高にとどまる状況が続いており、SMS事業の拡販を課題として認識しているとのことです。また、新市場区分の上場維持基準についても、流通株式時価総額の基準に適合していない状況が続いており、流通株式時価総額に関する基準を充たすことが急務となっているものの、対象者においては、2021年12月15日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表した時点よりも流通株式時価総額が低迷している状況とのことです。一方で、2023年3月期第3四半期決算においては、営業利益が前年同期比で約15倍(200万円から3000万円)と大幅に増加したため通期営業利益の業績予想を3100万円から4000万円に上方修正するなど、中期経営計画で提示した2023年3月期の営業利益目標の達成が視野に入っているとのことです。
そのような状況の中、本応募合意株主は、自社のキャッシュフローを強化するため、その保有する対象者株式を売却することの検討を開始し、水口翼氏が対象者の社外取締役となっていて対象者の状況を理解しており、水口翼氏が代表取締役を務めるサイブリッジコーポレーション株式会社が対象者の第二位株主であったこと、水口翼氏がかねてより対象者株式の取得を希望しており、水口翼氏より対象者株式の売却の意向について打診を受けていたことから、水口翼氏に対し、2022年12月下旬、本応募合意株主が所有する対象者株式について売却する意向を有している旨の連絡とともに、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部又は一部の取得の意向の有無について打診したとのことです。サイブリッジグループは、この打診を受け、本応募合意株主の所有する対象者株式の全部又は一部の取得について検討を開始いたしました。
サイブリッジグループは、対象者の支配株主となることの是非等について検討を行った結果、対象者は上場維持基準に適合していない状況が続いていることから、流通株式時価総額の基準を充たすために、企業価値を向上させることが最優先事項であると考えました。そして、対象者はSMS事業を通じて営業基盤を確立しているため、双方の営業基盤を活用した事業展開が図れること、また、対象者はサイブリッジグループの主要ビジネスの一つであるソフトウェア開発事業に関しても実績・知見を有していることから、(a)受託開発ソフトウェア事業の販売拡大、(b)受託開発ソフトウェア事業に係るコストの削減に関してシナジーが期待できることから、サイブリッジグループが支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考えるとともに、対象者の業績が回復の兆しを見せている状況において、サイブリッジグループが支配株主として対象者の事業活動を支援することでさらに業績を向上させることにより流通株式時価総額の基準を充たすことが可能であると考えました。なお、水口翼氏が対象者の社外取締役を務めているため、公開買付者は対象者のデュー・ディリジェンスを実施しておりません。具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a) 受託開発ソフトウェア事業の販売拡大
対象者においては、SMS事業の売上高については、2020年3月期前年比25.0%増・2021年3月期前年比5.4%増・2022年3月期前年比22.4%増と堅調に推移しており、SMS事業に関して安定した顧客基盤を有するとともに、顧客のシステム化の需要に対応している受託開発ソフトウェア事業が拡大し、重要性が増してきているとのことです。サイブリッジグループでは、官庁を顧客とするソフトウェア開発の実績や通信大手企業を顧客とするソフトウェア開発の実績を多数有しているとともに、安定した顧客基盤を有しております。さらに、サイブリッジグループでは、求人メディア事業において、2023年4月時点で求人数が16,142件の塾講師専門求人サイトを運営しているなど安定した顧客基盤を有しておりますので、対象者及びサイブリッジグループが双方の有する実績・知見をかけあわせることで、双方の顧客に対して、より付加価値の高い提案を行うことができ、対象者及びサイブリッジグループ双方の競争力向上に資するものと考えております。
(b) 受託開発ソフトウェア開発事業に係るコストの削減
サイブリッジグループでは、ソフトウェア開発事業を主軸の事業としており、ベトナムに海外拠点を設置して10年間のオフショア開発の実績があるため、現地のリソースを確保することで、コストを抑えてソフトウェア開発をすることができる体制を整備しております。対象者に対して、サイブリッジグループの有するリソースを提供することで、ソフトウェア開発に要するコストの削減を図ることができると考えております。
上記の検討を踏まえ、2023年1月上旬、サイブリッジグループは、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知いたしました。2023年1月上旬、本応募合意株主からサイブリッジグループに対して、市場株価に一定のプレミアムを付した価格を提案するように要望があり、本公開買付価格に関する交渉を開始する前月(2022年12月)1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が323円、2022年12月を基準とした3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が340円、2022年12月を基準とした6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が353円であったことから、2023年1月上旬、サイブリッジグループから本応募合意株主に対して、1株あたり323円から353円を基準として一定のプレミアムを付した価格として本公開買付価格を455円とすることを提案したところ、2023年1月上旬、本応募合意株主からこれを応諾する旨の返事がありました。サイブリッジグループは、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、同年3月3日に法務アドバイザーとして田辺総合法律事務所を起用し、同年3月15日に公開買付者が設立されました。当初サイブリッジグループは、本公開買付けの買付予定数を本応募合意株主の所有株式数である1,318,000株とすることを予定していたところ、本公開買付価格を455円とした場合には、本公開買付けに本応募合意株主以外の方から応募があることにより、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行う結果、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性があることから、同年3月30日、公開買付者は、本応募合意株主より、買付予定数の上限を1,716,529株(本公開買付け後の公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.60%)まで引き上げるよう要望を受けました。公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限を引き上げることで本公開買付けにより多くの資金が必要になる可能性が高いと考えたことから、本公開買付けの買付予定数の上限及び本公開買付価格の見直しの要否につき検討した結果、公開買付価格455円は、2023年3月1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である347円を基準として、当該基準に31.12%のプレミアムを付した価格であるところ、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、当該プレミアムは合理的プレミアムの範囲内であること、本公開買付けに要する資金の調達目途がついたことから、本公開買付価格を当初合意のとおり455円とすること、本応募合意株主が所有する対象者株式を法令上可能な限り多く取得するため本公開買付けの買付予定数の上限を1,716,529株とすることとし、2023年4月5日、本応募合意株主に口頭で伝達しました。そして、同年4月7日、本応募合意株主から公開買付者に対し、口頭で、本公開買付価格を455円とすること、本公開買付けの買付予定数の上限を1,716,529株に設定することを前提に、本公開買付けに本応募株式を応募する旨の意思表示があり、本応募合意株主による本公開買付けへの本応募株式の応募について、口頭で大筋合意するに至りました。同年5月8日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、対象者が単元未満株式の買取請求を受けることで自己株式数が増加することにより公開買付者に全部買付義務が生じる事態を避けるため、買付予定数の上限を1,700,200株(本公開買付け後の公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.12%)まで引き下げることを要望し、同年5月11日に口頭で合意いたしました。そして、2023年5月15日、公開買付者と本応募合意株主との間で、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を1株当たり455円とすることで合意に至ったため、公開買付者は、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、2023年2月下旬、対象者に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知して、対象者との間で、本公開買付け後の経営体制及び経営方針を含めた上場維持方針等について協議を行っております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2023年2月下旬、サイブリッジグループから本応募合意株主の所有する本応募合意株式を取得する意向である旨の通知を受け、さらに、2023年3月下旬、対象者は、サイブリッジグループより、公開買付者が本応募合意株主の所有する本応募合意株式を取得する意向について、対面にて説明を受けたことにより、本公開買付けによる対象者の影響について検討を開始したとのことです。そして、対象者は、2023年4月上旬、臨時取締役会を開催し、本公開買付けに係るリーガル・アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任する意向を固め、2023年4月12日に、正式にリーガル・アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任したとのことです。その後、対象者は、2023年4月下旬、サイブリッジグループより、本公開買付け後の対象者の経営方針についての資料を受領し、さらに、本公開買付価格を455円とすることを伝えられたとのことです。対象者は、当該資料を前提として、本公開買付けにより対象者に生じる可能性のある影響について検討を進めるにあたり、サイブリッジグループに対し、2023年4月下旬に、本公開買付け成立により対象者に生じる見込みのシナジー及び本公開買付価格算定の根拠について、書面にて質問をし、2023年5月上旬、当該質問に対する回答を得たとのことです。サイブリッジグループより回答を受けた、サイブリッジグループが考える本公開買付け成立により対象者に生じる見込みのシナジー及び本公開買付価格算定の根拠の内容は、上記「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」記載のとおりとのことです。
上記検討の結果、対象者は、(ⅰ)公開買付者の職務執行者である水口翼氏が2004年5月にソフトウェア開発事業を行う株式会社シンクマーク(現サイブリッジグループ株式会社)を創業し、サイブリッジグループの事業拡大に代表取締役として寄与しており、その経験や経営手腕を踏まえると、水口翼氏の経営者としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ⅱ)サイブリッジグループが有する人的関係を通じて、対象者の再成長に向けた、優秀な人材強化を図ることが期待できること、(ⅲ)サイブリッジグループの主力事業がソフトウェア開発事業であることから、対象者が展開する携帯電話とパソコンを媒体としたインターネットユーザー向けの各種サービス、アプリケーション、コンテンツ及びソフトウェアの企画、製作、開発、配信、販売を主たる業務とする「情報サービス業」全般において事業上のシナジーが期待できること、(ⅳ)サイブリッジグループでのM&A経験を活かし、対象者の「情報サービス業」におけるM&Aによる事業セグメントの多角化を行い、短期間での企業価値の向上とポートフォリオ分散による企業経営の安定化を図ることが期待できること等を総合的に勘案した結果、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することにより、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断したとのことです。さらに、対象者は、サイブリッジグループが、下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」記載のとおり、サイブリッジグループが検討している、サイブリッジグループと対象者との間のシナジーを早期に創出する手段についても合理的であると考え、サイブリッジグループと下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に記載された方針についての具体的施策についても、検討を開始することを予定しているとのことです。加えて、対象者は、本公開買付けにより、対象者が公開買付者の子会社となることに伴い、以下のシナジーが発現することを見込んでいるとのことです。
(a) サービスの販路の拡大等による売上利益の拡大
サイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業を主軸の事業としており、かかる分野において、安定した顧客基盤を有しています。他方、対象者は、リモートメール事業・SMS事業を主軸の事業としているところ、対象者とサイブリッジグループは、展開している事業の内容の重複が少ないため、対象者がサイブリッジグループから顧客の紹介を受けることにより、対象者のサービスの販路を拡大することができ、また、対象者の顧客にサイブリッジグループの商品・サービスを紹介することによって、対象者の収益拡大を図ることができると考えたとのことです。対象者は、このように、両社の連携によって、収益基盤の拡大が実現でき、売上及び利益の増大に資するものと考えたとのことです。
(b) SMS事業におけるサービスの向上
サイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業において、大手企業を顧客とするソフトウェア開発の実績を多数有しています。対象者の主軸の事業であるリモートメール事業・SMS事業においては、顧客の新たなニーズに対応するためのシステム及びソフトウェアの開発が事業成長に欠かせないとのことですが、対象者におけるシステム及びソフトウェアの開発力に加えて、サイブリッジグループのシステム及びソフトウェアの開発力も利用することで、付加価値を高めた機能の市場への早期提供が可能になり、顧客の満足、ひいては対象者の売上及び利益の向上につながると考えたとのことです。
(c) 受託ソフトウェア開発事業における協業
対象者は、受託ソフトウェア開発事業を行っているとのことですが、近年、ソフトウェア開発事業の規模が拡大し、対象者内における当該事業の重要性が増しているとのことです。サイブリッジグループは、ソフトウェア開発事業において、複数の海外拠点を設置し、オフショア開発を行うことにより、コストを抑えたスピード感のある開発が可能な体制を有しています。対象者は、サイブリッジグループとソフトウェア開発事業において協業を行うことにより、現状では開発余力がないため、対象者において延期していた受託ソフトウェア開発案件について、早期に開発を行うことが可能となり、売上及び利益の増大につながると考えたとのことです。また、対象者とサイブリッジグループがソフトウェアの開発事例を相互に共有することにより、対象者の人材が有するソフトウェア開発に係る知見が向上し、さらには、対象者におけるソフトウェアの技術力・開発品質が向上し、より的確に顧客のニーズに応える開発を行うことが可能となることにより、受託ソフトウェア開発事業における更なる事業拡大及び売上及び利益の増大を目指すことができると考えているとのことです。
一方、対象者は、本公開買付けにあたって、本応募合意株主が対象者の株主ではなくなった場合、本応募合意株主より委託を受けているソフトウェア開発事業や本応募合意株主の顧客等を中心に利用され、また、本応募合意株主より紹介されたSMS事業について、取引が継続されないという悪影響を認識したとのことです。しかし、対象者は、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することによる上記の対象者の事業価値の向上及び収益力の強化により、かかる悪影響をカバーすることができると判断したとのことです。さらに、対象者は、本公開買付けにより、公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.12%となることにより、対象者の上場会社としての独立した意思決定がなされず、一般株主への利益に影響が生じることについて懸念をしたとのことですが、サイブリッジグループと対象者との間で重要な取引を行う場合、水口翼氏は、対象者の取締役会の審議には参加せず、また、対象者の独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して、同委員会にて審議をして対象者の取締役会に報告を行うなどの措置を取ることで独立性を図ることを予定しているとのサイブリッジグループの意向を受け、対象者の上場会社としての意思決定の独立性が図られると判断したとのことです。
また、対象者は、2021年12月15日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載のとおり、流通株式時価総額の上場維持基準の適合には対象者株式の株価及び流動性をさらに向上させることが課題と考えているとのことです。この点について、対象者は、本公開買付け後、対象者は新市場区分の上場維持基準について、株主数・流通株式数・流通株式比率・流通株式時価総額が減少する見込みではあるものの、流通株式時価総額の基準を除き、上場維持基準には抵触しない見込みであると判断したとのことです。また、たしかに、対象者における対象者株式の流通株式数が減少するものの、対象者としては、本公開買付けの成立により上記シナジーの発現が期待され、対象者の収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能となり、対象者株式の株価向上を見込むことができ、1株あたり986円前後の株価となることを見込んだことから、対象者としては、2025年3月期までに、流通株式時価総額についての上場維持基準を充たすことができると考えたとのことです。
以上のとおり、対象者は、本公開買付けを通じて公開買付者が応募株券等を取得することにより生じることが懸念される対象者における悪影響、上場会社としての意思決定の独立性の問題及び対象者株式の流通株式数の減少を踏まえても、本公開買付けの成立により期待される上記シナジーの発現により、対象者の事業価値の向上及び収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能になると判断し、2023年5月15日開催の対象者取締役会にて本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議したとのことです。また、(a)上記のとおり本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格が下記「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」記載のとおり、455円であり、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値351円に対して28.90%のプレミアム、過去1ヶ月間(2023年4月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値349円に対して30.37%のプレミアム、過去3ヶ月間(2022年2月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値353円に対して29.63%のプレミアム、過去6ヶ月間(2022年11月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値339円に対して34.22%のプレミアムが付された価格であること、(c)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、この点について、対象者としては、本公開買付けが行われることによる一般株主の利益に配慮し、対象者株式の適正な株式価値を、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるエンジット・ストラテジーに依頼して簡易的に算定したとのことですが、対象者は、2023年4月下旬、公開買付者より、本公開買付価格を455円とすることを伝えられたとのことであり、対象者として、十分な検証が行われていないことに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至ったとのことです。なお、対象者は、本応募合意株主との間で、本公開買付価格について特にやり取りを行っていないとのことです。また、エンジット・ストラテジーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。エンジット・ストラテジーによる株式価値算定の概要は、以下のとおりとのことです。
エンジット・ストラテジーは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法と、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するDCF法の、2つの算定手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日付で、エンジット・ストラテジーより株式価値算定書を取得したとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:339円～353円
DCF法 :410円～511円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、エンジット・ストラテジーは市場株価法を算定手法の1つとして採用することとしたとのことです。市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値(351円)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(349円)(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近3ヵ月間の終値単純平均値(353円)及び基準日までの直近6ヵ月間の終値単純平均値(339円)を基に、対象者の普通株式1株当たりの株式価値(以下「1株当たり株式価値」といいます。)を339円から353円までと分析したとのことです。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、エンジット・ストラテジーはDCF法を算定手法の1つとして採用することとしたとのことです。DCF法では、対象者が作成した事業計画(2024年3月期から2029年3月期まで)(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年3月期以降において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、1株当たり株式価値を410円から511円までと分析したとのことです。なお、当該分析によれば、対象者の現在の株式価値は、1株あたり株式価値は410円から511円までと分析されていますが、対象者は、本公開買付けの成立により上記シナジーの発現が期待され、対象者の収益力の強化を図ることができ、ひいては、中長期的な対象者の企業価値の向上を実現することが可能となることにより、2025年3月期までに、1株あたり986円前後の株価となることを見込んでいるとのことです。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者が掲げる2025年3月期の数値目標の達成に向けて、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、対象者とサイブリッジグループとの間のシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本公開買付け成立後に対象者と協議の上決定してまいります。公開買付者としては、本公開買付け成立後、(a)既存事業や従業員は現状の体制を維持しつつ、(b)既存事業の顧客基盤を活かし受託開発ソフトウェア事業を強化・推進し、(c)他社との連携、M&Aによる新規事業構築等にも注力をしていくことを予定しておりますが、具体的な取り組みについては、今後、対象者と協議・検討を行っていくことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、サイブリッジグループとの間のシナジーの早期実現に向けて、現時点では、対象者の代表取締役の林和之氏は代表取締役は退任するものの取締役として再任し、その他の取締役については八田修三氏及び水口翼氏以外の取締役は退任した上で、水口翼氏が代表取締役に就任するほか、常勤取締役として2名を指名する予定です。また、実効的な企業統治の実現のため、独立社外取締役として3名を指名する予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの成立後に開催が予定されている定時株主総会において、対象者に対して、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することを要請する予定であり、本書提出日現在、対象者と協議中です(上記の取締役の候補者は、本書提出日現在未定です。)。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。なお、水口翼氏は、本公開買付け後に対象者の代表取締役と公開買付者の職務執行者を兼務する予定ですが、上記のとおり、本公開買付け後は、対象者において、独立社外取締役を3名選任することを予定しております。公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との間で重要な取引は行わないことを予定しておりますが、公開買付者を含むサイブリッジグループと対象者との重要な取引を行う場合には、水口翼氏は取締役会の審議には参加しないことを前提に、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して、同委員会にて審議をして取締役会に報告を行うなどの措置を取ることで少数株主の利益保護を図ることを予定しております。
(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程
サイブリッジグループは、本公開買付けが本応募合意株式を取得することで対象者を子会社とすることを目的とすることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。
サイブリッジグループと本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討を開始しました。本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の市場株価に一定のプレミアムを付した価格で売却することを希望しました。一方で、サイブリッジグループは、本公開買付価格に関する交渉を開始する前月(2022年12月)1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が323円、2022年12月を基準とした3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が340円、2022年12月を基準とした6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が353円であったことから、1株あたり323円から353円の範囲の価格に一定のプレミアムを付した価格とする必要があると考えました。そして、対象者が本公開買付け後に流通株式時価総額の基準を充たすためには、2025年3月期に1株あたり986円前後となる必要があるものの、公開買付者としては、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けによるシナジーが期待できることから、サイブリッジグループが支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考えるとともに、対象者の業績が回復の兆しを見せている状況において、サイブリッジグループが支配株主として対象者の事業活動を支援することでさらに業績を向上させることにより、2025年3月期に対象者の株価が1株あたり986円前後となることも現実的に可能であると考えました。その一方で、2025年3月期に1株あたり986円前後まで株価が上昇しないリスクを公開買付者が負うこととなることから、1株あたり323円から353円に、サイブリッジグループが対象者の支配株主となることで生じるシナジーの対象者株主への還元として30%前後のプレミアムを付した価格とするのが合理的であると考えました。そこで、サイブリッジグループから本応募合意株主に対して、1株あたり323円から353円を基準として一定のプレミアムを付した価格として本公開買付価格を455円とすることを提案したところ、2023年1月上旬、本応募合意株主からこれを応諾する旨の返事がありました。その後、上記「(2)本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格の見直しの要否について検討したものの、455円は2023年3月1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である347円を基準として、当該基準に31.12%のプレミアムを付した価格であるところ、当該プレミアムは上記合理的プレミアムの範囲内であることから、同年4月5日、本公開買付価格を当初合意どおり455円とする意向を本応募合意株主に伝達し、同年4月7日、公開買付者は、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を455円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を検討するため、Y Plus Advisory株式会社(以下「Y Plus Advisory」といいます。)に対象者の株価の簡易分析を依頼し、2023年5月8日、Y Plus Advisoryより、株価分析結果報告書を受領いたしました。同報告書によれば、Y Plus Advisoryは、株式公開買付けによる買付価格について取引当事者間の取引価格として妥当な水準かどうかを確認する目的においては、評価対象会社が上場会社である場面において発行する株式の売買取引価格を評価する手法として一般的に用いられる株式市価法を用いることが適切であるとの考えに基づき、評価期間の末日を2023年2月末、3月末、4月末に設定して1ヶ月と3ヶ月の評価期間とし、計算方法を上記評価期間に係る終値の単純平均と加重平均として、対象者の株価を評価した結果、直近1ヶ月平均株価は、単純平均で346.95円～348.55円、加重平均で350.62円～359.51円、直近3か月平均株価は、単純平均で328.85円～347.80円、加重平均で346.44円～355.52円との評価であったとのことです。なお、Y Plus Advisoryは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。公開買付者は、本公開買付価格が、株式市価法による対象者の株価評価結果を上回る水準であり、妥当であることを確認できたことから、2023年5月15日、本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、455円をもって本公開買付価格とすることを正式に合意いたしました。
なお、公開買付者は、本応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関するフェアネスオピニオンは取得しておりませんが、上記のとおり、第三者であるY Plus Advisoryに対象者の株価の簡易分析を依頼し、報告書を受領しております。
また、本公開買付価格である1株当たり455円は、本書提出日の前営業日である2023年5月15日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値365円に対して24.66%のプレミアムを付した金額です。
(4) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者は、本書提出日現在、対象者株式を東証スタンダードに上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得及び対象者の子会社化を目的としており、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、買付予定数に上限を設定しているため、本公開買付け後、公開買付者と特別関係者が所有する対象者株式の数は、最大で2,205,500株(所有割合:66.12%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証スタンダードへの上場は維持される見込みです。
本公開買付け後、対象者は新市場区分の上場維持基準について、株主数・流通株式数・流通株式比率・流通株式時価総額が減少する見込みですが、流通株式時価総額の基準を除き、上場維持基準には抵触しない見込みです。また、流通株式比率の減少により流通株式時価総額も減少しますが、公開買付者は本公開買付け後の対象者に対するサイブリッジグループによる事業活動の支援により2025年3月期までに流通株式時価総額の基準についても上場維持基準を充たすことが可能であると考えております。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株主が所有する対象者株式の全てを取得できない可能性がありますが、その場合において、本応募合意株主が売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はなく、本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針について、現時点で決まったことはないとのことです。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主の独立当事者間で合意された価格であるため、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じておりませんが、公開買付者は対象者の主要株主であり、公開買付者の職務執行者である水口翼氏は対象者の社外取締役であることから、公開買付者及び水口翼氏は、対象者による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与しておりません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本書提出日現在、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者の特別関係者であるサイブリッジコーポレーション株式会社が対象者株式505,300株(所有割合にして15.15%)を直接所有する対象者の主要株主であり、また、対象者取締役である水口翼氏は公開買付者の職務執行者を兼務していることから、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至③の措置を講じたとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しているとのことです。詳細については、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、2023年4月12日、対象者から独立したリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、同法律事務所は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月15日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役5名のうち、水口翼氏及び公開買付者と不応募契約を締結した賀川正宣氏を除く3名全員が出席し、その全員一致により上記「② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言」に記載のとおり、佐藤総合法律事務所から受けた助言を踏まえつつ、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、上記取締役会においては、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
対象者の社外取締役である水口翼氏は公開買付者の職務執行者を兼職しており、対象者の社外取締役である賀川正宣氏は対象者株式を3.90%保有していることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、水口翼氏及び賀川正宣氏は、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
なお、上記取締役会においては、対象者の監査役3名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(7) 本公開買付けに関する重要な合意等
① 本応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年5月15日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約を締結し、本応募合意株主は、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部(1,318,000株(所有割合にして39.51%))について、本公開買付けに応募する旨を、公開買付者との間で合意しております。但し、本公開買付価格よりも高い買付価格による対抗公開買付けが実施された場合には、本応募合意株主は公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が当該申入れ日から起算(初日算入)して5営業日経過日又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)終了日の5営業日前のいずれか早い方までに対抗公開買付価格を上回る価格に変更しない場合はこの限りではありません。本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(ⅰ) 公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること
(ⅱ) 本公開買付者について、金融商品取引法その他適用ある法令の違反がなく、かつ本契約に定める本公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注2)が重要な点において、履行され又は遵守されていること
(ⅲ) 関連法令に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが金融商品取引法その他適用ある法令及び本契約の規定に従って開始されており、かつ撤回されていないこと
(注1) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③資金の保有、④強制履行可能性、⑤許認可等の取得、⑥法令等との抵触の不存在、⑦反社会的勢力等との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付けを開始しないことを決定した場合の通知義務、③表明保証事項について真実又は正確でなく又はそのおそれがあることを認識した場合の通知・報告義務、④表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑤秘密保持義務、及び⑥本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
また、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けを実施することは制限されません。
(ⅰ) 本応募合意株主の表明及び保証(注3)が、重要な点において真実かつ正確であること
(ⅱ) 本応募合意株主が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注4)が、重要な点において履行または遵守されていること
(ⅲ) 対象者及びその子会社について、本契約締結日から本公開買付開始日までの間に、事業、資産又は財務状況に重大な悪化がないこと
(ⅳ) 天災地変その他本公開買付者の責に帰さない事由により本公開買付開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上著しく困難と認められる事象が生じていないこと
(ⅴ) 対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の適法かつ有効な取締役会決議を行ったうえで、金融商品取引所の定める適時開示規則その他の規則に従い当該取締役会決議につき適時開示を行うこと
(注3) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等との関係の不存在、⑦本応募合意株式の保有が、本応募合意株主の表明保証事項とされております。
(注4) 本応募合意株主は、①本公開買付けに応募する義務、②表明保証事項について真実若しくは正確でなく又はそのおそれがあることを認識した場合の通知・報告義務、③本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案、勧誘、打診又は情報提供等を行わない義務、④本公開買付けの円滑な遂行のために協力する義務、⑤表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑥秘密保持義務、及び⑦本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
また、本応募合意株主は、本公開買付けが成立し、決済が完了した場合であって、本決済開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする本決済日以降に開催される対象者の株主総会において、本決済開始日に公開買付者が本応募合意株主から買い付けた対象者株式に係る議決権を有するときには、法令等に基づき可能な範囲において、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を本公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者(但し、議決権行使が認められる者に限る。)に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うことについて、合意しております。
なお、本書提出日現在、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約以外、本公開買付けに係る合意事項は存在せず、また、公開買付者から本応募合意株主に対しては、本公開買付けに応募することによる対価として、本公開買付価格に本応募合意株主から買付け等をする対象者株式の数を乗じた金額を支払うことを除き、供与される利益は存在しません。
② 不応募契約
公開買付者は、本不応募株主、すなわち、対象者の社外取締役である賀川正宣氏(所有株式数130,000株、所有割合3.90%)、賀川正宣氏が代表取締役を務める株式会社EGIJ(所有株式数102,500株、所有割合3.07%)、賀川正宣氏の妻である賀川志麻子氏(所有株式数32,300株、所有割合0.97%)との間で、2023年5月15日付で、本不応募合意株主が所有する対象者株式合計264,800株(所有割合にして7.94%)の全部について、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結しております。
本不応募契約において、公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付けを開始しないことを決定した場合の通知義務、③表明保証事項(注1)の維持、表明保証事項が真実若しくは正確でないことが判明した場合又は公開買付者の義務違反が生じた場合の通知義務、④表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑤秘密保持義務、及び⑥本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
(注1) 本不応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本不応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③強制履行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされております。
また、本不応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められております。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けを実施することは制限されません。
(ⅰ) 本不応募合意株主の表明及び保証(注2)が、重要な点において真実かつ正確であること
(ⅱ) 本不応募合意株主が本不応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注3)が、重要な点において履行または遵守されていること
(ⅲ) 対象者及びその子会社について、事業、資産及び経営の状況並びにそれらの見通しに重大な悪影響を与え得る事由が生じていないこと
(ⅳ) 天災地変その他本公開買付者の責に帰さない事由により本公開買付開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上著しく困難と認められる事象が生じていないこと
(ⅴ) 対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の適法かつ有効な取締役会決議を行ったうえで、金融商品取引所の定める適時開示規則その他の規則に従い当該取締役会決議につき適時開示を行うこと
(注2) 本不応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本不応募契約の締結及び履行の適法性及び有効性、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等との関係の不存在、⑦本不応募合意株式の所有が、本不応募合意株主の表明保証事項とされております。
(注3) 本不応募合意株主は、①本公開買付けに応募しない義務、②表明保証事項の維持、表明保証事項が真実若しくは正確でないことが判明した場合又は公開買付者の義務違反が生じた場合の通知義務、③対抗提案を行わない義務、④対象者株式の購入、借入その他の取得をせず、本不応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分を行わない義務、⑤表明保証違反又は義務の不履行を理由とする損害等の補償義務、⑥秘密保持義務、及び⑦本不応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っております。
なお、公開買付者及び本不応募合意株主との間において、本不応募契約に規定された以外の合意事項は存在しません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2023年5月16日(火曜日)から2023年6月12日(月曜日)まで (20営業日) |
| 公告日 | 2023年5月16日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2023年6月26日(月曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 サイブリッジ合同会社
東京都品川区南品川四丁目4番17号品川サウスタワー
03-4570-0779
コーポレートソリューショングループ 小川 真輔
受付時間 月曜日から金曜日(祝日を除く。)10時00分～19時00分
東京都品川区南品川四丁目4番17号品川サウスタワー
03-4570-0779
コーポレートソリューショングループ 小川 真輔
受付時間 月曜日から金曜日(祝日を除く。)10時00分～19時00分
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式 1株につき金455円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― |
| 算定の基礎 | サイブリッジグループは、本公開買付けが本応募合意株式1,318,000株(所有割合:39.51%)を取得することにより対象者を子会社化することを目的とすることに鑑み、サイブリッジグループ及び本応募合意株主が合意した価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、サイブリッジグループと本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、対象者株式の市場価格を基に検討を開始しました。本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の市場株価に一定のプレミアムを付した価格で売却することを希望しました。一方で、サイブリッジグループは、本公開買付価格に関する交渉を開始する前月(2022年12月)1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が323円、2022年12月を基準とした3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が340円、2022年12月を基準とした6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が353円であったことから、1株あたり323円から353円の範囲の価格に一定のプレミアムを付した価格とする必要があると考えました。そして、対象者が本公開買付け後に流通株式時価総額の基準を充たすためには、2025年3月期に1株あたり986円前後となる必要があるものの、前記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けによるシナジーが期待できることから、サイブリッジグループが支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考えるとともに、対象者の業績が回復の兆しを見せている状況において、サイブリッジグループが支配株主として対象者の事業活動を支援することでさらに業績を向上させることにより、公開買付者としては、2025年3月期に対象者の株価が1株あたり986円前後となることも現実的に可能であると考えました。その一方で、2025年3月期に1株あたり986円前後まで株価が上昇しないリスクを公開買付者が負うこととなることから、1株あたり323円から353円にサイブリッジグループが対象者の支配株主となることで生じるシナジーの対象者株主への還元として30%前後のプレミアムを付した価格とするのが合理的であると考えました。 そこで、サイブリッジグループから本応募合意株主に対して、1株あたり323円から353円を基準として一定のプレミアムを付した価格として本公開買付価格を455円とすることを提案したところ、2023年1月上旬、本応募合意株主からこれを応諾する旨の返事がありました。その後、前記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格の見直しの要否について検討したものの、455円は2023年3月1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である347円を基準として、当該基準に31.12%のプレミアムを付した価格であるところ、当該プレミアムは上記合理的プレミアムの範囲内であることから、同年4月5日、本公開買付価格を当初合意どおり455円とする意向を本応募合意株主に伝達し、同年4月7日、公開買付者は、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を455円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至りました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を検討するため、Y Plus Advisoryに対象者の株価の簡易分析を依頼し、2023年5月8日、Y Plus Advisoryより、株価分析結果報告書を受領いたしました。同報告書によれば、Y Plus Advisoryは、株式公開買付けによる買付価格について取引当事者間の取引価格として妥当な水準かどうかを確認する目的においては、評価対象会社が上場会社である場面において発行する株式の売買取引価格を評価する手法として一般的に用いられる株式市価法を用いることが適切であるとの考えに基づき、評価期間の末日を2023年2月末、3月末、4月末に設定して1ヶ月と3ヶ月の評価期間とし、計算方法を上記評価期間に係る終値の単純平均と加重平均として、対象者の株価を評価した結果、直近1ヶ月平均株価は、単純平均で346.95円～348.55円、加重平均で350.62円～359.51円、直近3か月平均株価は、単純平均で328.85円～347.80円、加重平均で346.44円～355.52円との評価であったとのことです。なお、Y Plus Advisoryは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。公開買付者は、本公開買付価格が、株式市価法による対象者の株価評価結果を上回る水準であり、妥当であることを確認できたことから、2023年5月15日、本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、455円をもって本公開買付価格とすることを正式に合意いたしました。 なお、公開買付者は、本応募合意株主とは相互に利害関係のない第三者として協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関するフェアネスオピニオンは取得しておりませんが、上記のとおり、第三者であるY Plus Advisoryに対象者の株価の簡易分析を依頼し、報告書を受領しております。 本公開買付価格である1株当たり455円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年5月12日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値351円に対して28.90%のプレミアム、過去1ヶ月間(2023年4月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値349円に対して30.37%のプレミアム、過去3ヶ月間(2023年2月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値353円に対して29.63%のプレミアム、過去6ヶ月間(2022年11月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値339円に対して34.22%のプレミアムをそれぞれ付した金額となります。 また、本公開買付価格である1株当たり455円は、本書提出日の前営業日である2023年5月15日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値365円に対して24.66%のプレミアムを付した金額となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 前記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程」に記載のとおり、本応募合意株主は、自社のキャッシュフローを強化するため、その保有する対象者株式を売却することの検討を開始し、水口翼氏が対象者の社外取締役となっていて対象者の状況を理解しており、水口翼氏が代表取締役を務めるサイブリッジコーポレーション株式会社が対象者の第二位株主であったこと、水口翼氏がかねてより対象者株式の取得を希望しており、水口翼氏より対象者株式の売却の意向について打診を受けていたことから、水口翼氏に対し、2022年12月下旬、本応募合意株主が所有する対象者株式について売却する意向を有している旨の連絡とともに、本応募合意株主が所有する対象者株式の全部又は一部の取得の意向の有無について打診したとのことです。サイブリッジグループは、この打診を受け、本応募合意株主の所有する対象者株式の全部又は一部の取得について検討を開始いたしました。 サイブリッジグループは、対象者の支配株主となることの是非等について検討を行った結果、対象者は上場維持基準に適合していない状況が続いていることから、流通株式時価総額の基準を充たすために、企業価値を向上させることが最優先事項であると考えました。そして、対象者はSMS事業を通じて営業基盤を確立しているため、双方の営業基盤を活用した事業展開が図れること、また、対象者はサイブリッジグループの主要ビジネスの一つであるソフトウェア開発事業に関しても実績・知見を有していることから、(a)受託開発ソフトウェア事業の販売拡大、(b)受託開発ソフトウェア事業に係るコストの削減に関してシナジーが期待できることから、サイブリッジグループが支配株主としての視点から対象者の事業活動を支援することが対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと考えるとともに、対象者の業績が回復の兆しを見せている状況において、サイブリッジグループが支配株主として対象者の事業活動を支援することで業績をさらに向上させることにより流通株式時価総額の基準を充たすことが可能であると考えました。 上記の検討を踏まえ、2023年1月上旬、公開買付者は、本応募合意株主に対して、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得の意向を通知いたしました。 |
| 本応募合意株主は、2023年1月上旬、対象者株式の市場株価に一定のプレミアムを付した価格で売却することを希望しました。一方で、サイブリッジグループは、本公開買付価格に関する交渉を開始する前月(2022年12月)1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が323円、2022年12月を基準とした3ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が340円、2022年12月を基準とした6ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値が353円であったことから、1株あたり323円から353円の範囲の価格に一定のプレミアムを付した価格とする必要があると考えました。そして、対象者が本公開買付け後に流通株式時価総額の基準を充たすためには、2025年3月期に1株あたり986円前後となる必要があるものの、公開買付者としては、2025年3月期に対象者の株価が1株あたり986円前後となることも現実的に可能であると考えたため、1株あたり323円から353円にサイブリッジグループが対象者の支配株主となることで生じるシナジーの対象者株主への還元として30%前後のプレミアムを付した価格とするのが合理的であると考えました。なお、水口翼氏が対象者の社外取締役を務めているため、公開買付者は対象者のデュー・ディリジェンスを実施しておりません。そこで、サイブリッジグループから本応募合意株主に対して、1株あたり323円から353円を基準として一定のプレミアムを付した価格として本公開買付価格を455円とすることを提案したところ、2023年1月上旬、本応募合意株主からこれを応諾する旨の返事がありました。サイブリッジグループは、本応募合意株主からの対象者株式の取得について助言を得るため、同年3月3日に法務アドバイザーとして田辺総合法律事務所を起用し、同年3月15日に公開買付者が設立されました。当初サイブリッジグループは、本公開買付けの買付予定数を本応募合意株主の所有株式数である1,318,000株とすることを予定していたところ、本公開買付価格を455円とした場合には、本公開買付けに本応募合意株主以外の方から応募があることにより、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行う結果、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性があることから、同年3月30日、公開買付者は、本応募合意株主より、買付予定数の上限を1,716,529株(本公開買付け後の公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.60%)まで引き上げるよう要望を受けました。公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限を引き上げることで本公開買付けにより多くの資金が必要になる可能性が高いと考えたことから、本公開買付けの買付予定数の上限及び本公開買付価格の見直しの要否につき検討した結果、公開買付価格455円は、2023年3月1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値である347円を基準として、当該基準に31.12%のプレミアムを付した価格であるところ、前記「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、当該プレミアムは合理的プレミアムの範囲内であること、本公開買付けに要する資金の調達目途がついたことから、本公開買付価格を当初合意のとおり455円とすること、本応募合意株主が所有する対象者株式を法令上可能な限り多く取得するため本公開買付けの買付予定数の上限を1,716,529株とすることとし、2023年4月5日、本応募合意株主に口頭で伝達しました。そして、同年4月7日、本応募合意株主から公開買付者に対し、口頭で、本公開買付価格を455円とすること、本公開買付けの買付予定数の上限を1,716,529株に設定することを前提に、本公開買付けに本応募株式を応募する旨の意思表示があり、本応募合意株主による本公開買付けへの本応募株式の応募について、口頭で大筋合意するに至りました。同年5月8日、公開買付者は、本応募合意株主に対し、対象者が単元未満株式の買取請求を受けることで自己株式数が増加することにより公開買付者に全部買付義務が生じる事態を避けるため、買付予定数の上限を1,700,200株(本公開買付け後の公開買付者と特別関係者の株券等所有割合が66.12%)まで引き下げることを要望し、同年5月11日に口頭で合意いたしました。そして、2023年5月15日、公開買付者と本応募合意株主との間で、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、前記「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程」に記載のとおり、本公開買付価格を1株当たり455円とすることで合意に至ったため、公開買付者は、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 1,700,200(株) | 1,318,000(株) | 1,700,200(株) |
| 合計 | 1,700,200(株) | 1,318,000(株) | 1,700,200(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,318,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,700,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 17,002 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g) | 5,053 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年12月31日現在)(個)(j) | 33,356 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 50.97 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 66.12 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(1,700,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月14日に提出した第27期第3四半期報告書に記載された2022年12月末日時点の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全部を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記第3四半期報告書に記載された2022年12月末日時点の発行済株式総数(3,380,920株)に、同日時点の対象者の所有する自己株式数(45,291株)を控除した数(3,335,629株)に係る議決権数(33,356個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(1,700,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月14日に提出した第27期第3四半期報告書に記載された2022年12月末日時点の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全部を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記第3四半期報告書に記載された2022年12月末日時点の発行済株式総数(3,380,920株)に、同日時点の対象者の所有する自己株式数(45,291株)を控除した数(3,335,629株)に係る議決権数(33,356個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月14日に提出した第27期第3四半期報告書に記載された2022年12月末日時点の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全部を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、上記第3四半期報告書に記載された2022年12月末日時点の発行済株式総数(3,380,920株)に、同日時点の対象者の所有する自己株式数(45,291株)を控除した数(3,335,629株)に係る議決権数(33,356個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(東京証券代行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
個人の場合
次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
法人の場合
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの1つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(東京証券代行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
個人の場合
次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための 本人確認書類 | |
| ① | 個人番号カード (裏面コピー) | 個人番号カード(表面コピー) |
| ② | 通知カード(コピー) 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。 | ・以下の書類のいずれか1つ(コピー) 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。))、在留カード 又は ・以下の書類のいずれか2つ 住民票の写し(原本)、住民票記載事項証明書(原本)、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー (住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。) |
| ③ | マイナンバー(個人番号)が記載 された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本) | ・確認書類のいずれか1つ (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。) |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
法人の場合
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの1つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 773,591,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 10,000,000 |
| その他(円)(c) | 8,454,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 792,045,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数の上限(1,700,200株)に本公開買付価格(455円)を乗じた金額773,591,000円を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、弁護士報酬額と、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用についての見積額との合計額を、記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 800,000 |
| 計(a) | 800,000 |
金融機関以外、届出日前の借入金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| インターネットのホームページの制作及び企画等 | サイブリッジホールディングス株式会社 (東京都港区南青山二丁目2番15号) | 金 利:1% 貸付日:2023年5月15日 返済日:2024年5月12日 担 保:なし | 800,000 |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | 800,000 | ||
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
800,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
決済の開始日
2023年6月19日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年7月3日(月曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年7月3日(月曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数が買付予定数の下限(1,318,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,700,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,700,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、もしくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
・買付けもしくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、もしくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
・買付けもしくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月 | 沿革 |
| 2023年3月 | 商号をサイブリッジ合同会社、本店所在地を東京都品川区南品川四丁目4番17号品川サウスタワー、資本金を1000万円とする合同会社を設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.インターネット等の通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報提供サービス、情報収集サービス、広告・宣伝に関する業務及び代理業務
2.コンピュータソフトウェア及びハードウェアのコンサルティング、企画、研究、開発、販売、保守、リース及び賃貸
3.広告、宣伝に関する企画並びに制作・販売
4.経営コンサルタント業
5.株式の保有、売買並びにその他の投資事業
6.金銭の貸付、債務の保証及び引き受け、各種債権の売買並びにその他の金融業
7.不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理
8.前各号に附帯又は関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
公開買付者は、次の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.インターネット等の通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報提供サービス、情報収集サービス、広告・宣伝に関する業務及び代理業務
2.コンピュータソフトウェア及びハードウェアのコンサルティング、企画、研究、開発、販売、保守、リース及び賃貸
3.広告、宣伝に関する企画並びに制作・販売
4.経営コンサルタント業
5.株式の保有、売買並びにその他の投資事業
6.金銭の貸付、債務の保証及び引き受け、各種債権の売買並びにその他の金融業
7.不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理
8.前各号に附帯又は関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
金1000万円
大株主、公開買付者の状況
| (2023年5月16日現在) | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| サイブリッジホールディングス株式会社 | 東京都品川区南品川四丁目4番17号品川サウスタワー | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
(注) 公開買付者は合同会社であり、その社員はサイブリッジホールディングス株式会社のみです。また、公開買付者の業務執行社員(代表社員)は、サイブリッジホールディングス株式会社です。
役員の職歴及び所有株式の数
(2023年5月16日現在)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) |
| 職務執行者 | ― | 水口翼 | 1982年9月8日 | 2004年5月 株式会社シンクマーク(現サイブリッジグループ株式会社)設立 代表取締役(現任) | ― |
| 2005年12月 株式会社バリュープレス 監査役(現任) | |||||
| 2011年1月 オールクーポンジャパン株式会社(現株式会社ギガトレンド) 取締役(現任) | |||||
| 2011年10月 空飛ぶ株式会社(現キャリアエデュケーション株式会社) 代表取締役 | |||||
| 2013年1月 株式会社ユーザー・センタード・デザイン(現サイブリッジホールディングス株式会社) 代表取締役(現任) | |||||
| 2013年3月 株式会社デジタライズ(現サイブリッジコーポレーション株式会社) 代表取締役 | |||||
| 2014年7月 CBI合同会社(現DXエンゲージメントパートナーズ合同会社) 代表社員 | |||||
| 2015年6月 対象者 社外取締役 | |||||
| 2020年3月 r.c.o.株式会社(現株式会社サイブリッジ) 取締役(現任) | |||||
| 2020年6月 対象者 社外取締役(現任) | |||||
| 2023年3月 サイブリッジ合同会社 職務執行者(現任) | |||||
| 計 | ― | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
公開買付者は、2023年3月15日に設立された会社であり、設立後、事業年度を終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2023年5月16日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,053(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,053 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,053 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2023年5月16日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,053(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,053 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,053 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
| (2023年5月16日現在) | |
| 氏名又は名称 | サイブリッジコーポレーション株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区南青山二丁目2番15号 |
| 職業又は事業の内容 | インターネット事業 |
| 連絡先 | 連絡者 コーポレートソリューショングループ 水口翔 連絡場所 東京都港区南青山二丁目2番15号 電話番号 03-4570-0779 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している法人 |
所有株券等の数
| サイブリッジコーポレーション株式会社 | (2023年5月16日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5,053(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,053 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5,053 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月15日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 不応募契約の締結
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年5月15日付で、対象者の役員である賀川正宣氏との間で、本不応募契約を締結しております。詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月15日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 不応募契約の締結
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年5月15日付で、対象者の役員である賀川正宣氏との間で、本不応募契約を締結しております。詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(7) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
株価の状況
(単位:円)
(注) 2023年5月は、同月12日までの株価について記載しております。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 2022年 11月 | 2022年 12月 | 2023年 1月 | 2023年 2月 | 2023年 3月 | 2023年 4月 | 2023年 5月 |
| 最高株価 | 368 | 395 | 333 | 395 | 393 | 365 | 360 |
| 最低株価 | 336 | 295 | 300 | 318 | 316 | 331 | 336 |
(注) 2023年5月は、同月12日までの株価について記載しております。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第26期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社fonfun
(東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第26期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第27期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社fonfun
(東京都渋谷区笹塚二丁目1番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、2023年5月15日付で「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2023年3月期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) |
| 売上高 | 638,699千円 |
| 売上原価 | 244,404千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 351,179千円 |
| 営業外収益 | 4,884千円 |
| 営業外費用 | 5,490千円 |
| 当期純利益 | 40,042千円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2023年3月期(自2022年4月1日 至2023年3月31日 |
| 1株当たり当期純利益 | 12円 |