①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・公平性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取組み中長期的に企業価値の向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の機関設計として、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査を担う社長室を設置しております。取締役の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため事業部制を導入するとともに、社外取締役及び社外監査役を設置し、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の実効性を高めることを目的としております。
又、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の通りであります。
取締役会は、全取締役5名(代表取締役会長 工藤雅之、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、社外取締役 秋元忠史、社外取締役 大西登代子)で構成され、毎月1回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の業務執行状況をチェックする体制が取られています。又、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。
監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役 源俊宏、非常勤監査役 中野友夫及び松崎良佐)で構成され、毎月1回の監査役会を開催しております。又、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証を実施し、会社の内部統制が有効に機能するように努めています。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小沢隆徳、取締役 原田裕、上席執行役員 佐々木龍一郎及び 上席執行役員 堀口裕則で構成され、半期に1回のリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。
当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、社長室(上席執行役員 堀口裕則及び課長1名)が内部監査人となり、自己の属する社長室を除く当社全部門の内部監査を行っております。なお社長室に対する内部監査につきましては、社長室以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで自己監査にならない体制を採用しております。
以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是として採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。
a.内部統制システムの整備状況
(a)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。
ロ コンプライアンス管理規程を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
ハ コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
ニ 通報・相談窓口を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ロ 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
ロ リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
ハ 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
ロ 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ロ 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
ハ 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
ロ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告する。
ハ 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。
ニ 取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
(g)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
ロ 監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
ロ 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ハ 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 当会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、又、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
ロ 当会社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を半期に一度開催し、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損賠賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低限度額を限定とする旨の契約を締結しております。
e.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
f.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
g.補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要
該当事項はありません。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
k.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。