有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/05/19 15:00
【資料】
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【項目】
129項目
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。
これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。
当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
0204010_001.png②当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。
a.取締役会
コーポレート・ガバナンスの強化をはかるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役会は、取締役7名のうち2名が社外取締役、監査役会は、監査役3名すべてが社外監査役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。
(常勤取締役:石川聡彦、河野英太郎、馬場博明、伊藤浩介、清水俊博
社外取締役:鈴木智行、椎木茂
社外監査役:若松典子、清水政彦、堂田丈明)
なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、関連部署の社員が事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。
b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定例の監査役会の他、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の若松典子、その他構成員は清水政彦、堂田丈明であり、若松典子、清水政彦、堂田丈明は社外監査役であります。
c.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
d.内部監査
当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。
なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。
e.リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、馬場博明コーポレート本部長を委員長とし、石川聡彦代表取締役、河野英太郎、伊藤浩介、清水俊博の各常勤取締役、遠田美光内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。
f.品質管理委員会
当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、石川聡彦代表取締役が品質管理統括責任者、清水俊博技術部長が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。
g.報酬諮問委員会
当社は取締役の報酬を決定する機関として、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置し
ております。報酬諮問委員会は、原則として毎年1回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決
定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保して報酬を決定しております。
現在の報酬諮問委員会の構成員は、石川聡彦代表取締役を委員長とし、その他の構成員は椎木茂、鈴木智
行の両社外取締役であります。
③内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に
努めるものとする。
(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも
のとする。
(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、
コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講
ずるものとする。
(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の
充実に努めるものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会
及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
(2)リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するも
のとする。
(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役
会に報告するものとする。
(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にする
ことにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築す
るものとする。
(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職
務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
5.監査役監査の実効性を確保するための体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等
の閲覧の機会を確保するものとする。
取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うも
のとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又
は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するも
のとする。
(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を
受けることを禁止するものとする。
(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置く
ものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に
係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの
とする。
(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監
査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるもの
とする。
6.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係
を持たないことを基本方針とする。
(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対
応体制を整備するものとする。
7.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性
を確保するための体制の充実を図るものとする。
(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び
に評価して、必要に応じて是正するものとする。
④リスク管理体制の整備の状況
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口若しくは外部通報窓口に相談通報するようリスク管理・コンプライアンスにて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当会社が指定する方法で行うものとしております。