有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である石川聡彦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、51,700株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年7月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023年6月22日から2023年7月19日までの間、株式会社SBI証券と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である石川聡彦並びに当社株主(新株予約権者を含む。)であるダイキン工業株式会社、日本ゼオン株式会社、伊藤浩介、馬場博明、河野英太郎、清水俊博、木之内毅、椎木茂、浅本侑樹、佐々木響、若松典子、藤山紗希、登坂直矢、鈴木智行、田村享史、清水政彦、本石麻衣子、堂田丈明、木内康行他11名は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得することを除く。)等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるUTEC4号投資事業有限責任組合及びSkyland Ventures2号投資事業有限責任組合、当社株主(新株予約権者を含む。)であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、株式会社テクノプロ、玉谷修造、中川綾太郎、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、千葉道場1号投資事業有限責任組合、金田喜人、Skyland Ventures3号投資事業有限責任組合及び金山靖昌は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2023年9月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.目論見書の電子交付について
引受人及びみずほ証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、すべて電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びみずほ証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の電子化を実施いたします。
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である石川聡彦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、51,700株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年7月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023年6月22日から2023年7月19日までの間、株式会社SBI証券と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である石川聡彦並びに当社株主(新株予約権者を含む。)であるダイキン工業株式会社、日本ゼオン株式会社、伊藤浩介、馬場博明、河野英太郎、清水俊博、木之内毅、椎木茂、浅本侑樹、佐々木響、若松典子、藤山紗希、登坂直矢、鈴木智行、田村享史、清水政彦、本石麻衣子、堂田丈明、木内康行他11名は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得することを除く。)等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるUTEC4号投資事業有限責任組合及びSkyland Ventures2号投資事業有限責任組合、当社株主(新株予約権者を含む。)であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、株式会社テクノプロ、玉谷修造、中川綾太郎、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、千葉道場1号投資事業有限責任組合、金田喜人、Skyland Ventures3号投資事業有限責任組合及び金山靖昌は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2023年9月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.目論見書の電子交付について
引受人及びみずほ証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、すべて電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びみずほ証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の電子化を実施いたします。