有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2020年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次のとおりであります。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)より算出した第三者算定機関による算定価格を総合的
に勘案して決定しております。
5.移動価格の算定方式は次のとおりであります。
譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2023年3月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年3月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付する内容の転換を実施しております。なお、当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれの発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算出しており、種類株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、S1種優先株式60,000円、S2種優先株式84,500円、S3種優先株式358,000円、A種優先株式1,130円、B種優先株式1,300円であります。なお、2019年2月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月20日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、S1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式の交換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっており、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。
7.金田喜人は、2020年4月30日付けで当社取締役を辞任しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の取得者と提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の取得者と提出会社との関係等 | 移動 株数(株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 8月31日 | 千葉功太郎 | 神奈川県鎌倉市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 千葉道場1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉功太郎 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | S3種優先株式32,000 | 5,728,000(179) (注)5 | 移動前所有者が運営するファンドによる管理に切り替えるため |
| 2020年 12月23日 | 石川聡彦 | 神奈川県横浜市港南区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役) | 河野英太郎 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 5,000 | 2,250,000 (450) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 石川聡彦 | 神奈川県横浜市港南区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役) | 馬場博明 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 5,000 | 2,250,000 (450) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 石川聡彦 | 神奈川県横浜市港南区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役) | 伊藤浩介 | 千葉県柏市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 2,500 | 1,125,000 (450) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 石川聡彦 | 神奈川県横浜市港南区 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役) | 清水俊博 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 2,000 | 900,000 (450) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 金田喜人 | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(当社の取締役)(注)7 | 河野英太郎 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S1種優先株式 1,000 | 465,000 (465) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 金田喜人 | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(当社の取締役)(注)7 | 馬場博明 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S1種優先株式 1,000 | 465,000 (465) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 金田喜人 | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(当社の取締役)(注)7 | 伊藤浩介 | 千葉県柏市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S1種優先株式 500 | 232,500 (465) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 金田喜人 | 東京都三鷹市 | 特別利害関係者等(当社の取締役)(注)7 | 清水俊博 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S1種優先株式 400 | 186,000 (465) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 玉谷修造 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 河野英太郎 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 2,000 | 942,000 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 玉谷修造 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 馬場博明 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 2,000 | 942,000 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 玉谷修造 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 伊藤浩介 | 千葉県柏市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 1,000 | 471,000 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 玉谷修造 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 清水俊博 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 800 | 376,800 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 中川綾太郎 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 河野英太郎 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 2,000 | 942,000 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 中川綾太郎 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 馬場博明 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 2,000 | 942,000 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 中川綾太郎 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 伊藤浩介 | 千葉県柏市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 1,000 | 471,000 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 12月23日 | 中川綾太郎 | 東京都港区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 清水俊博 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S2種優先株式 800 | 376,800 (471) (注)4 | 経営参画意識向上のため |
| 2022年 11月28日 | Skyland Ventures2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 木下慶彦 | 東京都渋谷区桜丘町16番13号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 日本ゼオン株式会社 代表取締役社長 田中公章 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番2号 | 当社の取引先 | S1種優先株式 76,900 | 99,970,000 (1,300) (注)5 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | UTEC4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル 代表取締役社長 郷治 友孝 | 東京都文京区本郷七丁目3番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | A種優先株式 △353,900 S2種優先株式 △50,000 S3種優先株式 △420,000 普通株式 823,900 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | Skyland Ventures 2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 木下慶彦 | 東京都渋谷区桜丘町16番13号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | S1種優先株式 △257,100 普通株式 257,100 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野清久 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | A種優先株式 △88,500 普通株式 88,500 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | ダイキン工業株式会社 代表取締役社長 十河 政則 | 大阪市北区梅田一丁目13番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | A種優先株式 △88,400 普通株式 88,400 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 株式会社テクノプロ 代表取締役社長 嶋岡 学 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | A種優先株式 △88,400 普通株式 88,400 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 古河電気工業株式会社 代表取締役社長 森平 英也 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | B種優先株式 △76,900 普通株式 76,900 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 日本ゼオン株式会社 代表取締役社長 田中公章 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番2号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | S1種優先株式 △76,900 普通株式 76,900 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 馬場博明 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | B種優先株式 △6,200 S1種優先株式 △1,000 S2種優先株式 △4,000 普通株式 11,200 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 河野英太郎 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | A種優先株式 △4,500 S1種優先株式 △1,000 S2種優先株式 △4,000 普通株式 9,500 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 椎木 茂 | 神奈川県横浜市港南区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | A種優先株式 △4,500普通株式 4,500 | - | (注)6 |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 伊藤浩介 | 千葉県柏市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S1種優先株式 △500 S2種優先株式 △2,000 普通株式 2,500 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 清水俊博 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | S1種優先株式 △400 S2種優先株式 △1,600 普通株式 2,000 | - | (注)6. |
| 2023年 3月27日 | - | - | - | 鈴木智行 | 神奈川県海老名市 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | A種優先株式 △1,800普通株式 1,800 | - | (注)6. |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2020年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格の算定方式は次のとおりであります。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)より算出した第三者算定機関による算定価格を総合的
に勘案して決定しております。
5.移動価格の算定方式は次のとおりであります。
譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2023年3月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年3月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付する内容の転換を実施しております。なお、当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれの発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算出しており、種類株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、S1種優先株式60,000円、S2種優先株式84,500円、S3種優先株式358,000円、A種優先株式1,130円、B種優先株式1,300円であります。なお、2019年2月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月20日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、S1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式の交換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっており、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。
7.金田喜人は、2020年4月30日付けで当社取締役を辞任しております。