臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2022/08/18 15:30
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提出理由
2022年8月18日開催の、日本都市ファンド投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の資産運用会社である株式会社KJRマネジメント(以下「本資産運用会社」といいます。)取締役会において、本資産運用会社における組織変更等が決定されたことに伴い、本投資法人の運用体制が2022年9月30日付で以下のとおり変更されることとなるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本資産運用会社において、本投資法人及び産業ファンド投資法人の資産運用業に加えて、金融商品取引法に基づき私募の不動産ファンド等の投資一任業務及び投資助言業務に取り組むことを目的として、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録申請を行うこと、また、これに伴う、2022年9月30日付での私募ファンド事業部の新たな設置、並びに投資情報に係る優先検討権ルール及び利益相反取引ルールの変更等が決定されました。これに伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
私募ファンド事業部の新たな設置、並びに投資情報に係る優先検討権ルール及び利益相反取引ルールの変更等に伴い、2022年5月27日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」及び「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」の一部が、2022年9月30日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2022年5月27日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4)投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社は、本投資法人及び産業ファンド投資法人(以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)の資産の運用を受託しています。なお、産業ファンド投資法人は、産業用不動産(産業ファンド投資法人が投資対象とする「産業用不動産」の詳細については、後記「2 投資方針(1)投資方針 b.投資態度 (ⅱ) ポートフォリオ運用方針 a.主たる投資対象不動産の用途」をご参照下さい。)を投資対象とする投資法人であることから、本書の日付現在、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 b. 投資態度」に記載の商業施設、オフィスビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の複合施設(以下「中核物件」と総称します。)を投資対象とする本投資法人とはその投資対象が異なっています。
また、本資産運用会社は、本投資法人及び産業ファンド投資法人以外の不動産ファンド等(投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、信託受託者等を含みますが、これらに限りません。以下「私募ファンド等」といい、各本資産運用会社受託投資法人と併せて「各ファンド」と総称します。なお、各本資産運用会社受託投資法人又は不動産ファンド等を個別に「ファンド」という場合があります。)から投資一任業務・投資助言業務等の業務(以下「私募ファンド等AM業務」といい、各本資産運用会社受託投資法人から受託する資産の運用に係る業務と併せて「AM業務」と総称します。)を受託する場合があります。
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人の資産の運用及び私募ファンド等からの私募ファンド等AM業務の受託に際して各ファンド間における利益相反が生じることのないように、以下のように運用体制を整備しています。
a. 投資運用等部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用業務を統括する都市事業本部、産業ファンド投資法人に係る資産運用業務を統括するインダストリアル本部及び私募ファンド等に係る投資一任業務・投資助言業務等を統括する私募ファンド事業部(以下、個別に又は総称して「本資産運用会社受託ファンド本部」ということがあります。)という3部門を設け、各ファンドの運用・助言等(以下「投資運用等」といいます。)に係る責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、各本資産運用会社受託ファンド本部の業務をサポートする体制となっています。
b. 運用意思決定に係る独立性の確保
社内体制上、各ファンドに係る投資運用等に関する意思決定は、後記「③ 投資運用の意思決定機構」に記載のとおり、本資産運用会社の代表取締役社長による確認及び資産運用検討委員会の承認並びに場合によってはコンプライアンス委員会、経営会議又は取締役会の承認が必要となりますが、かかる代表取締役社長の確認、資産運用検討委員会、コンプライアンス委員会、経営会議及び取締役会の承認の可否においては、本資産運用会社の各本資産運用会社受託ファンド本部の意思決定として妥当か否かという観点のみから検討され、他の本資産運用会社受託ファンド本部の事情は考慮しないものとしています。
c.投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しており、また、私募ファンド等から投資一任業務・投資助言業務等の業務を受託する場合があります。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各ファンドの投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各ファンドでの投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託ファンド本部のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託ファンド本部が他の各本資産運用会社受託ファンド本部に優先して検討できる権利を不動産等売却情報に係る「優先検討権」といいます。)。
i. 商業施設(注1)、オフィスビル(注2)、居住用施設(注3)及びホテル(注4)に係る優先検討権
(i) 商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテル(単一施設(注5)に限ります。以下本i.において同じです。)に関しては、都市事業本部が第一優先検討権(第一順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(ii)都市事業本部が当該商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(中略)
ii. 産業用不動産に係る優先検討権
(i) 物流施設(注1)、工場・研究開発施設(注2)及びインフラ施設(注3)(以下、本c.において、併せて「産業用不動産」といいます。)(単一施設に限ります。以下本ii.において同じです。)に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(ii)インダストリアル本部が当該産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権を得るものとします。
(中略)
iii. その他の用途の単一施設に係る優先検討権
上記ⅰ及びⅱのいずれにも該当しない単一施設に関しては、コンプライアンス管理室長が投資情報検討会議(詳細については後記「(ホ)投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。)を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i)(a) 複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が当該複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に物流施設、工場・研究開発施設又はインフラ施設としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合、インダストリアル本部が第二優先検討権を得るものとし、私募ファンド事業部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルであると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii)(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとし、インダストリアル本部が当該複合施設である産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分が含まれている場合、都市事業本部が第二優先検討権を得るものとし、私募ファンド事業部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に産業用不動産であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii)(a)上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分、又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途が含まれている場合には都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(b)上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。本(iii)(b)において以下同じです。)。ただし、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv)複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分が存在せず、かつ、産業用不動産用途に用いられている部分も存在しない場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(v) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託ファンド本部は、次順位以降の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託ファンド本部に対して、共同優先検討権(優先検討権を保有する各本資産運用会社受託ファンド本部がAM業務を統括するファンドと、他の本資産運用会社受託ファンド本部がAM業務を統括するファンドによる共同での投資のみを目的とする、同順位の優先検討権をいいます。以下同じです。)を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(中略)
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産が含まれる場合には、原則として、以下①から③までに定めるところに従って優先検討権を付与します。なお、いずれの場合においても、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルが含まれている場合には、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、インダストリアル本部が第二優先検討権を得るものとします。
② 複数物件の全部又は一部に産業用不動産が含まれている場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が第二優先検討権を得るものとします。
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテル及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(c) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産のいずれも含まれていないものについては、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(d) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託ファンド本部は、次順位以降の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託ファンド本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(中略)
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本c.において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、当該開発用地に係る不動産等売却情報を最初に入手した各本資産運用会社受託ファンド本部(不動産等売却情報を最初に入手したのが各本資産運用会社受託ファンド本部でない場合、コンプライアンス管理室長が指定した各本資産運用会社受託ファンド本部)が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に建築される施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を得るものとします。
(中略)
(iii)上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
viii. 取得候補者が指定されている場合に係る優先検討権
上記i.からvii.までの規定にかかわらず、以下の条件に該当する不動産等売却情報については、指定された取得候補者に係る各本資産運用会社受託ファンド本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においては都市事業本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとします(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(中略)
ix. 優先検討権者の決定手順
(中略)
(iii)投資情報検討会議の構成員は、コンプライアンス管理室長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催します。なお、この場合において、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとし、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、当該会議において議決権及び否決権を有しないものとします。
(中略)
x. 優先検討権の概要
(中略)
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければならないものとします。
(iii)優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければならないものとします。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長若しくは私募ファンド事業部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が当然に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければならないものとします。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(中略)
(ホ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件が都市事業本部、インダストリアル本部又は私募ファンド事業部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
(後略)
第二部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール
(前略)
(イ) 目的
利害関係者取引規程は、本資産運用会社が、本投資法人を含む委託を受けた各ファンドのAM業務を行うに当たり、下記(ロ)に規定される本資産運用会社の利害関係者と当該ファンドの利害が対立する可能性がある取引につき遵守すべき手続その他の事項を定め、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が当該ファンドに対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的とします。
(ロ) 利害関係者の範囲
「利害関係者」とは以下のいずれかに該当する者をいいます。
a. 投信法第203条第2項により委任を受けた投信法施行令第126条第1項各号及び投信法施行規則第247条に規定される者並びに関係外国法人等(業府令第126条第3号に定める関係外国法人等をいいます。以下、本「(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」において同じです。)
b. 本資産運用会社の株主及びその役員、並びに本資産運用会社の役員又は重要な使用人の出向元
c. 前項に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社をいいます。)
d. 上記a.乃至c.のいずれかに該当する者が過半の出資を行うなど重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
e. 上記a.乃至c.のいずれかに該当する者がアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
f.上記a.に定める者のうち、親法人等若しくは子法人等(金商法第31条の4第3項及び第4項に定める親法人等若しくは子法人等をいいます。以下、本「(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」において同じです。)又は関係外国法人等(以下、本「(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」において「関係法人等」と総称します。)に該当する者にアセットマネジメント業務を委託している法人
g.上記a.乃至f.に該当する者以外に本資産運用会社及び本資産運用会社の子会社が資産運用業務又はアセットマネジメント業務を受託している投資法人及びファンド
(ハ) 法令遵守
本資産運用会社は、利害関係者とファンドとの間において、ファンドの利益を害する取引又は不必要な取引を行ってはなりません。
本資産運用会社は、利害関係者とファンドとの間で取引を行おうとするときは、金商法、投信法その他の関係法令及び利害関係者取引規程を遵守してこれを行うものとします。
(ニ) コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議等
(中略)
本資産運用会社が投資一任契約により私募ファンド等AM業務を受託しているファンドと本資産運用会社受託投資法人との間の取引については、これを行いません。
(ホ) 資産の取得
a. 利害関係者から不動産等を取得する場合の取得価格は、利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を原則として上限の指標とし、当該鑑定評価額を上回る場合は、起案した本資産運用会社受託ファンド本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会において、当該鑑定評価額を上回った価格での取得を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう取得価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、取得費用、信託設定に要する費用、固定資産税等の期間按分精算額等を含まないものとします。
(中略)
(ヘ) 資産の譲渡
a. 利害関係者に不動産等を譲渡する場合の譲渡価格は、利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を原則として下限の指標とし、当該鑑定評価額を下回る場合は、起案した本資産運用会社受託ファンド本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会において、当該鑑定評価額を下回った価格での譲渡を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう譲渡価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、売却費用、固定資産税の期間按分精算額等を含まないものとします。
(後略)
本資産運用会社において、本投資法人及び産業ファンド投資法人の資産運用業に加えて、金融商品取引法に基づき私募の不動産ファンド等の投資一任業務及び投資助言業務に取り組むことを目的として、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録申請を行うこと、また、これに伴う、2022年9月30日付での私募ファンド事業部の新たな設置、並びに投資情報に係る優先検討権ルール及び利益相反取引ルールの変更等が決定されました。これに伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
私募ファンド事業部の新たな設置、並びに投資情報に係る優先検討権ルール及び利益相反取引ルールの変更等に伴い、2022年5月27日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」及び「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」の一部が、2022年9月30日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2022年5月27日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4)投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社は、本投資法人及び産業ファンド投資法人(以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)の資産の運用を受託しています。なお、産業ファンド投資法人は、産業用不動産(産業ファンド投資法人が投資対象とする「産業用不動産」の詳細については、後記「2 投資方針(1)投資方針 b.投資態度 (ⅱ) ポートフォリオ運用方針 a.主たる投資対象不動産の用途」をご参照下さい。)を投資対象とする投資法人であることから、本書の日付現在、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 b. 投資態度」に記載の商業施設、オフィスビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の複合施設(以下「中核物件」と総称します。)を投資対象とする本投資法人とはその投資対象が異なっています。
また、本資産運用会社は、本投資法人及び産業ファンド投資法人以外の不動産ファンド等(投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、信託受託者等を含みますが、これらに限りません。以下「私募ファンド等」といい、各本資産運用会社受託投資法人と併せて「各ファンド」と総称します。なお、各本資産運用会社受託投資法人又は不動産ファンド等を個別に「ファンド」という場合があります。)から投資一任業務・投資助言業務等の業務(以下「私募ファンド等AM業務」といい、各本資産運用会社受託投資法人から受託する資産の運用に係る業務と併せて「AM業務」と総称します。)を受託する場合があります。
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人の資産の運用及び私募ファンド等からの私募ファンド等AM業務の受託に際して各ファンド間における利益相反が生じることのないように、以下のように運用体制を整備しています。
a. 投資運用等部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用業務を統括する都市事業本部、産業ファンド投資法人に係る資産運用業務を統括するインダストリアル本部及び私募ファンド等に係る投資一任業務・投資助言業務等を統括する私募ファンド事業部(以下、個別に又は総称して「本資産運用会社受託ファンド本部」ということがあります。)という3部門を設け、各ファンドの運用・助言等(以下「投資運用等」といいます。)に係る責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、各本資産運用会社受託ファンド本部の業務をサポートする体制となっています。
b. 運用意思決定に係る独立性の確保
社内体制上、各ファンドに係る投資運用等に関する意思決定は、後記「③ 投資運用の意思決定機構」に記載のとおり、本資産運用会社の代表取締役社長による確認及び資産運用検討委員会の承認並びに場合によってはコンプライアンス委員会、経営会議又は取締役会の承認が必要となりますが、かかる代表取締役社長の確認、資産運用検討委員会、コンプライアンス委員会、経営会議及び取締役会の承認の可否においては、本資産運用会社の各本資産運用会社受託ファンド本部の意思決定として妥当か否かという観点のみから検討され、他の本資産運用会社受託ファンド本部の事情は考慮しないものとしています。
c.投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しており、また、私募ファンド等から投資一任業務・投資助言業務等の業務を受託する場合があります。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各ファンドの投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各ファンドでの投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託ファンド本部のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託ファンド本部が他の各本資産運用会社受託ファンド本部に優先して検討できる権利を不動産等売却情報に係る「優先検討権」といいます。)。
i. 商業施設(注1)、オフィスビル(注2)、居住用施設(注3)及びホテル(注4)に係る優先検討権
(i) 商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテル(単一施設(注5)に限ります。以下本i.において同じです。)に関しては、都市事業本部が第一優先検討権(第一順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(ii)都市事業本部が当該商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(中略)
ii. 産業用不動産に係る優先検討権
(i) 物流施設(注1)、工場・研究開発施設(注2)及びインフラ施設(注3)(以下、本c.において、併せて「産業用不動産」といいます。)(単一施設に限ります。以下本ii.において同じです。)に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(ii)インダストリアル本部が当該産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権を得るものとします。
(中略)
iii. その他の用途の単一施設に係る優先検討権
上記ⅰ及びⅱのいずれにも該当しない単一施設に関しては、コンプライアンス管理室長が投資情報検討会議(詳細については後記「(ホ)投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。)を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i)(a) 複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が当該複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に物流施設、工場・研究開発施設又はインフラ施設としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合、インダストリアル本部が第二優先検討権を得るものとし、私募ファンド事業部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルであると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii)(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとし、インダストリアル本部が当該複合施設である産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、私募ファンド事業部が第二優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分が含まれている場合、都市事業本部が第二優先検討権を得るものとし、私募ファンド事業部が第三優先検討権を得るものとします。ただし、この場合において、床面積を基準に産業用不動産であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii)(a)上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分、又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途が含まれている場合には都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(b)上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。本(iii)(b)において以下同じです。)。ただし、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv)複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分が存在せず、かつ、産業用不動産用途に用いられている部分も存在しない場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(v) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託ファンド本部は、次順位以降の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託ファンド本部に対して、共同優先検討権(優先検討権を保有する各本資産運用会社受託ファンド本部がAM業務を統括するファンドと、他の本資産運用会社受託ファンド本部がAM業務を統括するファンドによる共同での投資のみを目的とする、同順位の優先検討権をいいます。以下同じです。)を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(中略)
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産が含まれる場合には、原則として、以下①から③までに定めるところに従って優先検討権を付与します。なお、いずれの場合においても、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルが含まれている場合には、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、インダストリアル本部が第二優先検討権を得るものとします。
② 複数物件の全部又は一部に産業用不動産が含まれている場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が第二優先検討権を得るものとします。
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテル及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を、インダストリアル本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を、都市事業本部が第二優先検討権をそれぞれ得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(c) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産のいずれも含まれていないものについては、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、都市事業本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(d) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託ファンド本部は、次順位以降の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託ファンド本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(中略)
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本c.において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、当該開発用地に係る不動産等売却情報を最初に入手した各本資産運用会社受託ファンド本部(不動産等売却情報を最初に入手したのが各本資産運用会社受託ファンド本部でない場合、コンプライアンス管理室長が指定した各本資産運用会社受託ファンド本部)が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に建築される施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を得るものとします。
(中略)
(iii)上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
viii. 取得候補者が指定されている場合に係る優先検討権
上記i.からvii.までの規定にかかわらず、以下の条件に該当する不動産等売却情報については、指定された取得候補者に係る各本資産運用会社受託ファンド本部が第一優先検討権を得るものとし、都市事業本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においては都市事業本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとします(なお、この場合、私募ファンド事業部が常に第三優先検討権を得るものとします。)。
(中略)
ix. 優先検討権者の決定手順
(中略)
(iii)投資情報検討会議の構成員は、コンプライアンス管理室長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び常勤取締役を加えた会議を別途開催します。なお、この場合において、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとし、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、当該会議において議決権及び否決権を有しないものとします。
(中略)
x. 優先検討権の概要
(中略)
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければならないものとします。
(iii)優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければならないものとします。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長若しくは私募ファンド事業部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が当然に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託ファンド本部を統括する都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければならないものとします。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(中略)
(ホ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件が都市事業本部、インダストリアル本部又は私募ファンド事業部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人及び私募ファンド等に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
| 構成員 | コンプライアンス管理室長、都市事業本部長、インダストリアル本部長及び私募ファンド事業部長をもって構成します。コンプライアンス管理室長、都市事業本部長、インダストリアル本部長及び私募ファンド事業部長は、出席することが困難なときは、コンプライアンス管理室長の場合はその室員、都市事業本部長、インダストリアル本部長又は私募ファンド事業部長の場合はその本部員をそれぞれ指名し、指名した職員をもって、代理させることができます。 上記にかかわらず、コンプライアンス管理室長は、必要と認める場合はその室員を出席させることができるものとします。その他、コンプライアンス管理室長は、審議に必要と認める者を出席させ意見を述べさせることができます。 監査役は、投資情報検討会議に出席し意見を述べることができます。 投資情報検討会議はコンプライアンス管理室長が招集するものとし、原則として、毎週1回以上開催するものとしますが、コンプライアンス管理室長が必要と判断した場合には、臨時の投資情報検討会議を随時開催することができるものとします。 |
| 審議事項 | 投資情報検討会議は、不動産等売却情報に係る以下の事項について審議及び決議を行うものとします。 (1)不動産等売却情報に関し、各本資産運用会社受託ファンド本部のいずれが優先検討権を有することとなるか及び複数の優先検討権が与えられる場合にはそれらの間の順位の決定(以下、当該決定に基づき優先検討権を与えられた者を「優先検討権者」といいます。)の投資情報検討会議規程その他の社内規程適合性の検証 (2)優先検討権者の優先検討の終了の決定の投資情報検討会議規程その他の社内規程適合性の検証 (3)その他上記各事項に付随又は関連する事項 |
| 審議方法等 | 投資情報検討会議の開催に当たっては、構成員の全員の出席を要するものとします(なお、代理による出席も出席したものとみなされます。)。 投資情報検討会議の決議は、コンプライアンス管理室長を含む出席構成員の4分の3以上の賛成によるものとします。なお、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、審議事項について否決権を有するものとします。 |
(後略)
第二部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール
(前略)
(イ) 目的
利害関係者取引規程は、本資産運用会社が、本投資法人を含む委託を受けた各ファンドのAM業務を行うに当たり、下記(ロ)に規定される本資産運用会社の利害関係者と当該ファンドの利害が対立する可能性がある取引につき遵守すべき手続その他の事項を定め、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が当該ファンドに対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的とします。
(ロ) 利害関係者の範囲
「利害関係者」とは以下のいずれかに該当する者をいいます。
a. 投信法第203条第2項により委任を受けた投信法施行令第126条第1項各号及び投信法施行規則第247条に規定される者並びに関係外国法人等(業府令第126条第3号に定める関係外国法人等をいいます。以下、本「(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」において同じです。)
b. 本資産運用会社の株主及びその役員、並びに本資産運用会社の役員又は重要な使用人の出向元
c. 前項に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社をいいます。)
d. 上記a.乃至c.のいずれかに該当する者が過半の出資を行うなど重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
e. 上記a.乃至c.のいずれかに該当する者がアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
f.上記a.に定める者のうち、親法人等若しくは子法人等(金商法第31条の4第3項及び第4項に定める親法人等若しくは子法人等をいいます。以下、本「(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」において同じです。)又は関係外国法人等(以下、本「(2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」において「関係法人等」と総称します。)に該当する者にアセットマネジメント業務を委託している法人
g.上記a.乃至f.に該当する者以外に本資産運用会社及び本資産運用会社の子会社が資産運用業務又はアセットマネジメント業務を受託している投資法人及びファンド
(ハ) 法令遵守
本資産運用会社は、利害関係者とファンドとの間において、ファンドの利益を害する取引又は不必要な取引を行ってはなりません。
本資産運用会社は、利害関係者とファンドとの間で取引を行おうとするときは、金商法、投信法その他の関係法令及び利害関係者取引規程を遵守してこれを行うものとします。
(ニ) コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議等
(中略)
本資産運用会社が投資一任契約により私募ファンド等AM業務を受託しているファンドと本資産運用会社受託投資法人との間の取引については、これを行いません。
(ホ) 資産の取得
a. 利害関係者から不動産等を取得する場合の取得価格は、利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を原則として上限の指標とし、当該鑑定評価額を上回る場合は、起案した本資産運用会社受託ファンド本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会において、当該鑑定評価額を上回った価格での取得を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう取得価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、取得費用、信託設定に要する費用、固定資産税等の期間按分精算額等を含まないものとします。
(中略)
(ヘ) 資産の譲渡
a. 利害関係者に不動産等を譲渡する場合の譲渡価格は、利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を原則として下限の指標とし、当該鑑定評価額を下回る場合は、起案した本資産運用会社受託ファンド本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会において、当該鑑定評価額を下回った価格での譲渡を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう譲渡価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、売却費用、固定資産税の期間按分精算額等を含まないものとします。
(後略)