臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2022/11/22 17:01
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提出理由
森トラスト総合リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の本投資法人役員会において、2023年3月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、森トラスト・ホテルリート投資法人(以下「MTH」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」ということがあります。)を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付でMTHとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
投資法人の吸収合併の決定
(1)本合併の相手方となる投資法人に関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(2022年8月31日現在)
(注1)「発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合」は、小数第三位を四捨五入して記載しています。
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)は、2020年2月以降、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い急落する展開となりました。その後各国の金融緩和政策や経済支援策を背景に回復基調となりましたが、足許ではインフレの進行に伴う金融引き締めによる景気減速懸念やウクライナ危機の長期化等により、不安定な状況が続いています。オフィス市況はコロナ禍を機に大企業のオフィス縮小やテレワークの浸透が進み、大規模オフィスビルを中心に稼働率低下やダウンタイムの長期化が発生しています。ホテルについては全国旅行支援の開始や日本を含む世界各国における水際対策緩和を背景に、足許ではホテル業績の回復傾向が見られ、アフターコロナにおけるホテルマーケットの回復期待が高まっているものの、国内旅行需要やインバウンド需要は未だコロナ禍前の水準までは回復しておらず、依然回復の途上にあります。
両投資法人の資産運用会社であるMTAMは、2000年2月、森トラストグループにより設立され、東京都心部のオフィスを主たる投資対象とする総合型上場投資法人である本投資法人の資産運用会社として運用を行ってきました。2019年3月1日付でMTHの資産運用会社であった森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社と合併し、本投資法人及びMTHの2つの投資法人の資産運用会社となりました。以降、両投資法人の資産運用会社として安定したトラックレコードを築き、運用を受託する各投資法人の投資主価値を向上させてきました。
本投資法人は、東京都心部のオフィスビルを中心に、市場競争力の高い大型物件へ重点投資をする投資法人として、2004年2月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のJ-REIT市場に上場しました。本投資法人は、上場来、物件の中長期的価値に力点を置いた厳選投資を続け、2022年10月末日時点では16物件、合計3,247億円(取得価格ベース)の資産を保有しています。本投資法人は、マーケットや運用状況を見極めながら、クオリティ(立地・グレード)重視の投資戦略を実践しており、足許のコロナ禍を背景とした大型テナントの退去等についても、スポンサーサポートを受けて対応しています。
MTHは、本質的な不動産価値である「資産性」に着目するとともに、価格帯やブランドの観点からホテルのグレードを6つに分類し、そのうちの上位4グレードに重点投資を行うホテル特化型の投資法人として、2017年2月に東京証券取引所のJ-REIT市場に上場しました。森トラストグループの長年培われてきた開発力及びホテル運営・マネジメント力を活用した成長戦略を実践し、2022年10月末日時点では5物件、合計1,076億円(取得価格ベース)の資産を保有しています。コロナ禍でのホテル収益の下落局面においても、スポンサーである森トラスト株式会社(以下「森トラスト」といいます。)からの最低保証賃料による賃料の下支えにより、一定の分配金水準を維持しています。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、本投資法人はオフィスアセットの安定性、MTHはホテルアセットの成長性を背景に、中長期的な収益の安定と成長を目指した運用を行ってきました。しかしながら、本投資法人では、主な投資対象であるオフィスアセットにおいて、大型優良物件の新規取得機会の減少や足許のコロナ禍でのテナント退去を要因とした収益力の低下により今後の成長性に課題を抱えており、また、MTHでは、投資対象であるホテルアセットにおいて、コロナ禍での収益変動リスクが顕在化し、安定性の確保に課題を抱えており、両投資法人において単独での成長機会が限定的であることが課題と認識するに至りました。両投資法人がこれらの課題を互いに解決し、継続的な投資主価値の向上に資するため、資産性・安定性・成長性を真に兼ね備えたオフィス・ホテルを中核資産とする総合型REITとなるべく、両投資法人において合併に関する協議を開始することに合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、両投資法人は、本合併を通じオフィスアセットの安定性とホテルアセットの成長性を併せ持つポートフォリオを構築するとともに、スポンサーサポートを最大限活用して成長路線へと回帰することが更なる投資主価値の向上に繋がると判断するに至り、本日、本合併契約を締結しました。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① オフィス・ホテルを中核資産とし、資産性・安定性・成長性を追求
本投資法人及びMTHは、それぞれにおいて不動産の本質的価値である資産性に着目した上質なアセットへの重点投資を行ってきましたが、本合併後においても、この投資方針は継続されます。また本合併後は、安定的なキャッシュフローを生むオフィスと、成長性が期待できるホテルを中核資産とし、安定性と成長性の両面を追求していくことが可能になります。加えて物件・アセットタイプの分散が進展し、ポートフォリオ・クオリティも向上すると考えています。
② スポンサーサポートの最大活用と成長路線への回帰
本合併後においては、引き続きスポンサーサポートを最大限活用しながら、成長路線への回帰を目指します。
外部成長については、スポンサーサポートの最大活用により資産規模の成長を図ることを目標とします。その取り組みの一環として、本合併による効果のひとつであるLTV(総資産有利子負債比率)の低下に伴い創出される取得余力を活用し、スポンサーである森トラストから神谷町トラストタワーを追加取得する予定です。当該追加取得は、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)に対するスポンサーの強いコミットメントを示すものであると考えています。
加えて、コロナ禍における収益低下からの回復途上にあるオフィスアセット及びホテルアセットは、ともにアフターコロナにおける市況の回復・成長局面を捉えた成長が期待されるアセットタイプであり、今後の内部成長にも期待できるものと考えており、外部成長と内部成長の双方が成長ドライバーになると考えています。
③ 投資家と利益を一つにした強固なガバナンス
スポンサーである森トラストグループによるセイムボート出資比率は、本合併後29.2%となりJ-REIT最大級の出資比率となります。これにより、今後も、中長期的な目線での両者の成長と投資主価値向上を考えた協力を行うことが可能となります。また投資主価値とMTAMへの報酬の連動性をさらに向上させるべく、本合併後、1口当たり利益に連動する新たな資産運用報酬体系を導入し、協力体制の強化を促進する予定です。
④ マーケットプレゼンスの向上
本合併後、新投資法人は資産規模が約4,711億円(J-REIT第14位)(注)となり、マーケットプレゼンスが向上することで、投資家層の裾野がより拡がることが期待されます。また、それに伴い時価総額が拡大し、投資口流動性が向上することにより投資主価値が向上するものと考えています。
新投資法人は、これら4点の本合併に係る意義を通じて、安定的なキャッシュフローを生むオフィスと、成長性が期待できるホテルを中心に、中長期的な安定運用を基本とし、投資主価値の向上を目指します。
(注)本合併後の資産規模は、本投資法人の資産規模について2022年10月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2022年11月1日から本合併効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、MTHの資産規模について、2022年8月末日時点の保有物件の鑑定評価額と仮定し、本投資法人とMTHの各資産規模を合計して算出した額です。他の投資法人の資産規模については、2022年10月末日時点で他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)です。このため、本合併効力発生日時点においてJ-REIT第14位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法により本投資法人を取得法人とし、MTHの資産を時価で承継する見込みのため、実際には本投資法人の取得(予定)価格総額とMTHの2022年8月末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、MTHは本合併により解散します。
② MTHの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
(注1)本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):920,000口
(注2)本投資法人は、2023年2月28日を分割の基準日、2023年3月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率によりMTH投資口1口に対して本投資法人の投資口0.92口を割り当てる場合には、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるMTHの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、MTHの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、MTHの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付することを目的として、MTHの投資主に対する割当てに先立ち、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、MTHの投資口1口に対して、かかる投資口分割後の本投資法人の投資口1.84口を割当交付します。
(注3)本投資法人は上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了するMTHの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、MTHの分配可能利益に基づきMTHの投資主(本合併の効力発生日の前日のMTHの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(本投資法人、MTH及び投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したMTHの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるMTHの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるMTHの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びMTHが2022年11月22日に締結した合併契約書の内容は、下記「(6)本合併契約の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、MTHはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに選任し、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、本投資法人及びMTHはそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼しました。
なお、SMBC日興証券及びみずほ証券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容 ②MTHの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額」に記載の、本投資法人による投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
SMBC日興証券は、両投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人ともに比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似上場投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似上場投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。なお、以下の合併比率の算定レンジは、MTHの投資口1口に対して割り当てる本投資法人の投資口数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2022年11月21日を基準日として、基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。SMBC日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照ください。
SMBC日興証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の事業計画(両投資法人がそれぞれ単独で作成した、本合併を前提としない将来の事業計画)では、MTHの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおり、MTHの2023年2月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2022年8月期と比較して大幅な減益を見込んでいます。これは、2022年8月期については、コートヤード・バイ・マリオット 東京ステーション(以下「コートヤード東京」といいます。)の一部譲渡による不動産等売却益を計上していることに加え、コートヤード東京及びコートヤード・バイ・マリオット 新大阪ステーション(以下「コートヤード新大阪」といいます。)に係る2021年10月から2022年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2022年8月期の賃料に加算されている一方、2023年2月期については、シャングリ・ラ 東京の2022年4月から2023年3月の期間における賃料の合計額が年間最低保証賃料を上回り、年間最低保証賃料との差額が発生しない想定であることが主な要因です。
また、MTHの2023年8月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2023年2月期と比較して大幅な増益を見込んでいます。これは、コートヤード新大阪に係る2022年10月から2023年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2023年8月期の賃料に加算されることを想定していることに加え、国内旅行者及びインバウンドの増加基調の継続により、ホテル業績の回復を背景とした変動賃料の上昇を見込んでいることが主な要因です。
みずほ証券は、両投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格基準法を、両投資法人ともに比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としてDDM法を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。なお、以下の合併比率の算定レンジは、MTHの投資口1口に対して割り当てる本投資法人の投資口数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格基準法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2022年11月21日を基準日として、基準日並びに基準日から遡る5営業日、1か月間、3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。みずほ証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照ください。
みずほ証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の事業計画(両投資法人がそれぞれ単独で作成した、本合併を前提としない将来の事業計画)では、MTHの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおり、MTHの2023年2月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2022年8月期と比較して大幅な減益を見込んでいます。これは、2022年8月期については、コートヤード東京の一部譲渡による不動産等売却益を計上していることに加え、コートヤード東京及びコートヤード新大阪に係る2021年10月から2022年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2022年8月期の賃料に加算されている一方、2023年2月期については、シャングリ・ラ 東京の2022年4月から2023年3月の期間における賃料の合計額が年間最低保証賃料を上回り、年間最低保証賃料との差額が発生しない想定であることが主な要因です。
また、MTHの2023年8月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2023年2月期と比較して大幅な増益を見込んでいます。これは、コートヤード新大阪に係る2022年10月から2023年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2023年8月期の賃料に加算されることを想定していることに加え、国内旅行者及びインバウンドの増加基調の継続により、ホテル業績の回復を背景とした変動賃料の上昇を見込んでいることが主な要因です。
(注1)SMBC日興証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、本投資法人及びMTHから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、本投資法人及びMTHの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、本投資法人及びMTHの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、本投資法人及びMTHの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。SMBC日興証券による上記合併比率の分析は、2022年11月21日現在の上記情報等に基づくものです。
SMBC日興証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また本投資法人、MTHの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注2) みずほ証券は、合併比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両投資法人又はMTAMからみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人又はMTAMと協議した財務その他の情報で合併比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としています。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。合併比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人又はMTAMと協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は合併比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは合併比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況(合併比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各投資法人の執行役員が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各投資法人の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各投資法人の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各投資法人の投資主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。
合併比率の算定に際して両投資法人又は両投資法人の資産運用会社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各投資法人の投資口価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各投資法人の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。
なお、みずほ証券が両投資法人又は両投資法人の資産運用会社から開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両投資法人の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各投資法人の執行役員あるいはMTAMの役職員によって合理的に準備・作成若しくは調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、合併比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両投資法人の外部専門家が行った評価に依拠しています。なお、本合併は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券がMTHの依頼により、MTHの役員会が合併比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としMTHに提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が合併比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
③ 算定機関との関係
SMBC日興証券及びみずほ証券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、MTHは、投信法第143条第4号に基づき解散し、MTHの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の2営業日前である2023年2月27日に上場廃止となる見込みです。MTHの投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所J-REIT市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所J-REIT市場において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人はそれぞれ、MTAMに対して資産運用業務を委託していますが、MTAMにおいては、本合併の検討並びに本投資法人及びMTHの役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、その運用担当責任者(本投資法人:総合リート運用本部長、MTH:ホテルリート運用本部長)及び運用担当部(本投資法人:総合リート運用本部、MTH:ホテルリート運用本部)を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法人が個別に選定した上記各フィナンシャル・アドバイザーを介して情報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員(本投資法人:2名、MTH:2名)により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、両投資法人の執行役員はそれぞれ、MTAMの役員を兼任しており、MTAMとの利害関係を有することから、本合併契約締結の承認に係る各投資法人の役員会における本合併契約の承認の決議には参加していません。
なお、MTAMは、本合併に伴い、本投資法人の規約及び本投資法人との間の資産運用業務委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人である本投資法人から合併に伴う運用報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。
また、本投資法人は西村あさひ法律事務所を、MTHは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、MTHは、本合併の公正性を担保するため、MTHの投資主のために独立第三者の算定機関であるみずほ証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、MTHの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注)本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、商号並びに資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる変更等を内容とする規約変更に関する議案を2023年2月1日に開催予定の投資主総会に提出する予定です。
(6)本合併契約の内容
本投資法人及びMTHが2022年11月22日付で締結した合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
森トラスト総合リート投資法人(以下「甲」という。)及び森トラスト・ホテルリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条 (合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:森トラスト総合リート投資法人
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:森トラスト・ホテルリート投資法人
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
第3条 (甲の投資口の分割)
甲は、第13条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条 (本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に1.84を乗じた数の、第3条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、第3条による分割後の甲の投資口1.84口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を行うものとする。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第5条 (吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額: 0円
(2) 出資剰余金: 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条 (効力発生日)
本合併の効力発生日は、2023年3月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条 (投資主総会)
1. 甲は、2023年2月1日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認の議案及び、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙7.1の通り変更する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
2. 乙は、2023年1月31日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案及び、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で森トラスト・アセットマネジメント株式会社(以下「本資産運用会社」という。)との間の資産運用業務委託契約を解約する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
第8条 (本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、森トラストリート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。
3. 乙は、本合併の効力発生を停止条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用業務委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約及び一般事務受託者との一般事務委託契約並びにその他甲及び乙が別途合意する契約について、効力発生日をもって解約する。ただし、甲は、乙が本項記載の各契約に基づき支払うべき報酬等のうち、効力発生日時点で未払いであるものの支払義務を承継するものとする。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条 (合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額」は、効力発生日の前日における投信法第136条第1項に定める利益の額とし、「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、効力発生日までの間に、2022年9月30日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額3,960,000,000円(投資口1口当たり3,000円)を、甲の2022年9月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日までの間に、2022年8月31日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額1,144,500,000円(投資口1口当たり2,289円)を、乙の2022年8月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2023年3月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行(既存投資法人債の償還又は既存借入金の返済のために行う投資法人債の発行を除く。)又は新規の借入れ(既存投資法人債の償還又は既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件等(不動産又は主として不動産を裏付けとする特定資産を意味する。以下同じ。)の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。なお、疑義を避けるために付言すると、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものであっても、本契約の締結後に当該契約等を変更又は終了する場合には、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
3. 乙は、効力発生日までの間に、以下の契約について、当該契約の当事者から当該契約を解除その他の原因により終了させない旨の覚書の取得又は当該目的のために甲及び乙が別途合意する内容の手当てを行うものとする。
(i) 本資産運用会社、乙及び森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社の間の2016年11月1日付スポンサーサポートに関する協定書
4. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生までの間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、それぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合、本契約当事者(ただし、自ら又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合、その責めを負う当事者を除く。)は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認(甲の投資主総会の承認は、第7条第1項(i)及び(ii)に規定する議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案の承認とし、乙の投資主総会の承認は、第7条第2項(i)及び(ii)に規定する議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案の承認とする。)その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な甲及び乙が別途合意する内容の手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲、乙及び本資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと
第14条(合併条件の変更及び本契約の解約)
1. 本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
2. 本契約が前条又は前項により解約された場合であっても、本項及び第16条乃至第18条の定めは、引き続きその効力を有する。
第15条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生した費用(甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。)の負担については、甲及び乙が効力発生日までにそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、甲及び乙は、それぞれ、効力発生日までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。ただし、甲及び乙が別途協議の上合意した費用についてはこの限りではない。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2022年11月22日
甲 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
森トラスト総合リート投資法人
執行役員 八木 政幸
乙 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
森トラスト・ホテルリート投資法人
執行役員 相澤 信之
別紙7.1(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 森トラスト・ホテルリート投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 |
| 執行役員の氏名 | 相澤 信之 |
| 出資総額 | 50,000百万円 |
| 純資産の額 | 51,144百万円(2022年8月31日現在) |
| 総資産の額 | 110,357百万円(2022年8月31日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | 森トラストグループの長年培われてきた開発力及びホテル運営・マネジメント力に支えられる優良なアセット、すなわち「Trust Quality」が産み出す「Trust Value」を共有する魅力的なホテルアセットに対し重点的に投資することで、中長期にわたって、安定収益の確保と運用資産の着実な成長を図り、投資主価値の最大化を目指すことを基本理念としています。 本質的な不動産価値である「資産性」に着目するとともに、「資産性×安定性×成長性」を有するホテル・旅館等及びこれらの付帯施設で、将来安定的に集客が見込めるエリアとして、「全国主要都市(注1)」及び「著名な観光地エリア(注2)」に立地した物件であることを重視します。 (注1)東京23区及び政令指定都市をいいます。以下同じです。 (注2)魅力的な文化や観光資源等を有し、既に観光集客力があるか、又は将来、観光集客力が見込めるエリアをいいます。以下同じです。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年2月期 | 2020年8月期 | 2021年2月期 |
| 営業収益 | 2,630 | 1,770 | 1,214 |
| 営業利益 | 1,892 | 988 | 432 |
| 経常利益 | 1,781 | 881 | 326 |
| 当期純利益 | 1,781 | 880 | 325 |
| 決算期 | 2021年8月期 | 2022年2月期 | 2022年8月期 |
| 営業収益 | 2,110 | 1,423 | 2,053 |
| 営業利益 | 1,315 | 644 | 1,257 |
| 経常利益 | 1,207 | 531 | 1,145 |
| 当期純利益 | 1,206 | 530 | 1,144 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(2022年8月31日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合(注1) |
| 株式会社森トラスト・ホールディングス | 36.80% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 18.31% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.62% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 2.85% |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 1.94% |
(注1)「発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合」は、小数第三位を四捨五入して記載しています。
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本合併当事者には、記載すべき資本関係はありません。本合併当事者の資産運用会社はいずれも森トラスト・アセットマネジメント株式会社(以下「MTAM」といいます。)です。 |
| 人的関係 | 本合併当事者には、記載すべき人的関係はありません。本合併当事者の資産運用会社はいずれもMTAMです。 |
| 取引関係 | 本合併当事者には、記載すべき取引関係はありません。本合併当事者の資産運用会社はいずれもMTAMです。 |
(2)本合併の目的
不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」といいます。)は、2020年2月以降、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い急落する展開となりました。その後各国の金融緩和政策や経済支援策を背景に回復基調となりましたが、足許ではインフレの進行に伴う金融引き締めによる景気減速懸念やウクライナ危機の長期化等により、不安定な状況が続いています。オフィス市況はコロナ禍を機に大企業のオフィス縮小やテレワークの浸透が進み、大規模オフィスビルを中心に稼働率低下やダウンタイムの長期化が発生しています。ホテルについては全国旅行支援の開始や日本を含む世界各国における水際対策緩和を背景に、足許ではホテル業績の回復傾向が見られ、アフターコロナにおけるホテルマーケットの回復期待が高まっているものの、国内旅行需要やインバウンド需要は未だコロナ禍前の水準までは回復しておらず、依然回復の途上にあります。
両投資法人の資産運用会社であるMTAMは、2000年2月、森トラストグループにより設立され、東京都心部のオフィスを主たる投資対象とする総合型上場投資法人である本投資法人の資産運用会社として運用を行ってきました。2019年3月1日付でMTHの資産運用会社であった森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社と合併し、本投資法人及びMTHの2つの投資法人の資産運用会社となりました。以降、両投資法人の資産運用会社として安定したトラックレコードを築き、運用を受託する各投資法人の投資主価値を向上させてきました。
本投資法人は、東京都心部のオフィスビルを中心に、市場競争力の高い大型物件へ重点投資をする投資法人として、2004年2月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のJ-REIT市場に上場しました。本投資法人は、上場来、物件の中長期的価値に力点を置いた厳選投資を続け、2022年10月末日時点では16物件、合計3,247億円(取得価格ベース)の資産を保有しています。本投資法人は、マーケットや運用状況を見極めながら、クオリティ(立地・グレード)重視の投資戦略を実践しており、足許のコロナ禍を背景とした大型テナントの退去等についても、スポンサーサポートを受けて対応しています。
MTHは、本質的な不動産価値である「資産性」に着目するとともに、価格帯やブランドの観点からホテルのグレードを6つに分類し、そのうちの上位4グレードに重点投資を行うホテル特化型の投資法人として、2017年2月に東京証券取引所のJ-REIT市場に上場しました。森トラストグループの長年培われてきた開発力及びホテル運営・マネジメント力を活用した成長戦略を実践し、2022年10月末日時点では5物件、合計1,076億円(取得価格ベース)の資産を保有しています。コロナ禍でのホテル収益の下落局面においても、スポンサーである森トラスト株式会社(以下「森トラスト」といいます。)からの最低保証賃料による賃料の下支えにより、一定の分配金水準を維持しています。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、本投資法人はオフィスアセットの安定性、MTHはホテルアセットの成長性を背景に、中長期的な収益の安定と成長を目指した運用を行ってきました。しかしながら、本投資法人では、主な投資対象であるオフィスアセットにおいて、大型優良物件の新規取得機会の減少や足許のコロナ禍でのテナント退去を要因とした収益力の低下により今後の成長性に課題を抱えており、また、MTHでは、投資対象であるホテルアセットにおいて、コロナ禍での収益変動リスクが顕在化し、安定性の確保に課題を抱えており、両投資法人において単独での成長機会が限定的であることが課題と認識するに至りました。両投資法人がこれらの課題を互いに解決し、継続的な投資主価値の向上に資するため、資産性・安定性・成長性を真に兼ね備えたオフィス・ホテルを中核資産とする総合型REITとなるべく、両投資法人において合併に関する協議を開始することに合意し、これまで慎重に検討を重ねてきました。その結果、両投資法人は、本合併を通じオフィスアセットの安定性とホテルアセットの成長性を併せ持つポートフォリオを構築するとともに、スポンサーサポートを最大限活用して成長路線へと回帰することが更なる投資主価値の向上に繋がると判断するに至り、本日、本合併契約を締結しました。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① オフィス・ホテルを中核資産とし、資産性・安定性・成長性を追求
本投資法人及びMTHは、それぞれにおいて不動産の本質的価値である資産性に着目した上質なアセットへの重点投資を行ってきましたが、本合併後においても、この投資方針は継続されます。また本合併後は、安定的なキャッシュフローを生むオフィスと、成長性が期待できるホテルを中核資産とし、安定性と成長性の両面を追求していくことが可能になります。加えて物件・アセットタイプの分散が進展し、ポートフォリオ・クオリティも向上すると考えています。
② スポンサーサポートの最大活用と成長路線への回帰
本合併後においては、引き続きスポンサーサポートを最大限活用しながら、成長路線への回帰を目指します。
外部成長については、スポンサーサポートの最大活用により資産規模の成長を図ることを目標とします。その取り組みの一環として、本合併による効果のひとつであるLTV(総資産有利子負債比率)の低下に伴い創出される取得余力を活用し、スポンサーである森トラストから神谷町トラストタワーを追加取得する予定です。当該追加取得は、本合併後の投資法人(以下「新投資法人」といいます。)に対するスポンサーの強いコミットメントを示すものであると考えています。
加えて、コロナ禍における収益低下からの回復途上にあるオフィスアセット及びホテルアセットは、ともにアフターコロナにおける市況の回復・成長局面を捉えた成長が期待されるアセットタイプであり、今後の内部成長にも期待できるものと考えており、外部成長と内部成長の双方が成長ドライバーになると考えています。
③ 投資家と利益を一つにした強固なガバナンス
スポンサーである森トラストグループによるセイムボート出資比率は、本合併後29.2%となりJ-REIT最大級の出資比率となります。これにより、今後も、中長期的な目線での両者の成長と投資主価値向上を考えた協力を行うことが可能となります。また投資主価値とMTAMへの報酬の連動性をさらに向上させるべく、本合併後、1口当たり利益に連動する新たな資産運用報酬体系を導入し、協力体制の強化を促進する予定です。
④ マーケットプレゼンスの向上
本合併後、新投資法人は資産規模が約4,711億円(J-REIT第14位)(注)となり、マーケットプレゼンスが向上することで、投資家層の裾野がより拡がることが期待されます。また、それに伴い時価総額が拡大し、投資口流動性が向上することにより投資主価値が向上するものと考えています。
新投資法人は、これら4点の本合併に係る意義を通じて、安定的なキャッシュフローを生むオフィスと、成長性が期待できるホテルを中心に、中長期的な安定運用を基本とし、投資主価値の向上を目指します。
(注)本合併後の資産規模は、本投資法人の資産規模について2022年10月末日時点の保有物件の取得価格総額に、2022年11月1日から本合併効力発生日までの取得及び譲渡(予定を含みます。)を反映させた取得(予定)価格ベースの数値とし、かつ、MTHの資産規模について、2022年8月末日時点の保有物件の鑑定評価額と仮定し、本投資法人とMTHの各資産規模を合計して算出した額です。他の投資法人の資産規模については、2022年10月末日時点で他の投資法人が取得又は譲渡の完了を公表している物件を含む資産規模(取得(予定)価格ベース)です。このため、本合併効力発生日時点においてJ-REIT第14位の資産規模となることを保証するものではありません。また、本合併後の資産規模についてはパーチェス法により本投資法人を取得法人とし、MTHの資産を時価で承継する見込みのため、実際には本投資法人の取得(予定)価格総額とMTHの2022年8月末日時点の鑑定評価額の総額の単純合計となるわけではありません。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、MTHは本合併により解散します。
② MTHの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | MTH (吸収合併消滅法人) | |
| 本合併に係る割当ての内容 | 1 | 1.84 |
| (ご参考) 本投資口分割考慮前0.92 |
(注1)本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):920,000口
(注2)本投資法人は、2023年2月28日を分割の基準日、2023年3月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率によりMTH投資口1口に対して本投資法人の投資口0.92口を割り当てる場合には、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるMTHの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、MTHの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、MTHの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付することを目的として、MTHの投資主に対する割当てに先立ち、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、MTHの投資口1口に対して、かかる投資口分割後の本投資法人の投資口1.84口を割当交付します。
(注3)本投資法人は上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了するMTHの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、MTHの分配可能利益に基づきMTHの投資主(本合併の効力発生日の前日のMTHの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(本投資法人、MTH及び投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したMTHの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるMTHの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるMTHの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びMTHが2022年11月22日に締結した合併契約書の内容は、下記「(6)本合併契約の内容」をご参照下さい。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、MTHはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに選任し、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、本投資法人及びMTHはそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼しました。
なお、SMBC日興証券及びみずほ証券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容 ②MTHの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額」に記載の、本投資法人による投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
SMBC日興証券は、両投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人ともに比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似上場投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似上場投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。なお、以下の合併比率の算定レンジは、MTHの投資口1口に対して割り当てる本投資法人の投資口数の算定レンジを記載したものです。
| 評価方法 | 合併比率の算定レンジ |
| 市場投資口価格法 | 0.92～0.96 |
| 類似上場投資法人比較法 | 0.66～0.98 |
| DDM法 | 0.72～1.08 |
| 修正純資産法 | 0.92 |
なお、市場投資口価格法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2022年11月21日を基準日として、基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。SMBC日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照ください。
SMBC日興証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の事業計画(両投資法人がそれぞれ単独で作成した、本合併を前提としない将来の事業計画)では、MTHの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおり、MTHの2023年2月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2022年8月期と比較して大幅な減益を見込んでいます。これは、2022年8月期については、コートヤード・バイ・マリオット 東京ステーション(以下「コートヤード東京」といいます。)の一部譲渡による不動産等売却益を計上していることに加え、コートヤード東京及びコートヤード・バイ・マリオット 新大阪ステーション(以下「コートヤード新大阪」といいます。)に係る2021年10月から2022年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2022年8月期の賃料に加算されている一方、2023年2月期については、シャングリ・ラ 東京の2022年4月から2023年3月の期間における賃料の合計額が年間最低保証賃料を上回り、年間最低保証賃料との差額が発生しない想定であることが主な要因です。
また、MTHの2023年8月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2023年2月期と比較して大幅な増益を見込んでいます。これは、コートヤード新大阪に係る2022年10月から2023年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2023年8月期の賃料に加算されることを想定していることに加え、国内旅行者及びインバウンドの増加基調の継続により、ホテル業績の回復を背景とした変動賃料の上昇を見込んでいることが主な要因です。
みずほ証券は、両投資法人の財務情報及び本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格基準法を、両投資法人ともに比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としてDDM法を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。なお、以下の合併比率の算定レンジは、MTHの投資口1口に対して割り当てる本投資法人の投資口数の算定レンジを記載したものです。
| 評価方法 | 合併比率の算定レンジ |
| 市場投資口価格基準法 | 0.92～0.97 |
| 類似投資法人比較法 | 0.83～1.03 |
| DDM法 | 0.89～1.12 |
| 修正純資産法 | 0.92 |
なお、市場投資口価格基準法では、最近における両投資法人の投資口の市場取引状況を勘案の上、2022年11月21日を基準日として、基準日並びに基準日から遡る5営業日、1か月間、3か月間及び6か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。みずほ証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照ください。
みずほ証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の事業計画(両投資法人がそれぞれ単独で作成した、本合併を前提としない将来の事業計画)では、MTHの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおり、MTHの2023年2月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2022年8月期と比較して大幅な減益を見込んでいます。これは、2022年8月期については、コートヤード東京の一部譲渡による不動産等売却益を計上していることに加え、コートヤード東京及びコートヤード新大阪に係る2021年10月から2022年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2022年8月期の賃料に加算されている一方、2023年2月期については、シャングリ・ラ 東京の2022年4月から2023年3月の期間における賃料の合計額が年間最低保証賃料を上回り、年間最低保証賃料との差額が発生しない想定であることが主な要因です。
また、MTHの2023年8月期は、営業利益、経常利益及び当期純利益について、2023年2月期と比較して大幅な増益を見込んでいます。これは、コートヤード新大阪に係る2022年10月から2023年9月の期間における賃料の合計額と年間最低保証賃料との差額(不足分)のうち、12分の11が2023年8月期の賃料に加算されることを想定していることに加え、国内旅行者及びインバウンドの増加基調の継続により、ホテル業績の回復を背景とした変動賃料の上昇を見込んでいることが主な要因です。
(注1)SMBC日興証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、本投資法人及びMTHから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、本投資法人及びMTHの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、本投資法人及びMTHの財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、本投資法人及びMTHの経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。SMBC日興証券による上記合併比率の分析は、2022年11月21日現在の上記情報等に基づくものです。
SMBC日興証券の分析は、本投資法人の役員会における本合併の検討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また本投資法人、MTHの投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべきかに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
(注2) みずほ証券は、合併比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両投資法人又はMTAMからみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人又はMTAMと協議した財務その他の情報で合併比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としています。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。合併比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人又はMTAMと協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は合併比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは合併比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況(合併比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各投資法人の執行役員が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各投資法人の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各投資法人の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各投資法人の投資主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。
合併比率の算定に際して両投資法人又は両投資法人の資産運用会社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各投資法人の投資口価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各投資法人の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。
なお、みずほ証券が両投資法人又は両投資法人の資産運用会社から開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両投資法人の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各投資法人の執行役員あるいはMTAMの役職員によって合理的に準備・作成若しくは調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、合併比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両投資法人の外部専門家が行った評価に依拠しています。なお、本合併は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券がMTHの依頼により、MTHの役員会が合併比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としMTHに提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が合併比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結しました。
③ 算定機関との関係
SMBC日興証券及びみずほ証券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、MTHは、投信法第143条第4号に基づき解散し、MTHの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の2営業日前である2023年2月27日に上場廃止となる見込みです。MTHの投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所J-REIT市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所J-REIT市場において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人はそれぞれ、MTAMに対して資産運用業務を委託していますが、MTAMにおいては、本合併の検討並びに本投資法人及びMTHの役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、その運用担当責任者(本投資法人:総合リート運用本部長、MTH:ホテルリート運用本部長)及び運用担当部(本投資法人:総合リート運用本部、MTH:ホテルリート運用本部)を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法人が個別に選定した上記各フィナンシャル・アドバイザーを介して情報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員(本投資法人:2名、MTH:2名)により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、両投資法人の執行役員はそれぞれ、MTAMの役員を兼任しており、MTAMとの利害関係を有することから、本合併契約締結の承認に係る各投資法人の役員会における本合併契約の承認の決議には参加していません。
なお、MTAMは、本合併に伴い、本投資法人の規約及び本投資法人との間の資産運用業務委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人である本投資法人から合併に伴う運用報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。
また、本投資法人は西村あさひ法律事務所を、MTHは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、本投資法人の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、MTHは、本合併の公正性を担保するため、MTHの投資主のために独立第三者の算定機関であるみずほ証券から、財務的見地より本合併の割当ての内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、MTHの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号(注) | 森トラストリート投資法人(現:森トラスト総合リート投資法人) |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 |
| 執行役員の氏名 | 八木 政幸 |
| 出資総額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 資産運用の対象及び方針(注) | 不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等を投資対象とします。 投資対象とする不動産等の主な用途はオフィス及び宿泊施設(ホテル・旅館等及びこれらの付帯施設をいいます。)としますが、商業施設、住宅等への分散投資も行います。 また、投資対象とするオフィスの主な所在は東京都心部としますが、都心周辺部、及び地方都市等への分散投資も行います。 投資対象とする宿泊施設の主な所在は、全国主要都市及び著名な観光地エリアとします。 上記の投資対象に対して、安定したインカムゲインの確保と運用資産の着実な成長を目指して、中長期的な資産の安定運用を行うことを基本とします。 |
(注)本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、商号並びに資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる変更等を内容とする規約変更に関する議案を2023年2月1日に開催予定の投資主総会に提出する予定です。
(6)本合併契約の内容
本投資法人及びMTHが2022年11月22日付で締結した合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
森トラスト総合リート投資法人(以下「甲」という。)及び森トラスト・ホテルリート投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下の通り合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条 (合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:森トラスト総合リート投資法人
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:森トラスト・ホテルリート投資法人
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
第3条 (甲の投資口の分割)
甲は、第13条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条 (本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に1.84を乗じた数の、第3条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、第3条による分割後の甲の投資口1.84口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を行うものとする。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理する。
第5条 (吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額: 0円
(2) 出資剰余金: 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条 (効力発生日)
本合併の効力発生日は、2023年3月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条 (投資主総会)
1. 甲は、2023年2月1日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認の議案及び、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙7.1の通り変更する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
2. 乙は、2023年1月31日又は甲及び乙が別途合意して決定する日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案及び、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で森トラスト・アセットマネジメント株式会社(以下「本資産運用会社」という。)との間の資産運用業務委託契約を解約する旨の議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
第8条 (本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においては、森トラストリート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。
3. 乙は、本合併の効力発生を停止条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用業務委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約及び一般事務受託者との一般事務委託契約並びにその他甲及び乙が別途合意する契約について、効力発生日をもって解約する。ただし、甲は、乙が本項記載の各契約に基づき支払うべき報酬等のうち、効力発生日時点で未払いであるものの支払義務を承継するものとする。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条 (合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金(利益の配当)として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額」は、効力発生日の前日における投信法第136条第1項に定める利益の額とし、「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、効力発生日までの間に、2022年9月30日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額3,960,000,000円(投資口1口当たり3,000円)を、甲の2022年9月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日までの間に、2022年8月31日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額1,144,500,000円(投資口1口当たり2,289円)を、乙の2022年8月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2023年3月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行(既存投資法人債の償還又は既存借入金の返済のために行う投資法人債の発行を除く。)又は新規の借入れ(既存投資法人債の償還又は既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件等(不動産又は主として不動産を裏付けとする特定資産を意味する。以下同じ。)の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。なお、疑義を避けるために付言すると、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものであっても、本契約の締結後に当該契約等を変更又は終了する場合には、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
3. 乙は、効力発生日までの間に、以下の契約について、当該契約の当事者から当該契約を解除その他の原因により終了させない旨の覚書の取得又は当該目的のために甲及び乙が別途合意する内容の手当てを行うものとする。
(i) 本資産運用会社、乙及び森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社の間の2016年11月1日付スポンサーサポートに関する協定書
4. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生までの間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、それぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合、本契約当事者(ただし、自ら又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合、その責めを負う当事者を除く。)は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認(甲の投資主総会の承認は、第7条第1項(i)及び(ii)に規定する議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案の承認とし、乙の投資主総会の承認は、第7条第2項(i)及び(ii)に規定する議案その他甲及び乙が別途合意する内容の議案の承認とする。)その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な甲及び乙が別途合意する内容の手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲、乙及び本資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと
第14条(合併条件の変更及び本契約の解約)
1. 本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。
2. 本契約が前条又は前項により解約された場合であっても、本項及び第16条乃至第18条の定めは、引き続きその効力を有する。
第15条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生した費用(甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。)の負担については、甲及び乙が効力発生日までにそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、甲及び乙は、それぞれ、効力発生日までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。ただし、甲及び乙が別途協議の上合意した費用についてはこの限りではない。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2022年11月22日
甲 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
森トラスト総合リート投資法人
執行役員 八木 政幸
乙 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
森トラスト・ホテルリート投資法人
執行役員 相澤 信之
別紙7.1(規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第1条(商号) この投資法人の商号は、森トラスト総合リート投資法人と称し、英文でMORI TRUST Sogo Reit,Inc.と表示します。 | 第1条(商号) この投資法人の商号は、森トラストリート投資法人と称し、英文でMORI TRUST REIT, Inc.と表示します。 |
| 第5条(発行可能投資口総口数等) 1 この投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。 2 (記載省略) | 第5条(発行可能投資口総口数等) 1 この投資法人の発行可能投資口総口数は、2,000万口とします。 2 (現行どおり) |
| 第9条(招集) 1 投資主総会は、2017年5月25日及びその日以後、遅滞なく、これを招集し、以降、隔年ごとの5月25日及びその日以後、遅滞なく、これを招集します。 2～4 (記載省略) (新設) | 第9条(招集) 1 投資主総会は、2023年4月25日及びその日以後、遅滞なく、これを招集し、以降、隔年ごとの4月25日及びその日以後、遅滞なく、これを招集します。 2 ～4 (現行どおり) 5 この投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとします。また、この投資法人は、書面交付請求した投資主に対して書面を交付する場合に、電子提供措置をとる事項のうち投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号、その後の改正を含みます。以下、「投信法施行規則」といいます。)第162条の4に定めるものの全部又は一部について、当該書面に記載しないことができるものとします。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第26条(資産運用の対象及び方針) 資産運用の対象及び方針は、次のとおりとします。 (1)(記載省略) (a)(記載省略) (b)この投資法人が投資対象とする不動産等の主な用途はオフィスとしますが、商業施設、ホテル、住宅等への分散投資も行います。また、この投資法人が投資対象とする不動産等の主な所在は東京都心部としますが、都心周辺部、及び地方都市等への分散投資も行います。 (c)(記載省略) (d)この投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号、その後の改正を含みます。)第105条第1号ヘに定める不動産等資産を主たる投資対象とします。 (2)(記載省略) (3)(記載省略) (a)(記載省略) | 第26条(資産運用の対象及び方針) 資産運用の対象及び方針は、次のとおりとします。 (1)(現行どおり) (a)(現行どおり) (b)この投資法人が投資対象とする不動産等の主な用途はオフィス及び宿泊施設(ホテル・旅館等及びこれらの付帯施設といい、以下、単に「宿泊施設」といいます。また、オフィスと宿泊施設をあわせて「中核資産」といいます。)としますが、商業施設、住宅等への分散投資も行います。また、この投資法人が投資対象とするオフィスの主な所在は東京都心部としますが、都心周辺部、及び地方都市等への分散投資も行います。この投資法人が投資対象とする宿泊施設の主な所在は、全国主要都市(東京23区及び政令指定都市をいいます。)及び著名な観光地エリア(魅力的な文化や観光資源等を有し、既に観光集客力があるか、又は将来、観光集客力が見込めるエリアをいいます。)とします。 (c)(現行どおり) (d)この投資法人は、投信法施行規則第105条第1号ヘに定める不動産等資産を主たる投資対象とします。 (2)(現行どおり) (3)(現行どおり) (a)(現行どおり) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| (b)その他の特定資産 この投資法人は、本条第(3)号(a)に掲げる特定資産のほか、以下に掲げる特定資産に投資することがあります。 ア～ケ(記載省略) コ 上記エないしケに該当するものを除く、その他の有価証券(金融商品取引法第2条第1項及び第2項に定めるものをいいます。) サ～ス(記載省略) | (b)その他の特定資産 この投資法人は、本条第(3)号(a)に掲げる特定資産のほか、以下に掲げる特定資産に投資することがあります。 ア～ケ(現行どおり) コ 上記エないしケ及び下記スに該当するものを除く、その他の有価証券(金融商品取引法第2条第1項及び第2項に定めるものをいいます。) サ～ス(現行どおり) |
| (c)(記載省略) (4)(記載省略) (a)(記載省略) (b)(記載省略) (c)投資する不動産の用途の選定においては、主にオフィスに供されているものとしますが、建物の用途集中によるリスクを軽減させるため、商業施設、ホテル、住宅等にも分散するものとします。また、投資する不動産の所在の選定においては、主に東京都心部としますが、地震リスク、空室リスク等のキャッシュフローの変動リスクを軽減させるため、都心周辺部、及び地方都市等にも分散するものとします。 (d)～(g)(記載省略) (5)(記載省略) (6)(記載省略) | (c)(現行どおり) (4)(現行どおり) (a)(現行どおり) (b)(現行どおり) (c)投資する不動産の用途の選定においては、主に中核資産の用途に供されているものとしますが、建物の用途集中によるリスクを軽減させるため、商業施設、住宅等にも分散するものとします。また、投資する不動産の所在の選定においては、第26条(1)(b)記載のとおりとしますが、地震リスク、空室リスク等のキャッシュフローの変動リスクを軽減させるため、地域分散を図るものとします。 (d)～(g)(現行どおり) (5)(現行どおり) (6)(現行どおり) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第27条(評価の方法、基準及び基準日) 1 (記載省略) (1)(記載省略) (2)有価証券(本項第(1)号イないしオに該当するものを除きます。) 公表されている最終価格に基づき算出した価額又はこれに準ずるものとして合理的な方法により算出した価額。 なお、上記のような市場価格及び合理的に算定された価格がない場合には、取得原価で評価を行うことができるものとします。 (3)(記載省略) (4)デリバティブ取引に係る権利 ア 金融商品取引所に上場しているもの 金融商品取引所の最終価格(終値、終値がなければ気配値(公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値))に基づき算出した価額。なお、基準日において最終価格がない場合には、基準日前直近における最終価格に基づき算出した価額により評価します。 | 第27条(評価の方法、基準及び基準日) 1 (現行どおり) (1)(現行どおり) (2)有価証券(本項第(1)号イないしオに該当するものを除きます。) 満期保有目的の債券に分類される場合は取得原価をもって評価し、その他有価証券に分類される場合は、時価をもって評価します。但し、市場価格のない株式等は、取得原価にて評価します。 (3)(現行どおり) (4)デリバティブ取引に係る権利 デリバティブ取引により生じる債権及び債務は時価で評価します。 但し、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用できるものとし、さらに、金融商品に関する会計基準に定める金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとします。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| イ 金融商品取引所の相場のないもの 市場価格に準ずるものとして合理的に算定された価額が得られる場合には、その価額。また、公正な評価額を算定することが極めて困難な場合には、取得価額。 ウ 上記ア及びイにかかわらず一般に公正妥当と認められる企業会計の基準によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用できるものとし、さらに、金融商品に関する会計基準に定める金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとします。 (5)(記載省略) | (5)(現行どおり) |
| 第28条(決算期) この投資法人の営業期間は、毎年4月1日から9月末日までの6月及び10月1日から翌年3月末日までの6月とし、それぞれその末日をもって決算期とします。 | 第28条(決算期) この投資法人の営業期間は、毎年3月1日から8月末日までの6月及び9月1日から翌年2月末日までの6月とし、それぞれその末日をもって決算期とします。但し、第42期営業期間は、2022年10月1日から2023年2月末日までとします。 |
| 第32条(会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準) 会計監査人の報酬額は、役員会で決定した金額(営業期間ごとに1,500万円を上限とします。)とし、その支払は、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書の受領後、会計監査人の請求を受けてから2月以内に、会計監査人の指定する口座へ振込む方法により行うものとします。 | 第32条(会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準) 会計監査人の報酬額は、役員会で決定した金額(営業期間ごとに2,000万円を上限とします。)とし、その支払は、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書の受領後、会計監査人の請求を受けてから2月以内に、会計監査人の指定する口座へ振込む方法により行うものとします。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第33条(資産の運用を行う資産運用会社に対する資産運用報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準) この投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準は、以下のとおりとし、この投資法人は、各号に定める報酬を以下に定める手続及び時期に従い、資産運用会社に対し支払うものとします。 (1)運用報酬1 各営業期間につき、当該決算期及び前決算期の期末算定額(この規約第26条第(3)号(a)及び(b)に定める特定資産(但し、同号(b)に定める特定資産については当該特定資産を保有することにより実質的かつ経済的に当該特定資産に関連する不動産等を保有するものと評価できるものに限定されるものとします。)をこの規約第27条に定める方法(但し、不動産等については原則として同条第2項を適用します。)で算定した額をいいます。)のそれぞれの総額を平均した金額に0.2 %を上限として役員会で決定した料率を乗じた金額に、2分の1を乗じた金額とします。支払時期については、前期末の期末算定額の総額に0.2%を上限として役員会で決定した料率を乗じた金額の4分の1を、毎年6月末日及び12月末日に支払い、当該決算期の決算確定後遅滞なく過不足を精算するものとします。 | 第33条(資産の運用を行う資産運用会社に対する資産運用報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準) この投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準は、以下のとおりとし、この投資法人は、各号に定める報酬を以下に定める手続及び時期に従い、資産運用会社に対し支払うものとします。 (1)運用報酬1 各営業期間につき、当該決算期及び前決算期の期末算定額(この規約第26条第(3)号(a)及び(b)に定める特定資産(但し、同号(b)に定める特定資産については当該特定資産を保有することにより実質的かつ経済的に当該特定資産に関連する不動産等を保有するものと評価できるものに限定されるものとします。)をこの規約第27条に定める方法(但し、不動産等については原則として同条第2項を適用します。)で算定した額をいいます。)のそれぞれの総額を平均した金額に0.2 %を上限として役員会で決定した料率を乗じた金額に、2分の1を乗じた金額とします。支払時期については、前期末の期末算定額の総額に0.2%を上限として役員会で決定した料率を乗じた金額の4分の1を、毎年5月末日及び11月末日に支払い、当該決算期の決算確定後遅滞なく過不足を精算するものとします。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| (2)運用報酬2 決算期に算定される「分配可能金額」に3%を上限として役員会で決定した料率を乗じた金額とします。 「分配可能金額」とは、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算される運用報酬2控除前の税引前当期純利益に繰越欠損金があるときはその全額を補填した後の金額とし、当該決算期の決算確定後遅滞なく支払うものとします。 (3)(記載省略) (4)(記載省略) | (2)運用報酬2 各営業期間における運用報酬2控除前当期純利益を各決算期末における発行済投資口の総口数で除した額に、各営業期間における運用報酬2控除前当期純利益を乗じ、更にこれに0.0012%を上限として役員会で決定した料率を乗じた金額とします。 「運用報酬2控除前当期純利益」とは、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算される税引前当期純利益(但し、運用報酬2及び運用報酬2に係る控除対象外消費税等の控除前とします。)に、のれん償却額を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金があるときはその全額を補填した後の金額とし、当該決算期の決算確定後遅滞なく支払うものとします。 (3)(現行どおり) (4)(現行どおり) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| (新設) | 第38条(規約変更の効力発生) 1 第1条、第5条、第9条第1項、第26条、第28条、第32条及び第33条に係るこの規約の変更の効力は、この投資法人及び森トラスト・ホテルリート投資法人の間の2022年11月22日付合併契約書に基づく、この投資法人を吸収合併存続法人とし、森トラスト・ホテルリート投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じるものとします。なお、本項は、本項に基づくこの規約の変更の効力発生後にこれを削除するものとします。 2 この投資法人の2023年3月1日から2023年8月末日の営業期間における運用報酬1については、本合併により森トラスト・ホテルリート投資法人から特定資産の承継があった場合は、吸収合併消滅法人となる森トラスト・ホテルリート投資法人の2023年2月28日時点における期末算定額をこの投資法人の当該日時点における期末算定額に含めてこの投資法人の運用報酬1の金額を算出するものとします。 |