臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2016/02/22 9:12
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提出理由
平成28年2月19日開催の、産業ファンド投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)取締役会において、本資産運用会社におけるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の設置並びに利害関係者取引審査委員会及びコンプライアンス管理委員会の廃止と、それに伴う意思決定手続の変更等が決定されたこと等に伴い、本投資法人の運用体制が平成28年3月1日付で以下のとおり変更されますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本資産運用会社において、平成28年2月19日付で、以下の事項が決定されました。
① リスク管理委員会の設置及びコンプライアンス管理委員会の廃止
本資産運用会社ではこれまで、社長、副社長、本部長、副本部長、私募運用部長及びコンプライアンス管理室長を常任委員として構成されるコンプライアンス管理委員会が、原則として3か月に1度開催され、資産運用検討委員会に係属する事項以外のリスクについて適時に把握、検討し、必要な対応策及び管理方針を策定してきましたが、平成27年12月1日付で内部統制室を新設し、他の各本部・部・室から独立した、全社的な立場から本資産運用会社のリスク管理態勢の企画・立案を行うと共に、その整備状況及び運用状況の確認・改善業務を統括することになったため、コンプライアンス管理委員会を廃止し、新たにリスク管理委員会を設置して、これまでコンプライアンス管理委員会が担っていたリスク管理に関する機能を担うこととしました。
② コンプライアンス委員会の設置及び利害関係者取引審査委員会の廃止
本資産運用会社では、資産運用検討委員会の審議対象となる取引のうち、本資産運用会社の両株主が絡む利害関係者取引について、かかる取引が、本資産運用会社がその資産運用の委託を受けた本投資法人及び日本リテールファンド投資法人の利益を害するものではないことを審査し、もって本資産運用会社が本投資法人及び日本リテールファンド投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的として、利害関係者取引審査委員会における決議を要するものとしてきました。今後は、利害関係者取引審査委員会を廃止し、コンプライアンス委員会を設置して、本資産運用会社の一方の株主のみが絡む利害関係者取引についても、本資産運用会社がその資産運用の委託を受けた本投資法人及び日本リテールファンド投資法人の利益を害するものではないことを審査することとしました。また従前コンプライアンス管理委員会で行っていたコンプライアンス・プログラムその他のコンプライアンスに関する事項に関する報告についても、今後はコンプライアンス委員会で行うこととしました。
これに伴い、本投資法人の運用体制が平成28年3月1日付で変更されるものです。
(2)変更の内容の概要
平成27年9月25日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」、同「③投資運用の意思決定機構」、同「④投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況」、同「3 投資リスク (2) 投資リスクに対する管理体制」及び「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」が平成28年3月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、平成27年9月25日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
(前略)
b. 運用意思決定に係る独立性の確保
社内体制上、各ファンドに係る資産運用に関する意思決定は、後記「③ 投資運用の意思決定機構」に記載のとおり、本資産運用会社の代表取締役社長による確認、資産運用検討委員会の承認及び場合によってはコンプライアンス委員会又は取締役会の承認が必要となりますが、かかる代表取締役社長の確認、資産運用検討委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会の承認の可否においては、本資産運用会社の各フロント部門の意思決定として妥当か否かという観点のみから検討され、他のフロント部門の事情は考慮しないものとしています。
(中略)
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(注1) 内部監査室長は、副社長が兼任しています。
(注2) 平成27年9月1日付で関西支社を、平成27年12月1日付で執行役員会、総合企画室及び内部統制室を、それぞれ設置しました。
(ロ) 業務分掌体制
インダストリアル本部、アクイジション本部、コーポレート本部、総合企画室、コンプライアンス管理室、内部監査室及び内部統制室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
(ハ) 委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び報酬委員会の4つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための諮問機関であり、意思決定機関ではありません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本リテールファンド投資法人及びその他の顧客に関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人又はその他の顧客に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、代表取締役社長は、当該投資法人又はその他の顧客の投資運用管理に関与しないインダストリアル本部、リテール本部又は私募運用部に所属する者が当該議案の検討等に参加することの可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会において個別の投資法人と本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本(ハ)において「利害関係者」といいます。)との間の取引について審議する場合は、インダストリアル本部又はリテール本部のうち付議事項の内容に関係のある本部の本部長及び外部専門家が委員として参加することとされています。
本投資法人の運用体制に関連する各委員会(資産運用検討委員会及びコンプライアンス委員会)の概要は、以下のとおりです。
(中略)
b. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、利害関係者との取引に関し審議及び決議を行うこと並びに本資産運用会社のコンプライアンス・プログラムその他のコンプライアンスに関する事項について報告を受け、総合的な経営運営の立場から検討、計画、確認、評価を行うことを目的とします。
(中略)
③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達、特定資産の取得・処分・運用管理についての決定に際しては、資産運用検討委員会が意思決定を行い、取締役会規則に従い、取締役会に上程され承認を得るものとします。なお、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本③において「利害関係者」といいます。)との間の取引(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。)に該当する場合、資産運用検討委員会による意思決定に先立ち、コンプライアンス委員会における決議を要するものとします(ただし、利害関係者取引規程に定める一定の軽微要件を充足する取引(以下「軽微取引」といいます。)を除きます。)。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
i. 本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達及び資産の取得・処分・運用管理に係る事項については、インダストリアル本部長が資産運用検討委員会へ申立てを行います。申立者は、事務局宛に資産運用検討委員会の招集を依頼し、議題及び関係資料を作成します。
ii. 申立者は、資産運用検討委員会の開催に先立ち、原則としてコンプライアンス管理室へ法令等遵守確認書を提出し、議案が法令等に適合していることを説明します。コンプライアンス管理室は、同確認書につき内容を確認の上、委員長、各委員及び常勤監査役に意見書を提出します。
iii. 資産運用検討委員会の開催依頼を受けた事務局は、同委員会の開催を通知し、委員を招集します。ただし、社長は委員会開催の申立てを差戻すことができます。なお、利害関係者との間の取引となる場合、原則として、資産運用検討委員会の開催に先立ちコンプライアンス委員会による決議を行います。なお、下記vi.及びvii.に定める一次伺又は方針伺が行われる場合、これらの事項の資産運用検討委員会への申立てに先立ち、コンプライアンス委員会による決議を行います。
iv. 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスクが検討、確認、評価され、委員による決議により意思決定を行います。決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行うものとし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、コンプライアンス管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には、否決権を有します。
v. インダストリアル本部長は、取締役会規則に定めのある場合には、同規則に従い議案を取締役会に上程し、取締役会において8人の内6人以上の賛成をもって承認を得るものとします。
vi. 資産の取得及び処分に関する事項については、申立者は一次伺と二次伺を申し立てます。申立者は、案件を実行する上で対処すべき項目(以下「要対処項目」といいます。)を明らかにし、案件の推進につき、一次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、商慣習上の道義的義務を伴う手続を行うことができるものとします。また、申立者は、案件の精査を行った結果、要対処項目への対処が可能であることが明らかとなり、かつ、新たな対処項目が発見されなかったときは、案件の実行につき、二次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、法的義務を伴う手続を行うことができるものとします。
vii. 投資法人への影響が大きい事項については、申立者は、関係者間で大枠の合意が形成されつつあり、資産運用検討委員会の意思を案件の今後の推進・検討に反映できる段階で、あらかじめ方針伺として申立てを行うものとします。
viii. 本資産運用会社の株主及びその関係者との取引、その他本資産運用会社の株主及びその関係者と本投資法人の利害が対立する可能性がある事項や決裁権限規程にて定められている事項については、取締役会において8人の取締役の内6人以上の賛成をもって承認を得ます。
ix. 本投資法人が、本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定める者をいいます。)との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
なお、本資産運用会社では、上記に加えて、その利害関係者との取引において遵守すべき社内規程(自主ルール)を定めています。後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。
なお、本資産運用会社は、投資対象資産の取得に必要な資金調達に時間を要する場合等には、本資産運用会社の親会社である三菱商事株式会社又はユービーエス・エイ・ジーが匿名組合出資等を行っている、当該投資対象資産の保有のみを目的とする法人等に一旦投資対象を取得させることがありますが、かかる法人等からの当該投資対象資産の取得についても、上記と同様、本資産運用会社は、その自由な意思に基づき、投資決定プロセスに従い、投資の意思決定を行います。かかる投資の意思決定については、上記投資決定プロセスに従い、本資産運用会社の株主及びその関係者と本投資法人の利害が対立する事項として、コンプライアンス委員会における承認及び本資産運用会社の取締役会における、8人の取締役の内6人以上の賛成を必要とします。詳細については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
本資産運用会社は、投資者保護及び投資運用業の適正な運営を図るため、投資運用業の本旨に則し、顧客たる投資法人のため忠実にかつ善良な管理者の注意をもって投資法人の資産の運用に係る業務を遂行することを業務運営の原則としており、当該原則に従って、リスク管理にあたっています。具体的には、以下のような重層的かつ相互牽制的な検証システムを通じて、投資運用に係るリスクその他のリスク等について、各リスクの内容と程度に合わせて、必要・適正なレベルで、複数の検証システムによる管理を行っており、重要な事項は取締役会に報告されています。
まず、本資産運用会社は、インダストリアル本部において、資産の取得又は処分に伴う各種リスク(主に不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク、売主の倒産に伴うリスク、共有物件に伴うリスク、開発物件に関するリスク、有害物質に関するリスク)、資産の運用管理に伴う各種リスク(主に賃貸借契約に関するリスク、災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク、不動産にかかる所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク)及び本投資法人の資金調達等に関する各種リスクについて管理を行います。これらのリスク管理に加え、リスク管理責任者(代表取締役副社長)の下で、内部統制室が、他の各本部・部・室(以下、本④において「各本部」といいます。)から独立した、全社的な立場から本資産運用会社のリスク管理態勢の企画・立案を行うと共に、その整備状況及び運用状況の確認・改善業務を統括します。
次に、本資産運用会社は、資産の取得・処分・運用管理、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達等に関するポートフォリオ全体の総合的なリスクを、資産運用検討委員会において検証・議論し、また同時にそれらのリスクに対する対応策を決定しています。
更に、社長、副社長、本部長、副本部長、私募運用部長、コンプライアンス管理室長、内部監査室長及び内部統制室長を常任委員として構成されるリスク管理委員会が、原則として3か月に1度開催され、資産運用検討委員会に係属する事項以外のリスクについて適時に把握、検討し、必要な対応策及び管理方針を策定する体制にあります。
常勤監査役は、資産運用検討委員会及びリスク管理委員会のそれぞれに出席し、意見を述べることができます。
また、内部監査室は、全社及び各本部におけるリスク管理の状況について、内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部監査報告書を作成します。
本資産運用会社では、上記各体制に加えて、コンプライアンス管理室及び内部統制室による法令等遵守に対する点検及び社内規程との整合性の確認、更には利害関係者との利益相反行為の有無等の確認など網羅的な内部牽制により、常勤監査役との連携を図りながらリスク管理体制の充実と実効性の向上を図っています。
また、利害関係者との取引等に関しては、本資産運用会社の社内規程(自主ルール)として、利害関係者取引規程を定め、これを遵守することにより、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が本投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめる体制を取っています(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。)。
(中略)
3 投資リスク
(2) 投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のような投資リスクを踏まえ、その上でこのようなリスクに最大限対応できるよう以下のリスク管理体制を整備しています。
しかし、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主又は投資法人債権者に損害が及ぶおそれがあります。
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。かかる役員会については、役員全員の出席のもと開催できるよう年初において1年間の予定を作成して日程を確保の上、原則として毎月2回開催します。本投資法人は、役員会において、本資産運用会社に、運用状況の報告と共に資産運用に関連する各種議案の説明を求めており、同社による資産運用業務の状況を確認しています。その上で、法令遵守状況に係る監視機能を強化するため、原則として役員会には毎回顧問法律事務所へも出席を求めています。また、財務諸表承認決議の役員会においては、顧問法律事務所と共に会計監査人の出席を求め、法令遵守や内部管理態勢の状況について十分な議論を行います。
更に、半年に一度、定期的に一般事務受託会社及び資産保管会社から執行状況、法令遵守や内部管理態勢等について報告させることとしています。
加えて、監督役員による監視機能の実効性を高めるため、原則2年に1回外部専門家を活用し監督役員主導による業務監査を実施することとしています。
一方、本投資法人の委託を受けた本資産運用会社では、以下のような重層的かつ相互牽制的な検証システムを通じて、投資運用に係るリスクその他のリスク等について、各リスクの内容と程度に合わせて、必要・適正なレベルで、複数の検証システムによる管理を行っており、重要な事項は取締役会に報告されています。
まず、本資産運用会社は、インダストリアル本部において、資産の取得又は処分に伴う各種リスク(主に不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク、売主の倒産に伴うリスク、共有物件に伴うリスク、開発物件に関するリスク、有害物質に関するリスク)、資産の運用管理に伴う各種リスク(主に賃貸借契約に関するリスク、災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク、不動産にかかる所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク)及び本投資法人の資金調達等に関する各種リスクについて管理を行います。これらのリスク管理に加え、リスク管理責任者(代表取締役副社長)の下で、内部統制室が、他の各本部・部・室(以下、本(2)において「各本部」といいます。)から独立した、全社的な立場から本資産運用会社のリスク管理態勢の企画・立案を行うと共に、その整備状況及び運用状況の確認・改善業務を統括します。
次に、本資産運用会社は、資産の取得・処分・運用管理、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達等に関するポートフォリオ全体の総合的なリスクを、資産運用検討委員会において検証・議論し、また同時にそれらのリスクに対する対応策を決定しています。
更に、社長、副社長、本部長、副本部長、私募運用部長、コンプライアンス管理室長、内部監査室長及び内部統制室長を常任委員として構成されるリスク管理委員会が、原則として3か月に1度開催され、資産運用検討委員会に係属する事項以外のリスクについて適時に把握、検討し、必要な対応策及び管理方針を策定する体制にあります。
常勤監査役は、資産運用検討委員会及びリスク管理委員会のそれぞれに出席し、意見を述べることができます。なお、各委員会の概要については、前記「1 投資法人の概況 (4)投資法人の機構 ②投資法人の運用体制」をご参照下さい。
また、内部監査室は、全社及び各本部におけるリスク管理の状況について、内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部監査報告書を作成します。
本資産運用会社では、上記各体制に加えて、コンプライアンス管理室及び内部統制室による法令等遵守に対する点検及び社内規程との整合性の確認、更には利害関係者との利益相反行為の有無等の確認など網羅的な内部牽制により、常勤監査役との連携を図りながらリスク管理体制の充実と実効性の向上を図っています。
また、利害関係者との取引等に関しては、本資産運用会社の社内規程(自主ルール)として、利害関係者取引規程を定め、これを遵守することにより、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が本投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめる体制を取っています(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。)。
このように、投資リスクに対しては、本投資法人及び本投資法人から委託を受けた本資産運用会社の重層的かつ相互牽制的な検証システムを通じ、実効性のあるリスク管理体制を整備し、最大限の効果の発揮に努めています。
第ニ部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2)本投資法人に関する利益相反取引ルール
本資産運用会社は、利害関係者との取引等に関する社内規程(自主ルール)として「利害関係者取引規程」を以下のとおり定めています。
① 目的
利害関係者取引規程は、本資産運用会社が、本投資法人を含む委託を受けた投資法人の資産運用業務を行うに当たり、以下の②に規定される本資産運用会社の利害関係者と当該投資法人の利害が対立する可能性がある取引につき遵守すべき手続その他の事項を定め、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が当該投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的とします。
② 利害関係者の範囲
「利害関係者」とは以下のいずれかに該当する者をいいます。
(イ) 投信法第203条第2項により委任を受けた投信法施行令第126条第1項各号及び投信法施行規則第247条に規定される者
(ロ) 本資産運用会社の株主及びその役員、並びに本資産運用会社の役員又は重要な使用人の出向元
(ハ) 前項に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社をいいます。)
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者が過半の出資を行うなど重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者がアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
③ 法令遵守
本資産運用会社は、利害関係者と取引を行おうとするときは、投信法その他の関係法令を遵守してこれを行うものとします。
④ 取締役会の特別多数決による賛成及びコンプライアンス委員会による決議
利害関係者との間で以下に規定する各取引(ただし、軽微取引を除きます。)を行う場合は、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議を行うことに加え、取締役会規則に基づき取締役会において8人の取締役の内6人以上の賛成を要することとし(ただし、特別の利害関係を有する取締役は、議決に参加することができないものとします。)、より十分な検証を重ねることとします。
(イ) 資産の取得
(ロ) 資産の譲渡
(ハ) 不動産等の貸借
(ニ) 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(ホ) 不動産管理業務等の委託
(ヘ) 資金調達及びそれに付随するデリバティブ取引
(ト) 工事の発注
(チ) 業務の委託
(リ) 有価証券の貸借
また、利害関係者との間で軽微取引を行う場合、当該取引について利害関係のない代表取締役(いずれの代表取締役も利害関係を有する場合には、コンプライアンス管理室長)の承認を得るものとし、その他取締役会への報告等の利害関係者取引規程に定める手続を経るものとします。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
⑤ 資産の取得
(イ) 利害関係者から不動産等を取得する場合の取得価格は、原則として利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を上限の指標とし、当該鑑定評価額を上回る場合は、起案した本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会及び取締役会において、当該鑑定評価額を上回った価格での取得を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会及び取締役会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう取得価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、取得費用、信託設定に要する費用、固定資産税等の期間按分精算額等を含まないものとします。
(ロ) 利害関係者が投資法人への譲渡を前提に一時的に特別目的会社等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
(ハ) 利害関係者からその他の特定資産を取得する場合、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
⑥ 資産の譲渡
(イ) 利害関係者に不動産等を譲渡する場合の譲渡価格は、原則として利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を下限の指標とし、当該鑑定評価額を下回る場合は、起案した本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会及び取締役会において、当該鑑定評価額を下回った価格での譲渡を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会及び取締役会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう譲渡価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、売却費用、固定資産税の期間按分精算額等を含まないものとします。
(ロ) 利害関係者へその他の特定資産を譲渡する場合、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
⑦ 不動産等の貸借
投資法人が運用する不動産等につき利害関係者と賃貸借契約を締結又は契約更改する場合には、適正な条件で賃貸するものとし、個別の特定資産における当該利害関係者からの賃料収入が当該特定資産の総収入(直近の決算数値又は実績がない場合は予想数値に基づきます。)の30%以上となる契約を締結する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定しなければならないものとします。
⑧ 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(イ) 利害関係者へ不動産等の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法等に規定する報酬及び相場の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して、他事例や利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定します。
(ロ) 利害関係者へ貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法等に規定する報酬及び相場の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して、他事例や利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定します。
⑨ 不動産管理業務等の委託
(イ) 利害関係者へ不動産管理業務等を委託又はその更新をする場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
(ロ) 取得しようとする物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料の決定については、上記に準ずるものとします。
⑩ 資金調達及びそれに付随するデリバティブ取引
利害関係者から借入れ及びそれに付随するデリバティブ取引を行う場合又は利害関係者に本資産運用会社が資産運用業務の委託を受けている投資法人の発行する投資口若しくは投資法人債(短期投資法人債を含みます。)の引受けその他の募集等に関する業務を委託する場合には、借入期間、金利等の借入条件又は委託条件及び提案内容について、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない金融機関たる第三者からの見積り又は提案書を取得の上市場における水準等と比較して適正であることを確認し、又は利害関係者に該当しない外部専門家たる第三者から当該事実に対する意見書を入手の上、決定します。
⑪ 工事の発注
利害関係者へ工事等を発注する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
⑫ 業務の委託
上記⑤乃至⑪に定める場合の他、利害関係者へ業務を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
⑬ 代替方式等
上記⑧乃至⑫に規定する業務を委託する場合であって、各項に定める第三者からの見積りや第三者の意見書等の入手が困難な場合は、別途取締役会にて事前に定める料率表等に基づき利害関係者への委託又は更新及びその条件を決定するか、利害関係者に当該条件で委託する合理的理由を資産運用検討委員会及び取締役会に説明の上、同委員会及び取締役会の承認を得るものとします。
⑭ 有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記⑤乃至⑦に規定する取引を除きます。)は、上記⑤乃至⑦に準じて行うものとします。
なお、本資産運用会社は、上記のような利害関係者取引規程に加えて、資産運用業務の委託を受けた投資法人間での利益相反を防止するため、資産の売買、資産の管理、資金調達の各場合について、投資法人間の利益相反防止のためのチェックリストを作成し、意思決定時にこれらのチェックリストを利用して、ある投資法人の利益のために他の投資法人の利益を害するような取引が行われないような体制を構築しています。
本資産運用会社において、平成28年2月19日付で、以下の事項が決定されました。
① リスク管理委員会の設置及びコンプライアンス管理委員会の廃止
本資産運用会社ではこれまで、社長、副社長、本部長、副本部長、私募運用部長及びコンプライアンス管理室長を常任委員として構成されるコンプライアンス管理委員会が、原則として3か月に1度開催され、資産運用検討委員会に係属する事項以外のリスクについて適時に把握、検討し、必要な対応策及び管理方針を策定してきましたが、平成27年12月1日付で内部統制室を新設し、他の各本部・部・室から独立した、全社的な立場から本資産運用会社のリスク管理態勢の企画・立案を行うと共に、その整備状況及び運用状況の確認・改善業務を統括することになったため、コンプライアンス管理委員会を廃止し、新たにリスク管理委員会を設置して、これまでコンプライアンス管理委員会が担っていたリスク管理に関する機能を担うこととしました。
② コンプライアンス委員会の設置及び利害関係者取引審査委員会の廃止
本資産運用会社では、資産運用検討委員会の審議対象となる取引のうち、本資産運用会社の両株主が絡む利害関係者取引について、かかる取引が、本資産運用会社がその資産運用の委託を受けた本投資法人及び日本リテールファンド投資法人の利益を害するものではないことを審査し、もって本資産運用会社が本投資法人及び日本リテールファンド投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的として、利害関係者取引審査委員会における決議を要するものとしてきました。今後は、利害関係者取引審査委員会を廃止し、コンプライアンス委員会を設置して、本資産運用会社の一方の株主のみが絡む利害関係者取引についても、本資産運用会社がその資産運用の委託を受けた本投資法人及び日本リテールファンド投資法人の利益を害するものではないことを審査することとしました。また従前コンプライアンス管理委員会で行っていたコンプライアンス・プログラムその他のコンプライアンスに関する事項に関する報告についても、今後はコンプライアンス委員会で行うこととしました。
これに伴い、本投資法人の運用体制が平成28年3月1日付で変更されるものです。
(2)変更の内容の概要
平成27年9月25日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」、同「③投資運用の意思決定機構」、同「④投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況」、同「3 投資リスク (2) 投資リスクに対する管理体制」及び「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」が平成28年3月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、平成27年9月25日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
(前略)
b. 運用意思決定に係る独立性の確保
社内体制上、各ファンドに係る資産運用に関する意思決定は、後記「③ 投資運用の意思決定機構」に記載のとおり、本資産運用会社の代表取締役社長による確認、資産運用検討委員会の承認及び場合によってはコンプライアンス委員会又は取締役会の承認が必要となりますが、かかる代表取締役社長の確認、資産運用検討委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会の承認の可否においては、本資産運用会社の各フロント部門の意思決定として妥当か否かという観点のみから検討され、他のフロント部門の事情は考慮しないものとしています。
(中略)
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(注1) 内部監査室長は、副社長が兼任しています。
(注2) 平成27年9月1日付で関西支社を、平成27年12月1日付で執行役員会、総合企画室及び内部統制室を、それぞれ設置しました。
(ロ) 業務分掌体制
インダストリアル本部、アクイジション本部、コーポレート本部、総合企画室、コンプライアンス管理室、内部監査室及び内部統制室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
| 組織 | 業務の概略 | ||
| インダストリアル本部 | |||
| 不動産投資・運用関連業務 | i. | 投資戦略の立案に関する事項 | |
| ii. | 投資基準の起案及び管理に関する事項 | ||
| iii. | 投資対象資産の評価、選定に関する事項 | ||
| iv. | 投資対象資産の取得に係る契約諸条件の判断に関する事項 | ||
| v. | 運用対象資産の処分に係る判断に関する事項 | ||
| vi. | 運用対象資産の運用管理計画策定に関する事項 | ||
| vii. | 運用対象資産の物件管理・維持・修繕等に関する事項(運用の一環として行う建て替え・大規模修繕等を含みます。) | ||
| viii. | 運用対象資産のテナント・賃貸借契約条件等に関する事項 | ||
| ix. | 運用対象資産のプロパティ・マネジメント会社の選定に関する事項 | ||
| x. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xi. | 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 | ||
| xii. | 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 | ||
| xiii. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 投資法人管理業務 | i. | 本投資法人の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する事項 | |
| ii. | 本投資法人の財務戦略策定、資金管理・調達に関する事項 | ||
| iii. | 本投資法人の投資主との関係維持/強化に関する事項 | ||
| iv. | アナリストを含む本投資法人の投資家からの照会に対する対応に関する事項 | ||
| v. | 本投資法人の決算説明会・個別IRミーティングでの決算報告に関する業務支援 | ||
| vi. | 本投資法人の重要書類の作成・管理に関する事項(一般事務委託契約、資産保管委託契約、投資口事務代行委託契約、資産運用委託契約、投資法人規約、資産管理計画書等を含みます。) | ||
| vii. | 本投資法人の機関運営に関する一般事務委託会社との窓口 | ||
| viii. | 信託銀行などの本投資法人の外部業務委託会社との窓口(上記vii.を除きます。) | ||
| ix. | 本投資法人の公告に関する事項 | ||
| x. | 本投資法人の投資主への書類縦覧に関する事項 | ||
| xi. | 本投資法人のポートフォリオ管理に関する事項 | ||
| xii. | 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 | ||
| xiii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xiv. | 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 | ||
| xv. | 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 | ||
| xvi. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| 組織 | 業務の概略 |
| アクイジション本部 | i. 投資戦略の立案に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 ii. 投資基準の起案及び管理に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 iii. 投資対象資産の発掘に関する事項 iv. 投資対象資産に係る情報の管理及び配分に関する事項 v. 投資対象資産の評価、選定に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 vi. 投資対象資産の取得に関する交渉、取り纏め、文書化等の実行(ストラクチャリングを含みます。)に関する事項 vii. 運用対象資産の処分時における対外交渉に関する事項 viii. 不動産売買市場情報と営業情報(機密情報を含みます。)の作成・保管に関する事項 ix. 投資情報検討会議に係わるサポートに関する事項 x. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xi. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xii. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xiii. 上記各事項に関連したその他の事項 |
| 組織 | 業務の概略 | |
| コーポレート本部 | ||
| 業務管理関連業務 | i. 本資産運用会社及び本資産運用会社がその資産を運用する投資法人(以下、本(ロ)において「投資法人」といいます。)その他の顧客の経理・決算・税務に関する事項 ii. 投資法人その他の顧客の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する計数管理 iii. 不動産投資、運用及び投資法人その他の顧客の管理に関する事務 iv. 本資産運用会社及び投資法人その他の顧客の会計監査に関する窓口 v. 経理規程及び経理に関する手続の策定・管理に関する事項 vi. 投資法人その他の顧客の支払指図に関する事項 vii. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 viii. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 ix. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 x. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 財務関連業務 | i. 投資法人その他の顧客の財務方針の策定 ii. 投資法人その他の顧客の資金調達手法に関する企画・提案 iii. 投資法人その他の顧客の取引金融機関との窓口 iv. 格付機関等に対する業績説明 v. 投資法人その他の顧客の資産運用報告書、有価証券報告書等の継続開示書類の作成取りまとめ及び提出に関する事項 vi. 東京証券取引所及び米国Securities and Exchange Commission等の開示規定で定められた投資法人の報告・プレスリリースに関する事項 vii. 投資法人の新投資口発行に伴う有価証券届出書及び目論見書等の作成取りまとめ、提出 viii. 本資産運用会社及び投資法人その他の顧客のホームページ等での情報開示に関する事項 ix. その他関係官庁、団体への情報開示に関する事項 x. 株式会社証券保管振替機構(以下「保管振替機構」といいます。)への必要書類の作成、提出に関する事項 xi. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xii. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xiii. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xiv. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 人事関連業務 | i. 人事労務の運営・管理に関する事項 ii. 採用・教育・研修に関する事項 iii. 昇格・評価・報酬に関する事項 iv. 福利厚生・社会保険等に関する事項 v. 報酬委員会のサポートに関する事項 vi. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 vii. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 viii. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 ix. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 組織 | 業務の概略 | |
| コーポレート本部 | ||
| 総務・IT推進関連業務 | i. 資産運用検討委員会に関する事項 ii. 社内危機管理及びBCPに関する事項 iii. 本資産運用会社の公告に関する事項 iv. 社内総務・庶務に関する事項 v. 情報システム(不動産運用関係システムを含みます。)の管理・開発監理、情報セキュリティ管理に関する事項 vi. 所管する什器・動産・不動産の管理及びそのリースに関する事項 vii. 文書の企画管理とファイリングに関する事項 viii. 宅地建物取引業に基づく事務 ix. 登記等に関する事項 x. 規程等の管理に関する事項 xi. 印章等の管理に関する事項 xii. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xiii. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xiv. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xv. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| エンジニアリング関連業務 | i. 建築関連法令改正等の必要情報収集の一元化と情報共有に関する事項 ii. 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに係るサポートに関する事項 iii. 投資対象資産及び運用対象資産における大規模リニューアル、開発及びバリューアッドに係るサポートに関する事項 | |
| 組織 | 業務の概略 | |
| 総合企画室 | ||
| 経営企画関連業務 | i. 戦略的・長期的目標及び戦略計画の策定・実施・監視・報告等に関する事項 ii. 子会社を含む全体資源配分及び組織に関する事項 iii. 子会社を含む本資産運用会社の予算方針の策定に関する事項 iv. 本資産運用会社全体に係わる主要問題の分析及びサポートに関する事項 v. 不動産業界でのプレゼンス及び政官財産業界との連携に関する事項 vi. 潜在的影響力のある国内外の重要問題の確認と対応戦略に関する事項 vii. 新業務・新商品ラインの開発、導入管理に関する事項 viii. 経営情報の提供に関する事項 ix. 株式、株主及び株主総会に関する事項 x. 取締役会に関する事項 xi. 資産運用検討委員会のサポートに関する事項 xii. 執行役員会に関する事項 xiii. 秘書業務に関する事項 xiv. 新聞・雑誌等からの取材受付、イベント参加申込み等の広報窓口 xv. 子会社を含む人事戦略(人事制度、人事施策及び人材開発)の策定 xvi. 報酬委員会に関する事項 xvii. 投資法人その他の顧客の不動産投資運用に関するサポート業務 xviii.上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xix. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xx. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xxi. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 企画調査関連業務 | i. 不動産市場、産業及び経済・金融事情に関する各種データの分析に関する事項 ii. 調査・分析結果を活かした投資法人その他の顧客の投資運用戦略策定に関するサポートに係る事項 iii. 投資法人の投資主との関係維持/強化のサポートに係る事項 iv. サステナビリティコミッティー運営に関する事項 v. 一般社団法人不動産証券化協会、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会等の業界団体との窓口 vi. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 vii. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 viii. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 ix. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| コンプライアンス管理室 | i. 法令等諸規則及び社内規則の遵守状況の検証・提案、その変更、並びに新規則施行状況の点検に関する事項 ii. 法令等諸規則の制定・変更に関する情報の蓄積、役職員への周知に関する事項 iii. 内部者取引の管理等に関する事項 iv. 個人情報管理に関する事項 v. 重要契約書の文書審査 vi. 広告宣伝等及び文書審査に関する規則に定める文書審査 vii. 企業倫理、従業員の行動規範等の遵守状況の検証・提案に関する事項 viii. 役職員へのコンプライアンス教育に関する事項 ix. コンプライアンス・ハンドブックに関する事項 x. コンプライアンス委員会に関する事項 xi. コンプライアンス・プログラムの策定・遂行に関する事項 xii. 苦情・紛争処理に関する事項 xiii. 従業員等からの問合せ、告発等への対応 xiv. コンプライアンス違反案件の内容確認・調査と対応指導 xv. 投資法人の規程及び投資法人その他の顧客の不動産投資運用に関する本資産運用会社の社内規程等の体系の検証・提案 xvi. 金融庁及び国土交通省に対する窓口 xvii. 投資情報検討会議に関する事項 xviii.上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xix. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xx. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xxi. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 内部監査室 | i. 各本部・部・室・各委員会の組織運営・業務遂行の状況、会計処理の状況、及び法令諸規則等の遵守状況の監査の実施に関する事項 ii. 内部監査の方針・監査計画の立案及び監査結果の報告に関する事項 iii. 特に定める事項の監査に関する事項 iv. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 v. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 vi. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 内部統制室 | i. 子会社を含む内部統制に関する事項(主要株主への報告を含みます。) ii. 主要株主による業務監査の窓口 iii. リスク管理委員会及び本資産運用会社のリスク管理に関する事項 iv. 本資産運用会社の社内規程等(投資法人その他の顧客の不動産投資運用に関する本資産運用会社の社内規程等を除きます。)の体系の検証・提案 v. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 vi. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 vii. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
| 関西支社 | i. 本資産運用会社並びに投資法人その他の顧客の取引先及び業務委託先等との協力体制の構築・拡充又はこれら取引先及び業務委託先等からの情報収集に関する事項 ii. 本資産運用会社並びに投資法人その他の顧客の取引先及び業務委託先等から収集した情報の各室長及び各本部長等への提供に関する事項 iii. コンプライアンス管理室の指導の下に行う、支社所属職員のコンプライアンスチェック及び指導に関する事項 iv. コーポレート本部の指導の下に行う、支社所属職員の労務管理に関する事項 v. コーポレート本部の指導の下に行う、業界団体等の窓口 vi. コーポレート本部の指導の下に行う、支社所属職員の事務に関するサポート業務 vii. コンプライアンス管理室の指導の下に行う、クレームの第一次対応窓口及びこれに関連する本社への報告 viii. 支社内における総務・庶務・秘書業務に関する事項 ix. 支社内におけるリスク管理に関する事項 x. 上記各事項に関連したその他の事項 | |
(ハ) 委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び報酬委員会の4つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための諮問機関であり、意思決定機関ではありません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本リテールファンド投資法人及びその他の顧客に関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人又はその他の顧客に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、代表取締役社長は、当該投資法人又はその他の顧客の投資運用管理に関与しないインダストリアル本部、リテール本部又は私募運用部に所属する者が当該議案の検討等に参加することの可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会において個別の投資法人と本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本(ハ)において「利害関係者」といいます。)との間の取引について審議する場合は、インダストリアル本部又はリテール本部のうち付議事項の内容に関係のある本部の本部長及び外部専門家が委員として参加することとされています。
本投資法人の運用体制に関連する各委員会(資産運用検討委員会及びコンプライアンス委員会)の概要は、以下のとおりです。
(中略)
b. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、利害関係者との取引に関し審議及び決議を行うこと並びに本資産運用会社のコンプライアンス・プログラムその他のコンプライアンスに関する事項について報告を受け、総合的な経営運営の立場から検討、計画、確認、評価を行うことを目的とします。
| 委員 | コンプライアンス管理室長を委員長とし、社長、副社長及び内部統制室長その他委員長が指名した者を委員とし、利害関係者との取引に関し審議及び決議を行う場合には、これらの委員に加え、本投資法人の資産の運用を所管する本部の本部長及び外部専門家(以下「外部委員」といいます。)も委員とします。コンプライアンス管理室長に事故がある場合には、副社長が委員長の任に当たります。また、コンプライアンス管理室長及び副社長に事故がある場合には、あらかじめ委員会の決議によって定められた順序に従って他の委員が委員長の任に当たります。更に、コンプライアンス管理室長は、自らが事故その他の理由により出席することができないときは、自らの代理人を指名し出席させることができます。なお、委員長は、必要に応じて、社内外の有識者・専門家をオブザーバーとして招聘することができるものとします。更に、常勤監査役は、委員会に出席し意見を述べることができます。 |
| 審議事項 | 本投資法人の委託を受けて行う資産の運用に係る業務のうち、利害関係者と本投資法人との間の取引(ただし、後記「③ 投資運用の意思決定機構」において定義する軽微取引を除きます。)に関する事項 |
| 審議方法等 | 決議は、委員の3分の2以上が出席し、出席した委員の3分の2以上でこれを行います。なお、コンプライアンス管理室長(コンプライアンス管理室長が、自らが事故その他の理由により出席することができないときに指名し出席させた代理人を含みます。以下同じです。)及び外部委員は必ず出席することを要するものとし、かつ、コンプライアンス管理室長及び外部委員は、それぞれ否決権を有するものとします。 |
(中略)
③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達、特定資産の取得・処分・運用管理についての決定に際しては、資産運用検討委員会が意思決定を行い、取締役会規則に従い、取締役会に上程され承認を得るものとします。なお、本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本③において「利害関係者」といいます。)との間の取引(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。)に該当する場合、資産運用検討委員会による意思決定に先立ち、コンプライアンス委員会における決議を要するものとします(ただし、利害関係者取引規程に定める一定の軽微要件を充足する取引(以下「軽微取引」といいます。)を除きます。)。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
| ※1…但し、軽微取引に該当する場合、コンプライアンス委員会における承認及び取締役会における承認は不要となります。 ※2…但し、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める取引に該当する場合、本投資法人の役員会における承認及びそれに基づく本投資法人の同意は不要となります。 |
i. 本投資法人の投資方針・基準、運用管理方針・基準、予決算、資金調達及び資産の取得・処分・運用管理に係る事項については、インダストリアル本部長が資産運用検討委員会へ申立てを行います。申立者は、事務局宛に資産運用検討委員会の招集を依頼し、議題及び関係資料を作成します。
ii. 申立者は、資産運用検討委員会の開催に先立ち、原則としてコンプライアンス管理室へ法令等遵守確認書を提出し、議案が法令等に適合していることを説明します。コンプライアンス管理室は、同確認書につき内容を確認の上、委員長、各委員及び常勤監査役に意見書を提出します。
iii. 資産運用検討委員会の開催依頼を受けた事務局は、同委員会の開催を通知し、委員を招集します。ただし、社長は委員会開催の申立てを差戻すことができます。なお、利害関係者との間の取引となる場合、原則として、資産運用検討委員会の開催に先立ちコンプライアンス委員会による決議を行います。なお、下記vi.及びvii.に定める一次伺又は方針伺が行われる場合、これらの事項の資産運用検討委員会への申立てに先立ち、コンプライアンス委員会による決議を行います。
iv. 資産運用検討委員会では、上程された議案につき、ポートフォリオ全体の総合的なリスクが検討、確認、評価され、委員による決議により意思決定を行います。決議は、議決に加わることができる委員長及び各委員の過半数が出席し、申立者を除く出席者の3分の2以上でこれを行うものとし、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができないものとします。ただし、決議のためには、委員長及び外部の不動産鑑定士の出席を必要とします(外部の不動産鑑定士については、決算及び資金調達に係る審議事項を除きます。)。なお、コンプライアンス管理室長は、議案が社内規程、法令、規則等に適合していないと判断する場合には、否決権を有します。
v. インダストリアル本部長は、取締役会規則に定めのある場合には、同規則に従い議案を取締役会に上程し、取締役会において8人の内6人以上の賛成をもって承認を得るものとします。
vi. 資産の取得及び処分に関する事項については、申立者は一次伺と二次伺を申し立てます。申立者は、案件を実行する上で対処すべき項目(以下「要対処項目」といいます。)を明らかにし、案件の推進につき、一次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、商慣習上の道義的義務を伴う手続を行うことができるものとします。また、申立者は、案件の精査を行った結果、要対処項目への対処が可能であることが明らかとなり、かつ、新たな対処項目が発見されなかったときは、案件の実行につき、二次伺として申立てを行うものとし、資産運用検討委員会の承認を得た場合には、法的義務を伴う手続を行うことができるものとします。
vii. 投資法人への影響が大きい事項については、申立者は、関係者間で大枠の合意が形成されつつあり、資産運用検討委員会の意思を案件の今後の推進・検討に反映できる段階で、あらかじめ方針伺として申立てを行うものとします。
viii. 本資産運用会社の株主及びその関係者との取引、その他本資産運用会社の株主及びその関係者と本投資法人の利害が対立する可能性がある事項や決裁権限規程にて定められている事項については、取締役会において8人の取締役の内6人以上の賛成をもって承認を得ます。
ix. 本投資法人が、本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定める者をいいます。)との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
なお、本資産運用会社では、上記に加えて、その利害関係者との取引において遵守すべき社内規程(自主ルール)を定めています。後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。
なお、本資産運用会社は、投資対象資産の取得に必要な資金調達に時間を要する場合等には、本資産運用会社の親会社である三菱商事株式会社又はユービーエス・エイ・ジーが匿名組合出資等を行っている、当該投資対象資産の保有のみを目的とする法人等に一旦投資対象を取得させることがありますが、かかる法人等からの当該投資対象資産の取得についても、上記と同様、本資産運用会社は、その自由な意思に基づき、投資決定プロセスに従い、投資の意思決定を行います。かかる投資の意思決定については、上記投資決定プロセスに従い、本資産運用会社の株主及びその関係者と本投資法人の利害が対立する事項として、コンプライアンス委員会における承認及び本資産運用会社の取締役会における、8人の取締役の内6人以上の賛成を必要とします。詳細については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備の状況
本資産運用会社は、投資者保護及び投資運用業の適正な運営を図るため、投資運用業の本旨に則し、顧客たる投資法人のため忠実にかつ善良な管理者の注意をもって投資法人の資産の運用に係る業務を遂行することを業務運営の原則としており、当該原則に従って、リスク管理にあたっています。具体的には、以下のような重層的かつ相互牽制的な検証システムを通じて、投資運用に係るリスクその他のリスク等について、各リスクの内容と程度に合わせて、必要・適正なレベルで、複数の検証システムによる管理を行っており、重要な事項は取締役会に報告されています。
まず、本資産運用会社は、インダストリアル本部において、資産の取得又は処分に伴う各種リスク(主に不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク、売主の倒産に伴うリスク、共有物件に伴うリスク、開発物件に関するリスク、有害物質に関するリスク)、資産の運用管理に伴う各種リスク(主に賃貸借契約に関するリスク、災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク、不動産にかかる所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク)及び本投資法人の資金調達等に関する各種リスクについて管理を行います。これらのリスク管理に加え、リスク管理責任者(代表取締役副社長)の下で、内部統制室が、他の各本部・部・室(以下、本④において「各本部」といいます。)から独立した、全社的な立場から本資産運用会社のリスク管理態勢の企画・立案を行うと共に、その整備状況及び運用状況の確認・改善業務を統括します。
次に、本資産運用会社は、資産の取得・処分・運用管理、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達等に関するポートフォリオ全体の総合的なリスクを、資産運用検討委員会において検証・議論し、また同時にそれらのリスクに対する対応策を決定しています。
更に、社長、副社長、本部長、副本部長、私募運用部長、コンプライアンス管理室長、内部監査室長及び内部統制室長を常任委員として構成されるリスク管理委員会が、原則として3か月に1度開催され、資産運用検討委員会に係属する事項以外のリスクについて適時に把握、検討し、必要な対応策及び管理方針を策定する体制にあります。
常勤監査役は、資産運用検討委員会及びリスク管理委員会のそれぞれに出席し、意見を述べることができます。
また、内部監査室は、全社及び各本部におけるリスク管理の状況について、内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部監査報告書を作成します。
本資産運用会社では、上記各体制に加えて、コンプライアンス管理室及び内部統制室による法令等遵守に対する点検及び社内規程との整合性の確認、更には利害関係者との利益相反行為の有無等の確認など網羅的な内部牽制により、常勤監査役との連携を図りながらリスク管理体制の充実と実効性の向上を図っています。
また、利害関係者との取引等に関しては、本資産運用会社の社内規程(自主ルール)として、利害関係者取引規程を定め、これを遵守することにより、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が本投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめる体制を取っています(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。)。
(中略)
3 投資リスク
(2) 投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のような投資リスクを踏まえ、その上でこのようなリスクに最大限対応できるよう以下のリスク管理体制を整備しています。
しかし、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主又は投資法人債権者に損害が及ぶおそれがあります。
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。かかる役員会については、役員全員の出席のもと開催できるよう年初において1年間の予定を作成して日程を確保の上、原則として毎月2回開催します。本投資法人は、役員会において、本資産運用会社に、運用状況の報告と共に資産運用に関連する各種議案の説明を求めており、同社による資産運用業務の状況を確認しています。その上で、法令遵守状況に係る監視機能を強化するため、原則として役員会には毎回顧問法律事務所へも出席を求めています。また、財務諸表承認決議の役員会においては、顧問法律事務所と共に会計監査人の出席を求め、法令遵守や内部管理態勢の状況について十分な議論を行います。
更に、半年に一度、定期的に一般事務受託会社及び資産保管会社から執行状況、法令遵守や内部管理態勢等について報告させることとしています。
加えて、監督役員による監視機能の実効性を高めるため、原則2年に1回外部専門家を活用し監督役員主導による業務監査を実施することとしています。
一方、本投資法人の委託を受けた本資産運用会社では、以下のような重層的かつ相互牽制的な検証システムを通じて、投資運用に係るリスクその他のリスク等について、各リスクの内容と程度に合わせて、必要・適正なレベルで、複数の検証システムによる管理を行っており、重要な事項は取締役会に報告されています。
まず、本資産運用会社は、インダストリアル本部において、資産の取得又は処分に伴う各種リスク(主に不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク、売主の倒産に伴うリスク、共有物件に伴うリスク、開発物件に関するリスク、有害物質に関するリスク)、資産の運用管理に伴う各種リスク(主に賃貸借契約に関するリスク、災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク、不動産にかかる所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク)及び本投資法人の資金調達等に関する各種リスクについて管理を行います。これらのリスク管理に加え、リスク管理責任者(代表取締役副社長)の下で、内部統制室が、他の各本部・部・室(以下、本(2)において「各本部」といいます。)から独立した、全社的な立場から本資産運用会社のリスク管理態勢の企画・立案を行うと共に、その整備状況及び運用状況の確認・改善業務を統括します。
次に、本資産運用会社は、資産の取得・処分・運用管理、運用管理方針・基準、予決算及び資金調達等に関するポートフォリオ全体の総合的なリスクを、資産運用検討委員会において検証・議論し、また同時にそれらのリスクに対する対応策を決定しています。
更に、社長、副社長、本部長、副本部長、私募運用部長、コンプライアンス管理室長、内部監査室長及び内部統制室長を常任委員として構成されるリスク管理委員会が、原則として3か月に1度開催され、資産運用検討委員会に係属する事項以外のリスクについて適時に把握、検討し、必要な対応策及び管理方針を策定する体制にあります。
常勤監査役は、資産運用検討委員会及びリスク管理委員会のそれぞれに出席し、意見を述べることができます。なお、各委員会の概要については、前記「1 投資法人の概況 (4)投資法人の機構 ②投資法人の運用体制」をご参照下さい。
また、内部監査室は、全社及び各本部におけるリスク管理の状況について、内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部監査報告書を作成します。
本資産運用会社では、上記各体制に加えて、コンプライアンス管理室及び内部統制室による法令等遵守に対する点検及び社内規程との整合性の確認、更には利害関係者との利益相反行為の有無等の確認など網羅的な内部牽制により、常勤監査役との連携を図りながらリスク管理体制の充実と実効性の向上を図っています。
また、利害関係者との取引等に関しては、本資産運用会社の社内規程(自主ルール)として、利害関係者取引規程を定め、これを遵守することにより、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が本投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめる体制を取っています(後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 本投資法人に関する利益相反取引ルール」をご参照下さい。)。
このように、投資リスクに対しては、本投資法人及び本投資法人から委託を受けた本資産運用会社の重層的かつ相互牽制的な検証システムを通じ、実効性のあるリスク管理体制を整備し、最大限の効果の発揮に努めています。
第ニ部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2)本投資法人に関する利益相反取引ルール
本資産運用会社は、利害関係者との取引等に関する社内規程(自主ルール)として「利害関係者取引規程」を以下のとおり定めています。
① 目的
利害関係者取引規程は、本資産運用会社が、本投資法人を含む委託を受けた投資法人の資産運用業務を行うに当たり、以下の②に規定される本資産運用会社の利害関係者と当該投資法人の利害が対立する可能性がある取引につき遵守すべき手続その他の事項を定め、当該取引を適切に管理し、もって本資産運用会社が当該投資法人に対して負う善管注意義務及び忠実義務の履行を十全ならしめることを目的とします。
② 利害関係者の範囲
「利害関係者」とは以下のいずれかに該当する者をいいます。
(イ) 投信法第203条第2項により委任を受けた投信法施行令第126条第1項各号及び投信法施行規則第247条に規定される者
(ロ) 本資産運用会社の株主及びその役員、並びに本資産運用会社の役員又は重要な使用人の出向元
(ハ) 前項に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社をいいます。)
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者が過半の出資を行うなど重要な影響を及ぼし得る特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者がアセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社等を含みます。)、組合その他のファンド
③ 法令遵守
本資産運用会社は、利害関係者と取引を行おうとするときは、投信法その他の関係法令を遵守してこれを行うものとします。
④ 取締役会の特別多数決による賛成及びコンプライアンス委員会による決議
利害関係者との間で以下に規定する各取引(ただし、軽微取引を除きます。)を行う場合は、コンプライアンス委員会及び資産運用検討委員会による決議を行うことに加え、取締役会規則に基づき取締役会において8人の取締役の内6人以上の賛成を要することとし(ただし、特別の利害関係を有する取締役は、議決に参加することができないものとします。)、より十分な検証を重ねることとします。
(イ) 資産の取得
(ロ) 資産の譲渡
(ハ) 不動産等の貸借
(ニ) 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(ホ) 不動産管理業務等の委託
(ヘ) 資金調達及びそれに付随するデリバティブ取引
(ト) 工事の発注
(チ) 業務の委託
(リ) 有価証券の貸借
また、利害関係者との間で軽微取引を行う場合、当該取引について利害関係のない代表取締役(いずれの代表取締役も利害関係を有する場合には、コンプライアンス管理室長)の承認を得るものとし、その他取締役会への報告等の利害関係者取引規程に定める手続を経るものとします。更に、本投資法人が、投信法第201条第1項に定める本資産運用会社の利害関係人等との間で有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引を行う場合には、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則に定める一定の場合を除き、取締役会による承認の後、当該取引の実施までに、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。
⑤ 資産の取得
(イ) 利害関係者から不動産等を取得する場合の取得価格は、原則として利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を上限の指標とし、当該鑑定評価額を上回る場合は、起案した本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会及び取締役会において、当該鑑定評価額を上回った価格での取得を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会及び取締役会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう取得価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、取得費用、信託設定に要する費用、固定資産税等の期間按分精算額等を含まないものとします。
(ロ) 利害関係者が投資法人への譲渡を前提に一時的に特別目的会社等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。
(ハ) 利害関係者からその他の特定資産を取得する場合、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
⑥ 資産の譲渡
(イ) 利害関係者に不動産等を譲渡する場合の譲渡価格は、原則として利害関係者に該当しない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を下限の指標とし、当該鑑定評価額を下回る場合は、起案した本部の本部長又は部長が当該案件を議論する資産運用検討委員会及び取締役会において、当該鑑定評価額を下回った価格での譲渡を正当化する理由を説明し、資産運用検討委員会及び取締役会はかかる説明を踏まえた上で審議・検討します。ただし、ここでいう譲渡価格は不動産等そのものの価格とし、鑑定評価額の対象となっていない、売却費用、固定資産税の期間按分精算額等を含まないものとします。
(ロ) 利害関係者へその他の特定資産を譲渡する場合、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
⑦ 不動産等の貸借
投資法人が運用する不動産等につき利害関係者と賃貸借契約を締結又は契約更改する場合には、適正な条件で賃貸するものとし、個別の特定資産における当該利害関係者からの賃料収入が当該特定資産の総収入(直近の決算数値又は実績がない場合は予想数値に基づきます。)の30%以上となる契約を締結する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定しなければならないものとします。
⑧ 不動産等の売買及び貸借の媒介業務の委託
(イ) 利害関係者へ不動産等の売買の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法等に規定する報酬及び相場の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して、他事例や利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定します。
(ロ) 利害関係者へ貸借の媒介を委託する場合は、宅地建物取引業法等に規定する報酬及び相場の範囲内とし、賃料の水準、媒介の難易度等を勘案して、他事例や利害関係者に該当しない第三者からの意見書等を参考の上、決定します。
⑨ 不動産管理業務等の委託
(イ) 利害関係者へ不動産管理業務等を委託又はその更新をする場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
(ロ) 取得しようとする物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料の決定については、上記に準ずるものとします。
⑩ 資金調達及びそれに付随するデリバティブ取引
利害関係者から借入れ及びそれに付随するデリバティブ取引を行う場合又は利害関係者に本資産運用会社が資産運用業務の委託を受けている投資法人の発行する投資口若しくは投資法人債(短期投資法人債を含みます。)の引受けその他の募集等に関する業務を委託する場合には、借入期間、金利等の借入条件又は委託条件及び提案内容について、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない金融機関たる第三者からの見積り又は提案書を取得の上市場における水準等と比較して適正であることを確認し、又は利害関係者に該当しない外部専門家たる第三者から当該事実に対する意見書を入手の上、決定します。
⑪ 工事の発注
利害関係者へ工事等を発注する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
⑫ 業務の委託
上記⑤乃至⑪に定める場合の他、利害関係者へ業務を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、原則として、2社以上の利害関係者に該当しない他業者たる第三者からの見積りを取得し、又は利害関係者に該当しない第三者の意見書等を入手して比較・検討の上、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、当該者への委託又は更新及びその条件を決定します。
⑬ 代替方式等
上記⑧乃至⑫に規定する業務を委託する場合であって、各項に定める第三者からの見積りや第三者の意見書等の入手が困難な場合は、別途取締役会にて事前に定める料率表等に基づき利害関係者への委託又は更新及びその条件を決定するか、利害関係者に当該条件で委託する合理的理由を資産運用検討委員会及び取締役会に説明の上、同委員会及び取締役会の承認を得るものとします。
⑭ 有価証券の取得、譲渡又は貸借
利害関係者との間で有価証券を取得、譲渡又は貸借する場合(上記⑤乃至⑦に規定する取引を除きます。)は、上記⑤乃至⑦に準じて行うものとします。
なお、本資産運用会社は、上記のような利害関係者取引規程に加えて、資産運用業務の委託を受けた投資法人間での利益相反を防止するため、資産の売買、資産の管理、資金調達の各場合について、投資法人間の利益相反防止のためのチェックリストを作成し、意思決定時にこれらのチェックリストを利用して、ある投資法人の利益のために他の投資法人の利益を害するような取引が行われないような体制を構築しています。