2019年4月12日開催の産業ファンド投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)株主総会において、本資産運用会社の子会社であり、MCUBS MidCity投資法人の資産の運用を受託するMCUBS MidCity株式会社との間で、本資産運用会社を吸収合併存続会社とし、MCUBS MidCity株式会社を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を2019年7月1日付で行うことについて承認されました。また、2019年4月12日付で本合併に係る合併契約(以下「本合併契約」といいます。)が締結されています。本合併に伴い、本資産運用会社がMCUBS MidCity投資法人の資産の運用を受託することとなることから、本合併の効力発生を条件として、2019年7月1日付で、本資産運用会社における組織体制を変更することについて、本資産運用会社取締役会で決議が行われました。これに伴い、2019年7月1日付で本投資法人の運用体制が変更されることとなるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

(1)変更の理由
本資産運用会社は、MCUBS MidCity株式会社との間で2019年7月1日付で本合併を行うことを決定し、MCUBS MidCity株式会社との間で本合併契約を締結しました。本合併により、本資産運用会社がMCUBS MidCity投資法人の資産の運用を受託することとなることから、本資産運用会社は、本合併の効力発生を条件として、同投資法人の資産の運用に係る部署であるオフィス本部を新設することを決定しました。かかるオフィス本部の新設に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。
(2)変更の内容の概要
2018年10月25日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」が2019年7月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2018年10月25日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社は、本投資法人の他に日本リテールファンド投資法人及びMCUBS MidCity投資法人(以下「MidCity REIT」といい、本投資法人及び日本リテールファンド投資法人と併せて以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)からも資産の運用を受託しています。なお、日本リテールファンド投資法人は、商業施設を投資対象とする投資法人であり、MidCity REITは、主としてオフィスビルを投資対象とする投資法人であることから、本書の日付現在、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ① 基本方針 (イ) 投資対象とする資産」に記載の産業用不動産を投資対象とする本投資法人とはその投資対象が異なっています。
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人の資産の運用に際して各本資産運用会社受託投資法人間における利益相反が生じることのないように、以下のように運用体制を整備しています。
a. 資産運用部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事するインダストリアル本部、日本リテールファンド投資法人に係る資産運用に従事するリテール本部及びMidCity REITに係る資産運用に従事するオフィス本部(以下、個別に又は総称して「フロント部門」ということがあります。)という3部門を設け、各本資産運用会社受託投資法人の資産運用について、運用責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、アクイジション本部においては、投資対象資産の発掘、情報の管理及び配分並びに取得及び処分に関する交渉等を通じて、また、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、フロント部門の業務をサポートする体制となっています。
(中略)
c. 投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しています。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各本資産運用会社受託投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各本資産運用会社受託投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人本部(インダストリアル本部、リテール本部及びオフィス本部を個別に又は総称していいます。以下同じです。)のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託投資法人本部が他の各本資産運用会社受託投資法人本部に優先して検討できる権利を「不動産等売却情報に係る優先検討権」といいます。)。
(中略)
iii. オフィスビル(注1)、居住用施設(注2)及びホテル(注3)に係る優先検討権
オフィスビル、居住用施設及びホテル(事務所用途及び住宅用途の複合施設、事務所用途及びホテル用途の複合施設、住宅用途及びホテル用途の複合施設、並びに、事務所用途、住宅用途及びホテル用途の複合施設を含みます。ただし、事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設を除きます。以下本iii.において同じです。)に関しては、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(注1)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物が事務所用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注2)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物が住宅用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち住宅用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注3)「ホテル」とは、不動産を構成する建物がホテル又は旅館の用途(以下「ホテル用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちホテル用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(中略)
(iii) オフィスビル、居住用施設及びホテル(事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設に限ります。以下本(iii)において同じです。)
(a) オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該オフィスビル、居住用施設又はホテルの一部に、商業施設用途に用いられている部分又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設用途が含まれている場合にはリテール本部が、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が、それぞれ第一優先検討権を得るものとします。この場合、オフィス本部には常に第二優先検討権が付与されます。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。ただし、床面積を基準に商業施設又は産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します(なお、この場合、オフィス本部には常に第三優先検討権(第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)が付与されます。)。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iv) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(中略)
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合には、原則として、以下①から④までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合には、以下①から③までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設が含まれている場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。
② 複数物件の全部又は一部に産業用不動産が含まれている場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
④ 上記①から③までのいずれにも該当しない場合には、オフィス本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定により第一優先検討権を付与されたインダストリアル本部又はリテール本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合は、上記①及び②の場合においてはオフィス本部に第二優先検討権を付与することとします。また、上記③のうちインダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、上記③のうちリテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとし、第二優先検討権を付与されたリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、オフィス本部が第三優先検討権を得ることとします。上記(a)の規定により第一優先検討権を得たインダストリアル本部又はリテール本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合は、上記③の場合においては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、リテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、それぞれ第二優先検討権を得ることとします。
(中略)
(d) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(注)「複数物件」とは、単一物件の集合をいい、単一施設の集合の場合、複合施設の集合の場合、又は、単一施設及び複合施設の集合の場合のいずれもが含まれます。以下本c.において同じです。
(中略)
viii. 優先検討権の適用除外
以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とします。
(i) 物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)により物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(ii) 覚書等に基づきウェアハウジングされており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(iii)契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
ix. 優先検討権者の決定手順
(中略)
x. 優先検討権の概要
(i) 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、優先検討権付与の日から10営業日とします。ただし、アクイジション本部長は、不動産等売却情報の性質に照らし、適切と判断される場合には、優先検討権者の決定に際し、当該期限を伸長又は短縮することができます。
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長、リテール本部長又はオフィス本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければなりません。
(iii)優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長、リテール本部長又はオフィス本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければなりません。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長、リテール本部長又はオフィス本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が自動的に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長、リテール本部長又はオフィス本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければなりません。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。

(中略)
(ハ) 委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び報酬委員会の4つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための取締役会の諮問機関であり、意思決定機関としての機能を有しません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本リテールファンド投資法人及びMidCity REITに関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、委員長は、当該投資法人の投資運用管理に関与しないインダストリアル本部、リテール本部又はオフィス本部に所属する者が当該議案の検討等に参加することの可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会において個別の投資法人と本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者(以下、本(ハ)において「利害関係者」といいます。)との間の取引について審議する場合は、インダストリアル本部、リテール本部又はオフィス本部のうち上程事項の内容に関係のある本部の本部長及び外部専門家が委員として参加することとされています。
(中略)
(ニ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件がインダストリアル本部、リテール本部又はオフィス本部に社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって本投資法人、日本リテールファンド投資法人及びMidCity REITの間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。

構成員	コンプライアンス管理室長、インダストリアル本部長、リテール本部長及びオフィス本部長をもって構成し、コンプライアンス管理室長を議長とします。コンプライアンス管理室長、インダストリアル本部長、リテール本部長及びオフィス本部長は、出席することが困難なときは、コンプライアンス管理室長の場合はその室員、インダストリアル本部長、リテール本部長又はオフィス本部長の場合はその本部員をそれぞれ指名し、指名した職員をもって、代理させることができます。 上記にかかわらず、コンプライアンス管理室長は、必要と認める場合はその室員を出席させることができるものとします。その他コンプライアンス管理室長は、必要と認める場合には、アクイジション本部長その他審議に必要と認める者を出席させ意見を述べさせることができます。 常勤監査役は、投資情報検討会議に出席し意見を述べることができます。 投資情報検討会議はコンプライアンス管理室長が招集するものとし、原則として、毎週1回以上開催するものとしますが、コンプライアンス管理室長が必要と判断した場合には、臨時の投資情報検討会議を随時開催することができるものとします。
審議事項	投資情報検討会議は、不動産等売却情報に係る以下の事項について審議及び決議を行うものとします。 (1)不動産等売却情報に関し、各本資産運用会社受託投資法人本部のいずれが優先検討権を有することとなるか及び複数の優先検討権が与えられる場合にはそれらの間の順位の決定(以下、当該決定に基づき優先検討権を与えられた者を「優先検討権者」といいます。)の投資情報検討会議規程その他の社内規程適合性の検証 (2)優先検討権者の優先検討の終了の決定の投資情報検討会議規程その他の社内規程適合性の検証 (3)その他上記各事項に付随又は関連する事項
審議方法等	投資情報検討会議の開催にあたっては、構成員の全員の出席を要するものとします(なお、代理による出席も出席したものとみなされます。)。 投資情報検討会議の決議は、コンプライアンス管理室長を含む出席構成員の3分の2以上の賛成によるものとします。なお、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、審議事項について否決権を有するものとします。

(後略)