臨時報告書(内国特定有価証券)
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提出理由
日本ヘルスケア投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、2019年11月19日開催の本投資法人役員会において、2020年4月1日を効力発生日として、日本賃貸住宅投資法人(以下「JRH」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」ということがあります。)を吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、2019年11月19日付にてJRHとの間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項並びに同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
(1)本合併の相手方となる投資法人に関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(2019年9月30日現在)
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
現在のJ-REIT市場は、各REITの業績は堅調であるものの、市場全体では60銘柄を超え、競争が激化しています。2019年10月末時点でJ-REIT市場に上場する全銘柄の運用資産の取得価格合計は約18.9兆円(注)、時価総額は約17.0兆円(注)であり、投資対象セクターもオフィスを中心とした構成から、商業施設、居住用施設、物流施設、ホテルやヘルスケア施設にまで、多種多様なものになっています。J-REIT市場は今後も更に成長することにより、社会からの不動産投資への受け皿としての期待が高まるものと考えられます。そのような状況の下、両投資法人は、更なる成長を実現し、投資家からJ-REIT市場において選好されるためには、適切な施策を迅速に実行することが競争力の確保と差別化のために必要であると考えています。
(注)出所:一般社団法人不動産証券化協会が提供するARES J-REIT Databook
JRHは、2006年6月に株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場(銘柄コード8986)した「住宅特化型REIT」で、東京都23区を含む3大都市圏(注)を中心に、全国の賃貸住宅へ分散投資を行っています。JRHは、2010年7月1日を合併の効力発生日として、JRHを吸収合併存続法人、プロスペクト・リート投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併を行い、52物件(取得価格ベースで529億円)の運用資産をポートフォリオに加えました。当該合併後は、物件の入替え(既存物件の譲渡や新規物件の取得)によるポートフォリオの質の向上、稼働率の改善等のオペレーション全般の強化、有利子負債費用の低減等によるコスト削減に注力し、分配金の着実な向上を目指してまいりました。その結果、1口当たり分配金は2019年9月期において2,040円となり、また、本日時点において、合計193物件(取得価格総額2,278億円)により構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は1,640,060口となっています。
(注)関東大都市圏、中京大都市圏、近畿大都市圏をいいます。
一方、本投資法人は、2014年11月に株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に日本初の「ヘルスケア施設特化型REIT」として上場(銘柄コード3308)し、全国のヘルスケア施設へ分散投資を行っています。本投資法人の設立は、我が国が抱える年齢別人口動態における若年者層の減少と高齢者層の占める割合の増加という構造上の問題と、それに伴い不足すると考えられる高齢者向け施設・住宅の拡充の必要性という社会的需要を背景としています。このように、本投資法人においては、社会的需要の高まりから生じるキャッシュ・フローの獲得機会を捉え、また、高齢者向け住環境の整備という我が国の重要政策の実現への貢献を目指してまいりました。本投資法人は、本日時点において、合計23物件(取得価格総額197億円)により構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は74,632口となっています。
両投資法人の資産運用会社は、DRであり、両投資法人のスポンサーである株式会社大和証券グループ本社(以下「DSGI」といいます。)の100%子会社です。DRは、資産運用会社として投資法人の運用数としては日本最多となる、大和証券オフィス投資法人、大和証券レジデンシャル・プライベート投資法人、大和証券ホテル・プライベート投資法人及び両投資法人の5投資法人並びに投資法人形態以外の不動産ファンド等の資産運用業務を受託しており、DSGIのスポンサー・サポートを受けつつ、運用実績を積み重ねてまいりました。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで中長期的に安定した収益の確保と資産規模の着実な拡大に向けた以下のような様々な施策を実施してまいりましたが、一方で課題も認識しているところです。
すなわち、JRHにおいては、東京都23区を含む3大都市圏を中心に、その他の地域にも存在する賃貸住宅への底堅い需要を取り込み、取得価格総額2,278億円の安定的なポートフォリオを構築し、持続的な配当の成長を実現してきた一方で、長期に亘る低金利環境の下、優良物件に対する取得競争が激化する等、他の住宅特化型REIT同様に賃貸住宅投資マーケットにおける需給環境の変化による影響を受けています。足元では、2019年5月に公表した新規中期目標(以下「JRH新規中期目標」といいます。)において、ポートフォリオの質の向上を最優先課題とした物件入替戦略を掲げ、その後順調に入替えを推進しているものの、完了までに一定の期間(3～5年間程度)を要するものと見込んでおります。
本投資法人においては、わが国が抱える人口動態における若年者層の減少と高齢者層の占める割合の増加というマクロ環境の中での高齢者向け施設・住宅の拡充の必要性という社会的需要を背景に、成長市場であるヘルスケアアセットに対する専門性を備え、オペレーターとの取引関係から信頼関係を構築し、多くの運用実績を蓄積してきた一方で、資産規模の小ささを要因とする投資口価格の低迷等により外部成長の機会には制約がある状況です。
このような状況の下、同一の資産運用会社により運用され、スポンサーも同一であり、学生、単身者世帯、DINKS(共働きで子供を持たない世帯)、ファミリー世帯からシニア世代まで幅広い年齢層の「生活・居住する場所」という枠組みにおいて一定の親和性が認められる資産を運用する両投資法人が合併し、投資対象を従来の賃貸住宅特化型・ヘルスケア施設特化型からそれぞれ一定の親和性のある投資対象に広げることにより、JRHにおいては、賃貸住宅投資マーケットにおいて取得環境が激化する環境下、JRH新規中期目標の早期実現のために、他のアセットクラスへの投資機会を確保できること、同一のスポンサーがウェアハウジングしているヘルスケア施設を本合併後に取得できる機会を確保できること、また、本投資法人においては、資産規模及び時価総額の拡大を背景とした今後の投資口の追加発行によるエクイティ資金調達の蓋然性を高めることによる大規模な外部成長機会の確保、ポートフォリオの収益安定性及びリスク分散の向上が可能になると考えられることから、それぞれ上記課題の解決に資すると判断しました。また、両投資法人は、ヘルスケア業界も大手企業主導の業界再編・新規参入が進んだ結果、従来課題とされてきたヘルスケアオペレーターの信用リスクが低下することで賃貸住宅とヘルスケア施設のキャップレートはほぼ収斂しつつあるとの認識を共有しており、本合併によりそれぞれの特徴と強みを融合し、ライフステージに合わせた「すべての人の生活・暮らしを支える」快適な居住空間を総合的に提供するREITとして運用していくことが、より確実に両投資法人の今後の更なる成長及びそれを通じた収益の確保と分配金の安定・向上による投資主価値の最大化につながるとの判断に至り、本日、本合併契約を締結いたしました。なお、JRH及び本投資法人は、従来、それぞれ賃貸住宅及びヘルスケア施設に特化したREITとして運用されており、賃貸住宅とヘルスケア施設との組み合わせは、投資用不動産の件数やマーケット規模、テナント構成、オペレーターによる運営の要否等において相違はあるものの、上記のとおり、「生活・居住する場所」という枠組みやキャッシュ・フローの安定性においては、オフィスや商業施設、物流施設等のアセットクラスとの組み合わせと比べ親和性は高く、両投資法人がこれまで抱えてきた課題解決のために、一定の親和性のあるアセットクラスへの投資対象の拡大を図ることは、投資におけるリスク・リターンプロファイルという観点でも投資主の期待にも沿うものであると判断しています。本合併により、人口高齢化の進展や社会構造の変化に伴う賃貸住宅からヘルスケア施設への社会的ニーズのシフトを単一の投資法人としてフレキシブルに捉えることが可能になります。両投資法人は、本合併の効力発生等を条件として、本合併の効力発生日である2020年4月1日付で27物件・譲渡予定価格合計13,606百万円のJRH保有資産の譲渡を行うとともに、本合併の効力発生日の翌日である2020年4月2日付で28物件・取得予定価格合計62,660百万円のヘルスケア施設(以下「取得予定資産」といいます。)の取得を行い、本合併に伴う資産規模の拡大と同時に、ポートフォリオの質の向上を目的とした資産の入替えを実施する予定です。また、本合併の効力発生日付で行う第三者割当によるJRHの新投資口の発行は、手取金を取得予定資産の取得資金の一部に充当することを目的として実施するものです。本合併及びそれに付随する当該一連の取引(以下「本合併等」といいます。)を実施することで、JRHにとっては、①資産規模及び時価総額の拡大、②JRH新規中期目標の早期実現によるポートフォリオの質の向上、③分配金の増加、④投資対象の拡大による将来の外部成長機会の拡充、本投資法人にとっては、①資産規模・時価総額の拡大を通じた流動性の向上、②ヘルスケアアセットの飛躍的な外部成長の早期実現、③DSGIが本年8月に子会社化したヘルスケアオペレーターとしてのグッドタイムリビング株式会社(旧オリックス・リビング株式会社。以下「グッドタイムリビング」といいます。)とのオペレーション面での連携の強化及び収益安定性の向上、④資金調達力の向上による機動的な物件取得力の獲得が見込まれ、中長期的に安定した賃貸収益の確保、並びに持続的な投資主価値の向上に資するものと考えています。
また、両投資法人のスポンサーでもあるDSGIは、グッドタイムリビングのヘルスケア運営事業を通じて、SDGs(持続可能な開発目標)の一つである「すべての人に健康と福祉を」に資する取組みを実践するなど、SDGs達成に向けた取り組みを深化させています。また、中期経営計画“Passion for the Best 2020”の下、不動産アセットマネジメント事業の更なる強化を推進する中で、本合併等において、強固なスポンサー・コミットメントを示すと共に、本合併後の投資法人の持続的な成長をサポートして参ります。
本合併等実施後の投資法人の資産規模(JRHの資産に関しては2020年4月2日現在における取得(予定)価格総額、本投資法人の資産に関してはJRHによる受入価格(見込額)総額をそれぞれ基礎として、合算した資産規模)は、約3,030億円に達し、資産規模の大幅な拡大の実現が可能となります。また、本合併等実施後のポートフォリオは、居住用施設71%、ヘルスケア施設29%(いずれも取得(予定)価格ベース)となり、一定の分散が図られるとともに、平均築年数(注)は、居住用施設が15.2年から14.8年、ヘルスケア施設が11.8年から8.2年へとそれぞれ若返る等、ポートフォリオの質の向上も図られることとなります。両投資法人は、居住用施設とヘルスケア施設への幅広い投資を通じて、社会情勢の変化に伴うニーズに合わせた柔軟な不動産運用により、安定性と持続的な成長性を実現することで、より一層の投資主価値の向上を目指す方針です。さらに、上記の外部成長及び内部成長戦略の実施を通じた分配金の増加や、本合併による投資口の流動性向上により投資口価格の安定性が高まる効果も期待できます。
(注)平均築年数は、2019年11月19日を基準日とした築年数を取得(予定)価格で加重平均して算出しています。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法を、JRHを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は本合併により解散します。
② 本投資法人の投資口1口に割り当てられるJRHの投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本合併により発行するJRHの新投資口数:投資口152,995口(予定)
(注2) 本投資法人の投資主に対して本投資法人投資口1口につきJRH投資口2.05口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付します。
(注3) 上記の投資口の他、JRHは、本投資法人の2019年11月1日から2020年3月31日までの最終の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、本投資法人の分配可能利益に基づき本投資法人の投資主(本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した本投資法人の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て)をいいます。以下同じです。)を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びJRHが2019年11月19日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6) 本合併契約書の内容」をご参照ください。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
JRHはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)を、本投資法人はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「DTFA」といいます。)を、それぞれ本合併のための財務アドバイザーに任命し、両投資法人は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、それぞれの財務アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。
EYTASは、両投資法人の投資口について多角的に分析するため、両投資法人のそれぞれについて、両投資法人の投資口は東京証券取引所市場の上場銘柄であり、証券市場にて形成される投資口価格の評価を算定に反映させる目的から、市場投資口価格法を、両投資法人の投資主が将来にわたり受け取ることとなる理論配当金を算定に反映させる目的から、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、両投資法人と事業の類似性を有する他のJ-REITの投資口価格に基づく評価を算定に反映させる目的から類似投資法人比較法を、また、両投資法人の保有資産の含み損益による影響額を算定に反映させる目的から修正簿価純資産法を採用して当該合併比率の分析を行いました。EYTASによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、両投資法人の市場投資口価格については、2019年11月18日を基準日として、基準日終値、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヵ月までの期間における投資口価格終値平均を採用しました。
なお、EYTASによる合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、(注1)の記載をご参照ください。
EYTASがDDM法の基礎として採用した両投資法人の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
DTFAは、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人の投資主が将来にわたり受け取ることとなる理論配当金を算定に反映させる目的から配当割引還元法(以下「DDM」といいます。)を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の保有不動産の含み損益を分析に反映させる目的から修正簿価純資産法を採用して当該合併比率の分析を行いました。DTFAによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
なお、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、両投資法人の市場投資口価格については、2019年11月18日を基準日として、基準日の終値、基準日から遡る1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヵ月までの期間における投資口価格終値平均を採用しました。
なお、DTFAによる合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。
DTFAの分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、(注2)の記載をご参照ください。
DTFAがDDMの前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1) EYTASは、両投資法人の資産及び負債に関して、EYTASによる独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。一方で、EYTASは、合併比率の算定に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ及びアナリスト・レポート等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。EYTASは、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。また、EYTASが実施した合併比率の算定は、その算定に当たりEYTASが使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につきEYTASによる独自の調査・検証等を行うことなく作成されております。
(注2) DTFAは、両投資法人の資産及び負債に関して、DTFAによる独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。一方で、DTFAは、合併比率の算定に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。DTFAは、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。また、DTFAが実施した合併比率の算定は、DTFAが使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につきDTFAによる独自の調査・検証等を行うことなく作成されております。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人の財務アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しました。
③ 算定機関との関係
EYTAS及びDTFAは、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、JRHを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、本投資法人は、投信法第143条第4号に基づき解散し、本投資法人の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の2取引日前である2020年3月30日に上場廃止となる見込みです。本投資法人の投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じたJRHの新投資口を割当交付され、JRHの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人はそれぞれ、DRに対して資産運用業務を委託していますが、DRにおいては、本合併の検討並びに本投資法人及びJRHの役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、その運用担当責任者(JRH:JRH運用部長及び本投資法人:資産運用部長)及び運用担当部(JRH:JRH運用部及び本投資法人:資産運用部)を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法人が個別に選定した上記各財務アドバイザーを介して情報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討並びに本投資法人及びJRHの役員会に対する助言及びサポートの過程において、それぞれ執行役員1名(資産運用会社の役職員との兼任はありません。)及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、本合併契約の締結を含む重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ております。
なお、DRは、JRHの規約及びJRHとの間の資産運用委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人であるJRHから合併報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。また、DRは、本合併に伴い、本合併に係る本投資法人におけるDRに対する合併報酬並びに本投資法人の最終営業期間の運用報酬Ⅰ(運用資産基準)及び運用報酬Ⅱ(賃貸事業収益基準)については、無償とし、その他、本投資法人の投資主総会の機関運営事務に関する業務手数料等の減額などに合意しています。また、JRHは長島・大野・常松法律事務所を、本投資法人は木村・多久島・山口法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について独立した助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、JRHは、本合併の公正性を担保するため、JRHの投資主のために独立した第三者算定機関であるEYTASから、本合併の合併比率に関して、一定の前提条件のもとで、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
このことから、JRHの役員会は、合併比率の算定に関して、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立した第三者算定機関であるDTFAから、本合併の合併比率に関して、一定の前提条件のもとで、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
このことから、本投資法人の役員会は、合併比率の算定に関して、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各財務アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注)JRHは、本合併により、居住用施設に加えて、ヘルスケア施設(病院等のメディカル施設を含みます。)への投資を行う複合型REITへの転換を図るため、本合併を停止条件として、その商号を「大和証券リビング投資法人」に変更し、加えて、投資方針及び投資対象の一部について変更を行うこと等を内容とする規約変更等に係る議案を2020年2月13日に開催予定のJRHの第13回投資主総会に提出する予定です。
(6)本合併契約書の内容
本投資法人及びJRHが2019年11月19日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
日本賃貸住宅投資法人(以下「甲」という。)と日本ヘルスケア投資法人(以下「乙」という。)は、甲と乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:日本賃貸住宅投資法人
住所:東京都港区南青山四丁目17番33号
(2)吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:日本ヘルスケア投資法人
住所:東京都中央区銀座六丁目2番1号
第3条(本合併に際して交付する甲の投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本合併に際して、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.05を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の甲の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その所有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.05口の割合をもって、割当交付する。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理するものとする。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 : 0円
(2) 出資剰余金: 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併の手続上の必要が生じた場合その他の事由により効力発生日の変更が必要となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(吸収合併契約等承認投資主総会)
1. 甲は、2020年2月13日又は甲及び乙が別途合意するその他の日に、投資主総会を開催し、(i)規約を別紙1のとおり変更する旨の議案、(ii) 本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で別紙 2に記載する者又は甲及び乙が別途合意により定める者を執行役員及び監督役員にそれぞれ選任する旨の議案、並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。なお、甲は、投信法第149条の7第2項の規定に基づき、本契約につき同条第1項に定める投資主総会の承認を受けないで本合併を行うものとする。
2. 乙は、2020年2月4日又は甲及び乙が別途合意するその他の日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認、(ii)大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社との間の資産運用委託契約の本合併の効力発生を停止条件とする解約、並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号、関係法人等)
1. 本合併後の甲の商号は、大和証券リビング投資法人とする。
2. 甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者を総称していう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
3. 乙は、本合併の効力発生を停止条件として、資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、会計監査人との監査契約及び一般事務受託者との間の事務委託契約並びにその他の甲及び乙が別途合意する契約を、効力発生日をもって解約する。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
第8条(金銭の分配)
1. 甲は、本契約締結日以降効力発生日(同日を含まない。)までの間、甲の2019年9月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、2019年9月30日に終了した営業期間に係る総額3,345百万円(投資口1口当たり2,040円)の金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、本契約締結日以降効力発生日(同日を含まない。)までの間、乙の2019年10月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、2019年10月31日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額(投信法第136条第1項に定める利益の額をいう。以下同じ。)を限度とする金銭の分配及び当該営業期間における減価償却費の40%を上限として乙の資産運用会社が定める社内規程に従って実施する利益超過分配(税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻し)を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2020年4月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについて、甲乙協議し合意の上、これを決定するものとする。
第9条(合併交付金)
甲は、第3条第1項に定める投資口のほか、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間(以下「乙の最後の営業期間」という。)に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
なお、上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一の方法かつ通常の業務遂行の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社、一般事務受託者又は会計監査人その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、物件の取得又は売却に係る契約の締結又は実行等を含むが、本契約に定めるものを除く。)については、相手方当事者の事前の同意(当該同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されない。)を得た上で、これを行う。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済みの契約に基づくものは、この限りでない。
2. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日までの間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、それぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。
3. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日までの間において、各々の借入等債務の履行に責任を持ち、財務制限条項違反その他の契約違反を生じさせないものとする。
4. 甲及び乙は、それぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第12条(本合併の効力発生の前提条件及び解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等による場合を除く。)、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、解除当事者に本契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。なお、甲及び乙が、効力発生日の前日まで(同日を含む。)に解除権を行使しなかった場合には、本合併は、効力発生日に効力を生ずるものとする。
(1) 本合併について、米国証券法上、Form F-4による届出手続が必要とされないことが、甲及び乙が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること。
(2) 乙及び乙の資産運用会社間において、乙と乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約を、効力発生日付で解約することにつき、甲の合理的に満足する内容で合意されていること。
(3) 本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続(甲については第6条第1項に定める投資主総会の承認、乙については第6条第2項に定める投資主総会の承認を含む。)及び許認可等の取得が完了していること。
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。)について承諾(かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。)が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。
(5) 甲及び乙が、本合併の実行について契約等により承諾を得ることを義務づけられている相手方(前号に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が低いと甲及び乙が協議の上合意するものを除く。)から、本合併の実行について承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。
(6) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反(ただし、軽微な違反を除く。)、金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延(ただし、軽微なものを除く。)、期限の利益の喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続、事業再生ADR等の私的整理手続の開始若しくは申立がないこと。
(7) 甲及び甲の資産運用会社並びに乙及び乙の資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと。
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、(i)甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第14条(費用)
本合併及びこれに関連する一連の取引の検討・協議、準備及び履行に関する全ての費用については、本合併の効力発生を条件として、甲がこれを負担するものとする。
第15条(準拠法及び裁判管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 甲及び乙は、本契約に関する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意する。
第16条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
上記を証するため、本契約書2通を作成し各当事者記名捺印の上、各1通を保有する。
2019年11月19日
甲: 東京都港区南青山四丁目17番33号
日本賃貸住宅投資法人
執行役員 正田 郁夫
乙: 東京都中央区銀座六丁目2番1号
日本ヘルスケア投資法人
執行役員 鈴木 俊一
別紙1(規約変更案)
別紙2(甲の役員に選任される者)
1. 執行役員に選任される者
2. 監督役員に選任される者
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 日本賃貸住宅投資法人 (2020年4月1日付で「大和証券リビング投資法人」に変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山四丁目17番33号 (2020年4月1日付で「東京都中央区銀座六丁目2番1号」に移転予定) |
| 執行役員の氏名 | 正田 郁夫 |
| 出資総額 | 91,715百万円 |
| 純資産の額 | 108,447百万円(2019年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 227,187百万円(2019年9月30日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | 中長期にわたり、運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指し、主として不動産等資産(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則に定めるものをいいます。以下同じです。)に対する投資として運用することを目的とします。 主たる用途が住居(賃貸住宅)であるものを主たる投資対象とします。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2017年9月期 | 2018年3月期 |
| 営業収益 | 8,318 | 8,675 | 8,284 |
| 営業利益 | 3,742 | 4,093 | 3,850 |
| 経常利益 | 3,025 | 3,391 | 3,159 |
| 当期純利益 | 3,024 | 3,391 | 3,158 |
| 決算期 | 2018年9月期 | 2019年3月期 | 2019年9月期 |
| 営業収益 | 8,250 | 8,256 | 8,460 |
| 営業利益 | 3,733 | 3,720 | 3,834 |
| 経常利益 | 3,115 | 3,159 | 3,365 |
| 当期純利益 | 3,114 | 3,158 | 3,364 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
(2019年9月30日現在)
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16.31% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 13.74% |
| NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. | 4.39% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 3.88% |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 3.35% |
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。なお、本投資法人及びJRHの資産運用会社はいずれも大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社(以下「DR」といいます。)です。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
現在のJ-REIT市場は、各REITの業績は堅調であるものの、市場全体では60銘柄を超え、競争が激化しています。2019年10月末時点でJ-REIT市場に上場する全銘柄の運用資産の取得価格合計は約18.9兆円(注)、時価総額は約17.0兆円(注)であり、投資対象セクターもオフィスを中心とした構成から、商業施設、居住用施設、物流施設、ホテルやヘルスケア施設にまで、多種多様なものになっています。J-REIT市場は今後も更に成長することにより、社会からの不動産投資への受け皿としての期待が高まるものと考えられます。そのような状況の下、両投資法人は、更なる成長を実現し、投資家からJ-REIT市場において選好されるためには、適切な施策を迅速に実行することが競争力の確保と差別化のために必要であると考えています。
(注)出所:一般社団法人不動産証券化協会が提供するARES J-REIT Databook
JRHは、2006年6月に株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場(銘柄コード8986)した「住宅特化型REIT」で、東京都23区を含む3大都市圏(注)を中心に、全国の賃貸住宅へ分散投資を行っています。JRHは、2010年7月1日を合併の効力発生日として、JRHを吸収合併存続法人、プロスペクト・リート投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併を行い、52物件(取得価格ベースで529億円)の運用資産をポートフォリオに加えました。当該合併後は、物件の入替え(既存物件の譲渡や新規物件の取得)によるポートフォリオの質の向上、稼働率の改善等のオペレーション全般の強化、有利子負債費用の低減等によるコスト削減に注力し、分配金の着実な向上を目指してまいりました。その結果、1口当たり分配金は2019年9月期において2,040円となり、また、本日時点において、合計193物件(取得価格総額2,278億円)により構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は1,640,060口となっています。
(注)関東大都市圏、中京大都市圏、近畿大都市圏をいいます。
一方、本投資法人は、2014年11月に株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に日本初の「ヘルスケア施設特化型REIT」として上場(銘柄コード3308)し、全国のヘルスケア施設へ分散投資を行っています。本投資法人の設立は、我が国が抱える年齢別人口動態における若年者層の減少と高齢者層の占める割合の増加という構造上の問題と、それに伴い不足すると考えられる高齢者向け施設・住宅の拡充の必要性という社会的需要を背景としています。このように、本投資法人においては、社会的需要の高まりから生じるキャッシュ・フローの獲得機会を捉え、また、高齢者向け住環境の整備という我が国の重要政策の実現への貢献を目指してまいりました。本投資法人は、本日時点において、合計23物件(取得価格総額197億円)により構成されるポートフォリオを運用し、その発行済投資口の総口数は74,632口となっています。
両投資法人の資産運用会社は、DRであり、両投資法人のスポンサーである株式会社大和証券グループ本社(以下「DSGI」といいます。)の100%子会社です。DRは、資産運用会社として投資法人の運用数としては日本最多となる、大和証券オフィス投資法人、大和証券レジデンシャル・プライベート投資法人、大和証券ホテル・プライベート投資法人及び両投資法人の5投資法人並びに投資法人形態以外の不動産ファンド等の資産運用業務を受託しており、DSGIのスポンサー・サポートを受けつつ、運用実績を積み重ねてまいりました。
両投資法人は、今日までそれぞれの特徴を活かしたうえで中長期的に安定した収益の確保と資産規模の着実な拡大に向けた以下のような様々な施策を実施してまいりましたが、一方で課題も認識しているところです。
すなわち、JRHにおいては、東京都23区を含む3大都市圏を中心に、その他の地域にも存在する賃貸住宅への底堅い需要を取り込み、取得価格総額2,278億円の安定的なポートフォリオを構築し、持続的な配当の成長を実現してきた一方で、長期に亘る低金利環境の下、優良物件に対する取得競争が激化する等、他の住宅特化型REIT同様に賃貸住宅投資マーケットにおける需給環境の変化による影響を受けています。足元では、2019年5月に公表した新規中期目標(以下「JRH新規中期目標」といいます。)において、ポートフォリオの質の向上を最優先課題とした物件入替戦略を掲げ、その後順調に入替えを推進しているものの、完了までに一定の期間(3～5年間程度)を要するものと見込んでおります。
本投資法人においては、わが国が抱える人口動態における若年者層の減少と高齢者層の占める割合の増加というマクロ環境の中での高齢者向け施設・住宅の拡充の必要性という社会的需要を背景に、成長市場であるヘルスケアアセットに対する専門性を備え、オペレーターとの取引関係から信頼関係を構築し、多くの運用実績を蓄積してきた一方で、資産規模の小ささを要因とする投資口価格の低迷等により外部成長の機会には制約がある状況です。
このような状況の下、同一の資産運用会社により運用され、スポンサーも同一であり、学生、単身者世帯、DINKS(共働きで子供を持たない世帯)、ファミリー世帯からシニア世代まで幅広い年齢層の「生活・居住する場所」という枠組みにおいて一定の親和性が認められる資産を運用する両投資法人が合併し、投資対象を従来の賃貸住宅特化型・ヘルスケア施設特化型からそれぞれ一定の親和性のある投資対象に広げることにより、JRHにおいては、賃貸住宅投資マーケットにおいて取得環境が激化する環境下、JRH新規中期目標の早期実現のために、他のアセットクラスへの投資機会を確保できること、同一のスポンサーがウェアハウジングしているヘルスケア施設を本合併後に取得できる機会を確保できること、また、本投資法人においては、資産規模及び時価総額の拡大を背景とした今後の投資口の追加発行によるエクイティ資金調達の蓋然性を高めることによる大規模な外部成長機会の確保、ポートフォリオの収益安定性及びリスク分散の向上が可能になると考えられることから、それぞれ上記課題の解決に資すると判断しました。また、両投資法人は、ヘルスケア業界も大手企業主導の業界再編・新規参入が進んだ結果、従来課題とされてきたヘルスケアオペレーターの信用リスクが低下することで賃貸住宅とヘルスケア施設のキャップレートはほぼ収斂しつつあるとの認識を共有しており、本合併によりそれぞれの特徴と強みを融合し、ライフステージに合わせた「すべての人の生活・暮らしを支える」快適な居住空間を総合的に提供するREITとして運用していくことが、より確実に両投資法人の今後の更なる成長及びそれを通じた収益の確保と分配金の安定・向上による投資主価値の最大化につながるとの判断に至り、本日、本合併契約を締結いたしました。なお、JRH及び本投資法人は、従来、それぞれ賃貸住宅及びヘルスケア施設に特化したREITとして運用されており、賃貸住宅とヘルスケア施設との組み合わせは、投資用不動産の件数やマーケット規模、テナント構成、オペレーターによる運営の要否等において相違はあるものの、上記のとおり、「生活・居住する場所」という枠組みやキャッシュ・フローの安定性においては、オフィスや商業施設、物流施設等のアセットクラスとの組み合わせと比べ親和性は高く、両投資法人がこれまで抱えてきた課題解決のために、一定の親和性のあるアセットクラスへの投資対象の拡大を図ることは、投資におけるリスク・リターンプロファイルという観点でも投資主の期待にも沿うものであると判断しています。本合併により、人口高齢化の進展や社会構造の変化に伴う賃貸住宅からヘルスケア施設への社会的ニーズのシフトを単一の投資法人としてフレキシブルに捉えることが可能になります。両投資法人は、本合併の効力発生等を条件として、本合併の効力発生日である2020年4月1日付で27物件・譲渡予定価格合計13,606百万円のJRH保有資産の譲渡を行うとともに、本合併の効力発生日の翌日である2020年4月2日付で28物件・取得予定価格合計62,660百万円のヘルスケア施設(以下「取得予定資産」といいます。)の取得を行い、本合併に伴う資産規模の拡大と同時に、ポートフォリオの質の向上を目的とした資産の入替えを実施する予定です。また、本合併の効力発生日付で行う第三者割当によるJRHの新投資口の発行は、手取金を取得予定資産の取得資金の一部に充当することを目的として実施するものです。本合併及びそれに付随する当該一連の取引(以下「本合併等」といいます。)を実施することで、JRHにとっては、①資産規模及び時価総額の拡大、②JRH新規中期目標の早期実現によるポートフォリオの質の向上、③分配金の増加、④投資対象の拡大による将来の外部成長機会の拡充、本投資法人にとっては、①資産規模・時価総額の拡大を通じた流動性の向上、②ヘルスケアアセットの飛躍的な外部成長の早期実現、③DSGIが本年8月に子会社化したヘルスケアオペレーターとしてのグッドタイムリビング株式会社(旧オリックス・リビング株式会社。以下「グッドタイムリビング」といいます。)とのオペレーション面での連携の強化及び収益安定性の向上、④資金調達力の向上による機動的な物件取得力の獲得が見込まれ、中長期的に安定した賃貸収益の確保、並びに持続的な投資主価値の向上に資するものと考えています。
また、両投資法人のスポンサーでもあるDSGIは、グッドタイムリビングのヘルスケア運営事業を通じて、SDGs(持続可能な開発目標)の一つである「すべての人に健康と福祉を」に資する取組みを実践するなど、SDGs達成に向けた取り組みを深化させています。また、中期経営計画“Passion for the Best 2020”の下、不動産アセットマネジメント事業の更なる強化を推進する中で、本合併等において、強固なスポンサー・コミットメントを示すと共に、本合併後の投資法人の持続的な成長をサポートして参ります。
本合併等実施後の投資法人の資産規模(JRHの資産に関しては2020年4月2日現在における取得(予定)価格総額、本投資法人の資産に関してはJRHによる受入価格(見込額)総額をそれぞれ基礎として、合算した資産規模)は、約3,030億円に達し、資産規模の大幅な拡大の実現が可能となります。また、本合併等実施後のポートフォリオは、居住用施設71%、ヘルスケア施設29%(いずれも取得(予定)価格ベース)となり、一定の分散が図られるとともに、平均築年数(注)は、居住用施設が15.2年から14.8年、ヘルスケア施設が11.8年から8.2年へとそれぞれ若返る等、ポートフォリオの質の向上も図られることとなります。両投資法人は、居住用施設とヘルスケア施設への幅広い投資を通じて、社会情勢の変化に伴うニーズに合わせた柔軟な不動産運用により、安定性と持続的な成長性を実現することで、より一層の投資主価値の向上を目指す方針です。さらに、上記の外部成長及び内部成長戦略の実施を通じた分配金の増加や、本合併による投資口の流動性向上により投資口価格の安定性が高まる効果も期待できます。
(注)平均築年数は、2019年11月19日を基準日とした築年数を取得(予定)価格で加重平均して算出しています。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法を、JRHを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は本合併により解散します。
② 本投資法人の投資口1口に割り当てられるJRHの投資口の口数又は金銭の額
| JRH (吸収合併存続法人) | 本投資法人 (吸収合併消滅法人) | |
| 本合併に係る割当ての内容 | 1 | 2.05 |
(注1) 本合併により発行するJRHの新投資口数:投資口152,995口(予定)
(注2) 本投資法人の投資主に対して本投資法人投資口1口につきJRH投資口2.05口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付します。
(注3) 上記の投資口の他、JRHは、本投資法人の2019年11月1日から2020年3月31日までの最終の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、本投資法人の分配可能利益に基づき本投資法人の投資主(本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した本投資法人の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て)をいいます。以下同じです。)を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
③ その他の本合併契約の内容
本投資法人及びJRHが2019年11月19日に締結した合併契約書の内容については、下記「(6) 本合併契約書の内容」をご参照ください。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
JRHはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)を、本投資法人はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「DTFA」といいます。)を、それぞれ本合併のための財務アドバイザーに任命し、両投資法人は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、それぞれの財務アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。
EYTASは、両投資法人の投資口について多角的に分析するため、両投資法人のそれぞれについて、両投資法人の投資口は東京証券取引所市場の上場銘柄であり、証券市場にて形成される投資口価格の評価を算定に反映させる目的から、市場投資口価格法を、両投資法人の投資主が将来にわたり受け取ることとなる理論配当金を算定に反映させる目的から、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、両投資法人と事業の類似性を有する他のJ-REITの投資口価格に基づく評価を算定に反映させる目的から類似投資法人比較法を、また、両投資法人の保有資産の含み損益による影響額を算定に反映させる目的から修正簿価純資産法を採用して当該合併比率の分析を行いました。EYTASによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | 合併比率のレンジ |
| 市場投資口価格法 | 1.97 ～ 2.07 |
| DDM法 | 1.61 ～ 2.18 |
| 類似投資法人比較法 | 1.94 ～ 2.06 |
| 修正簿価純資産法 | 2.06 |
なお、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、両投資法人の市場投資口価格については、2019年11月18日を基準日として、基準日終値、基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヵ月までの期間における投資口価格終値平均を採用しました。
なお、EYTASによる合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、(注1)の記載をご参照ください。
EYTASがDDM法の基礎として採用した両投資法人の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
DTFAは、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人の投資主が将来にわたり受け取ることとなる理論配当金を算定に反映させる目的から配当割引還元法(以下「DDM」といいます。)を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の保有不動産の含み損益を分析に反映させる目的から修正簿価純資産法を採用して当該合併比率の分析を行いました。DTFAによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
| 評価手法 | 合併比率のレンジ |
| 市場投資口価格平均法 | 1.97 ～ 2.07 |
| DDM | 1.96 ～ 2.24 |
| 類似投資法人比較法 | 1.76 ～ 2.15 |
| 修正簿価純資産法 | 2.12 ～ 2.16 |
なお、最近における両投資法人投資口の市場取引状況を勘案の上、両投資法人の市場投資口価格については、2019年11月18日を基準日として、基準日の終値、基準日から遡る1週間、1ヶ月、3ヶ月、6ヵ月までの期間における投資口価格終値平均を採用しました。
なお、DTFAによる合併比率の算定・分析は、上記の他一定の前提条件に基づいています。
DTFAの分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細は、(注2)の記載をご参照ください。
DTFAがDDMの前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1) EYTASは、両投資法人の資産及び負債に関して、EYTASによる独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。一方で、EYTASは、合併比率の算定に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ及びアナリスト・レポート等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。EYTASは、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。また、EYTASが実施した合併比率の算定は、その算定に当たりEYTASが使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につきEYTASによる独自の調査・検証等を行うことなく作成されております。
(注2) DTFAは、両投資法人の資産及び負債に関して、DTFAによる独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っていません。一方で、DTFAは、合併比率の算定に当たり参照可能な両投資法人及び他投資法人の財務情報、市場データ等の一般に公開されている情報、並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いています。DTFAは、両投資法人の合併比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。また、DTFAが実施した合併比率の算定は、DTFAが使用した各種情報及び資料が正確かつ完全であること及び当該情報・資料に含まれる両投資法人の将来の事業計画や財務予測が両投資法人の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性及び実現可能性等につきDTFAによる独自の調査・検証等を行うことなく作成されております。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人の財務アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しました。
③ 算定機関との関係
EYTAS及びDTFAは、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併は、JRHを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、本投資法人は、投信法第143条第4号に基づき解散し、本投資法人の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の2取引日前である2020年3月30日に上場廃止となる見込みです。本投資法人の投資主は、本合併の対価として各々の保有投資口数に応じたJRHの新投資口を割当交付され、JRHの投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人はそれぞれ、DRに対して資産運用業務を委託していますが、DRにおいては、本合併の検討並びに本投資法人及びJRHの役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、その運用担当責任者(JRH:JRH運用部長及び本投資法人:資産運用部長)及び運用担当部(JRH:JRH運用部及び本投資法人:資産運用部)を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法人が個別に選定した上記各財務アドバイザーを介して情報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討並びに本投資法人及びJRHの役員会に対する助言及びサポートの過程において、それぞれ執行役員1名(資産運用会社の役職員との兼任はありません。)及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、本合併契約の締結を含む重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ております。
なお、DRは、JRHの規約及びJRHとの間の資産運用委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人であるJRHから合併報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。また、DRは、本合併に伴い、本合併に係る本投資法人におけるDRに対する合併報酬並びに本投資法人の最終営業期間の運用報酬Ⅰ(運用資産基準)及び運用報酬Ⅱ(賃貸事業収益基準)については、無償とし、その他、本投資法人の投資主総会の機関運営事務に関する業務手数料等の減額などに合意しています。また、JRHは長島・大野・常松法律事務所を、本投資法人は木村・多久島・山口法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について独立した助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、JRHは、本合併の公正性を担保するため、JRHの投資主のために独立した第三者算定機関であるEYTASから、本合併の合併比率に関して、一定の前提条件のもとで、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
このことから、JRHの役員会は、合併比率の算定に関して、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、本投資法人は、本合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立した第三者算定機関であるDTFAから、本合併の合併比率に関して、一定の前提条件のもとで、財務的見地から分析を行った合併比率算定書を取得しております。
このことから、本投資法人の役員会は、合併比率の算定に関して、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各財務アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 大和証券リビング投資法人(予定) (現:日本賃貸住宅投資法人) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座六丁目2番1号(予定) (現:東京都港区南青山四丁目17番33号) |
| 執行役員の氏名 | 正田 郁夫(現任) 鈴木 俊一(予定) |
| 出資総額 | 未定(現時点では確定していません) |
| 純資産の額 | 未定(現時点では確定していません) |
| 総資産の額 | 未定(現時点では確定していません) |
| 資産運用の対象及び方針 | 中長期にわたる、運用資産の着実な成長と安定した収益の確保を目指し、主として不動産等資産のうち不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権に対する投資として運用するものとします。 主たる用途が住居又はヘルスケア施設であるものに対して投資を行います。 |
(注)JRHは、本合併により、居住用施設に加えて、ヘルスケア施設(病院等のメディカル施設を含みます。)への投資を行う複合型REITへの転換を図るため、本合併を停止条件として、その商号を「大和証券リビング投資法人」に変更し、加えて、投資方針及び投資対象の一部について変更を行うこと等を内容とする規約変更等に係る議案を2020年2月13日に開催予定のJRHの第13回投資主総会に提出する予定です。
(6)本合併契約書の内容
本投資法人及びJRHが2019年11月19日付で締結した本合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
日本賃貸住宅投資法人(以下「甲」という。)と日本ヘルスケア投資法人(以下「乙」という。)は、甲と乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:日本賃貸住宅投資法人
住所:東京都港区南青山四丁目17番33号
(2)吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:日本ヘルスケア投資法人
住所:東京都中央区銀座六丁目2番1号
第3条(本合併に際して交付する甲の投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本合併に際して、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に2.05を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の甲の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その所有する乙の投資口1口につき、甲の投資口2.05口の割合をもって、割当交付する。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は、投信法第149条の17の規定に従って、その端数を処理するものとする。
第4条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 : 0円
(2) 出資剰余金: 投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併の手続上の必要が生じた場合その他の事由により効力発生日の変更が必要となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(吸収合併契約等承認投資主総会)
1. 甲は、2020年2月13日又は甲及び乙が別途合意するその他の日に、投資主総会を開催し、(i)規約を別紙1のとおり変更する旨の議案、(ii) 本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で別紙 2に記載する者又は甲及び乙が別途合意により定める者を執行役員及び監督役員にそれぞれ選任する旨の議案、並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。なお、甲は、投信法第149条の7第2項の規定に基づき、本契約につき同条第1項に定める投資主総会の承認を受けないで本合併を行うものとする。
2. 乙は、2020年2月4日又は甲及び乙が別途合意するその他の日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認、(ii)大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社との間の資産運用委託契約の本合併の効力発生を停止条件とする解約、並びに(iii)その他甲及び乙が別途合意する内容の議案について、承認を求める。
第7条(本合併後の甲の商号、関係法人等)
1. 本合併後の甲の商号は、大和証券リビング投資法人とする。
2. 甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者を総称していう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
3. 乙は、本合併の効力発生を停止条件として、資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、会計監査人との監査契約及び一般事務受託者との間の事務委託契約並びにその他の甲及び乙が別途合意する契約を、効力発生日をもって解約する。ただし、甲及び乙が別途協議し合意した場合は、この限りでない。
第8条(金銭の分配)
1. 甲は、本契約締結日以降効力発生日(同日を含まない。)までの間、甲の2019年9月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、2019年9月30日に終了した営業期間に係る総額3,345百万円(投資口1口当たり2,040円)の金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、本契約締結日以降効力発生日(同日を含まない。)までの間、乙の2019年10月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する、2019年10月31日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額(投信法第136条第1項に定める利益の額をいう。以下同じ。)を限度とする金銭の分配及び当該営業期間における減価償却費の40%を上限として乙の資産運用会社が定める社内規程に従って実施する利益超過分配(税法上の出資等減少分配に該当する出資の払戻し)を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2020年4月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについて、甲乙協議し合意の上、これを決定するものとする。
第9条(合併交付金)
甲は、第3条第1項に定める投資口のほか、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間(以下「乙の最後の営業期間」という。)に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の最後の営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数 |
なお、上記の算式における「効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(法人財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第11条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一の方法かつ通常の業務遂行の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社、一般事務受託者又は会計監査人その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、物件の取得又は売却に係る契約の締結又は実行等を含むが、本契約に定めるものを除く。)については、相手方当事者の事前の同意(当該同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されない。)を得た上で、これを行う。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済みの契約に基づくものは、この限りでない。
2. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日までの間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継のために必要となる実務上の措置を行うものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行い、それぞれの資産運用会社をして必要な協力を行わせるものとする。
3. 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日までの間において、各々の借入等債務の履行に責任を持ち、財務制限条項違反その他の契約違反を生じさせないものとする。
4. 甲及び乙は、それぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約上の財務制限条項その他の条項の違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第12条(本合併の効力発生の前提条件及び解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就していない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら又はその関係者の責めに帰すべき違反、瑕疵又は問題等による場合を除く。)、相手方当事者に対し効力発生日に先立ち書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、解除当事者に本契約についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。)、本契約を解除することができる。なお、甲及び乙が、効力発生日の前日まで(同日を含む。)に解除権を行使しなかった場合には、本合併は、効力発生日に効力を生ずるものとする。
(1) 本合併について、米国証券法上、Form F-4による届出手続が必要とされないことが、甲及び乙が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること。
(2) 乙及び乙の資産運用会社間において、乙と乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約を、効力発生日付で解約することにつき、甲の合理的に満足する内容で合意されていること。
(3) 本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる適用法令及び内規等に従った手続(甲については第6条第1項に定める投資主総会の承認、乙については第6条第2項に定める投資主総会の承認を含む。)及び許認可等の取得が完了していること。
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含む。)について承諾(かかる承諾は、原則として書面によることを要するが、書面により承諾を得がたい合理的理由がある場合には書面に限られない。)が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。
(5) 甲及び乙が、本合併の実行について契約等により承諾を得ることを義務づけられている相手方(前号に規定する金融機関及び本合併後の存続投資法人の運営に際し当該契約等を維持する必要性が低いと甲及び乙が協議の上合意するものを除く。)から、本合併の実行について承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと。
(6) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反(ただし、軽微な違反を除く。)、金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延(ただし、軽微なものを除く。)、期限の利益の喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止、支払不能、破産手続、特別清算手続、民事再生手続、その他適用ある倒産手続、事業再生ADR等の私的整理手続の開始若しくは申立がないこと。
(7) 甲及び甲の資産運用会社並びに乙及び乙の資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと。
(8) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと。
第13条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、(i)甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(ii)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第14条(費用)
本合併及びこれに関連する一連の取引の検討・協議、準備及び履行に関する全ての費用については、本合併の効力発生を条件として、甲がこれを負担するものとする。
第15条(準拠法及び裁判管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 甲及び乙は、本契約に関する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意する。
第16条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
上記を証するため、本契約書2通を作成し各当事者記名捺印の上、各1通を保有する。
2019年11月19日
甲: 東京都港区南青山四丁目17番33号
日本賃貸住宅投資法人
執行役員 正田 郁夫
乙: 東京都中央区銀座六丁目2番1号
日本ヘルスケア投資法人
執行役員 鈴木 俊一
別紙1(規約変更案)
| (下線は変更部分です。) |
| 現行規約 | 変更案 |
| 日本賃貸住宅投資法人 規約 | 大和証券リビング投資法人 規約 |
| 第1条 (商号) | 第1条 (商号) |
| 本投資法人は、日本賃貸住宅投資法人と称し、英文ではJapan Rental Housing Investments Inc.と表示する。 | 本投資法人は、大和証券リビング投資法人と称し、英文ではDaiwa Securities Living Investment Corporationと表示する。 |
| 第3条 (本店の所在地) | 第3条 (本店の所在地) |
| 本投資法人は、本店を東京都港区に置く。 | 本投資法人は、本店を東京都中央区に置く。 |
| 第10条 (投資方針) | 第10条 (投資方針) |
| 1. 本投資法人は、第9条に定める基本方針に従い、主として、第11条第2項及び第3項に定める特定資産のうちその主たる用途を住居とする不動産等(第11条第2項に定める不動産等を指す。以下、別途定める場合を除き同様とする。)(主たる用途を住居とする不動産等を以下「賃貸住宅」という。)に対して投資を行う。 | 1. 本投資法人は、第9条に定める基本方針に従い、主として、第11条第2項及び第3項に定める特定資産のうち、その主たる用途が住居(以下「賃貸住宅」という。)又はヘルスケア施設(高齢者を入居・利用の対象とした介護施設及び居住施設(主たるタイプを有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅とする建物並びにその他の高齢者施設・住宅を含むが、これらに限られない。)並びに医療施設等をいう。)である不動産等(第11条第2項に定める不動産等を指す。以下、別途定める場合を除き同様とする。)又は当該不動産等を裏付けとする不動産対応証券(第11条第3項に定める不動産対応証券を指す。以下、別途定める場合を除き同様とする。)に対して投資を行う(賃貸住宅及びヘルスケア施設を総称して、以下「生活・福祉関連施設」という。)。なお、本投資法人は、社会経済的な利用形態において一体的に利用され得る複数の用途の一又は複数の不動産等又は当該不動産等を裏付けとする不動産対応証券の全部又は一部を取得する場合、当該複合資産の主たる用途が生活・福祉関連施設であり、かつ、本投資法人が保有することとなる当該複合資産の主たる用途が生活・福祉関連施設であること条件として、当該複合資産の全部又は一部を取得することができる。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| 2. 本投資法人は、前項の資産に投資するに当たり、地域経済及び賃貸市況の変動並びに地震等のリスクを軽減することにより、キャッシュ・フローの安定化を図ることを目的として、地域的分散投資を行う。投資対象地域は、首都圏、政令指定都市、県庁等所在地及びそれに準ずる都市並びにそれらの周辺通勤圏等を含むものとし、投資対象地域を日本全国に分散させる。 | 2. 本投資法人は、賃貸住宅に投資するに当たり、地域経済及び賃貸市況の変動並びに地震等のリスクを軽減することにより、キャッシュ・フローの安定化を図ることを目的として、地域的分散投資を行う。賃貸住宅の投資対象地域は、首都圏、政令指定都市、県庁等所在地及びそれに準ずる都市並びにそれらの周辺通勤圏等を含むものとし、投資対象地域を日本全国に分散させる。また、賃貸住宅カテゴリー別の賃貸市況の変動リスクを軽減することにより、キャッシュ・フローの安定化を図ることを目的として、異なる賃貸住宅カテゴリーに分散投資を行う。投資対象とする賃貸住宅カテゴリーは、ワンルームタイプ及びファミリータイプとする。 |
| 3. 本投資法人は、第1項の資産に投資するに当たり、賃貸住宅カテゴリー別の賃貸市況の変動リスクを軽減することにより、キャッシュ・フローの安定化を図ることを目的として、異なる賃貸住宅カテゴリーに分散投資を行う。投資対象とする賃貸住宅カテゴリーは、ワンルームタイプ及びファミリータイプとする。 | (削除) |
| 4. 個々の不動産等への投資に当たっては、当該不動産等の予想収益、立地及び住環境、建築及び設備の仕様、耐震性能、権利関係、建物管理状況、環境・地質等を十分に調査し、その投資価値を見極めた上で、総合的に判断する。 | 3. 本投資法人は、個々の賃貸住宅への投資に当たっては、当該賃貸住宅の予想収益、立地及び住環境、建築及び設備の仕様、耐震性能、権利関係、建物管理状況、環境・地質等を十分に調査し、その投資価値を見極めた上で、総合的に判断する。 |
| (新設) | 4. 本投資法人は、ヘルスケア施設に投資するに当たり、中長期安定運用の観点から、人口が集中しており高齢者人口も集中すると見込まれる東京圏、中京圏、近畿圏の三大都市圏を中心としつつ、ポートフォリオのリスク分散の観点から全国のヘルスケア施設に投資を行う。 |
| (新設) | 5. 本投資法人は、個々のヘルスケア施設への投資に当たっては、(1)経済要因(経済情勢、財政状況、金融・不動産市場動向)、社会要因(高齢者人口・要介護認定者推移)及び行政要因(介護・医療保険制度、ヘルスケア施設の供給規制)等の一般要因、(2)立地エリアの周辺環境(交通利便性、商業施設・公共施設等との接近性、居住環境としての品質。以下同じ。)等の地域要因、(3)建物の仕様や賃借人であるオペレーター、施設の稼働状況、賃料負担率等の個別物件要因を総合的に判断した上で投資判断を行う。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| (新設) | 6. 本投資法人が取得した不動産等又は不動産対応証券の売却については、中長期保有を前提としつつも最適なポートフォリオの維持のために必要に応じて、当該不動産等(不動産対応証券の裏付けとなる不動産等を含む。以下本項において同様とする。)の現在及び将来に亘る収益性、立地エリアの状況、当該不動産の劣化又は陳腐化に対する対応状況、並びに本投資法人のポートフォリオ構成等を総合的に考慮し、投資主の利益に資する最大限の努力をもって判断する。なお、不動産等又は不動産対応証券の売却を行う場合は、市場環境や本投資法人のポートフォリオの構成等を総合的に考慮し判断する。 |
| 5. 本投資法人は、一般経済情勢、金融情勢、消費者動向、不動産市況等のマクロ経済情報又は本投資法人の経営環境に急激な変化が生じ、投資主の利益を毀損する恐れがある場合、前項の定めにかかわらず、投資主の利益を守るため必要な処置を講ずることができる。 | 7. 本投資法人は、一般経済情勢、金融情勢、消費者動向、不動産市況等のマクロ経済情報又は本投資法人の経営環境に急激な変化が生じ、投資主の利益を毀損する恐れがある場合、前各項の定めにかかわらず、投資主の利益を守るため必要な処置を講ずることができる。 |
| 6. 本投資法人が取得する資産の組入比率は以下に記載する方針による。 特定不動産(本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。)の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を100分の75以上とする。 | 8. 本投資法人は、特定不動産(本投資法人が取得する特定資産のうち、不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。)の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を100分の75以上とする。 |
| 7. (記載省略) | 9. (現行どおり) |
| 8. 第2項乃至第4項及び第7項に掲げる取引以外の取引は、法令、一般社団法人投資信託協会(以下「投資信託協会」という。)の規則及び本規約に照らし、その取引が可能であり、かつ、当該取引が本投資法人の資産の運用において有益であると判断される場合に限り、行うことができる。 | 10. 第2項、第4項、第6項及び第9項に掲げる取引以外の取引は、法令、一般社団法人投資信託協会(以下「投資信託協会」という。)の規則及び本規約に照らし、その取引が可能であり、かつ、当該取引が本投資法人の資産の運用において有益であると判断される場合に限り、行うことができる。 |
| 第11条 (投資対象の資産) | 第11条 (投資対象の資産) |
| 1. 本投資法人は、第9条に定める基本方針に従い、第2項に規定する不動産等に投資する。 | 1. 本投資法人は、第9条に定める基本方針に従い、第2項に規定する不動産等及び第3項に規定する不動産対応証券に投資する。 |
| 2. (記載省略) | 2. (現行どおり) |
| (新設) | 3. 第1項に規定する不動産対応証券とは、裏付けとなる資産の2分の1を超える額を不動産等に投資することを目的とする、次に掲げる各資産をいう。 |
| (1) 優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号。その後の改正を含む。)(以下「資産流動化法」という。)に定めるものをいう。) | |
| (2) 受益証券(投信法に定めるものをいう。) | |
| (3) 投資証券(投信法に定めるものをいう。) |
| 現行規約 | 変更案 |
| (4) 特定目的信託の受益証券(資産流動化法に定めるもの(第2項第4号又は第5号に規定する資産に投資するものを除く。)をいう。) | |
| (5) 匿名組合出資持分証券(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)(以下「金融商品取引法」という。)に定めるものをいう。) | |
| 3. 本投資法人は前項に掲げる不動産等の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。 | 4. 本投資法人は第2項に掲げる不動産等及び前項に掲げる不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。 |
| (1)～(3) (記載省略) | (1)～(3) (現行どおり) |
| (4) 有価証券(投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号。その後の改正を含む。)(以下「投信法施行令」という。)第3条第1号に定めるものをいう。)(第2項及び本項に明記されたもののうち有価証券に該当するものを除く。) | (4) 有価証券(投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号。その後の改正を含む。)(以下「投信法施行令」という。)第3条第1号に定めるものをいう。)(第2項、第3項及び本項に明記されたもののうち有価証券に該当するものを除く。) |
| (5) 金銭債権(投信法施行令第3条第7号に定めるものをいう。但し、本項第1号乃至第3号に掲げる資産を除く。) | (削除) |
| (6) 信託財産を本項前各号に掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 | (削除) |
| (7) デリバティブ取引に係る権利(投信法施行令第3条第2号に定めるものをいう。) | (5) デリバティブ取引に係る権利(投信法施行令第3条第2号に定めるものをいう。) |
| (新設) | (6) 金銭債権(投信法施行令第3条第7号に定めるものをいう。但し、本項第1号乃至第3号に掲げる資産を除く。) |
| (新設) | (7) 信託財産を本項前各号又は第5項各号に掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 |
| (新設) | (8) 信託財産を主として匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 |
| (8) 再生可能エネルギー発電設備(投信法施行令第3条第11号に定めるものをいう。以下同じ。) | (9) 再生可能エネルギー発電設備(投信法施行令第3条第11号に定めるものをいう。以下同じ。) |
| 4. (記載省略) | 5. (現行どおり) |
| (1)、(2) (記載省略) | (1)、(2) (現行どおり) |
| (3) 資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号。その後の改正を含む。)(以下「資産流動化法」という。)第2条第6項に規定する特定出資(実質的に第2項第1号乃至第4号に掲げる資産に投資することを目的とする場合に限る。) | (3) 資産流動化法第2条第6項に規定する特定出資(実質的に第2項第1号乃至第4号に掲げる資産に投資することを目的とする場合に限る。) |
| (4)、(5) (記載省略) | (4)、(5) (現行どおり) |
| (6) 信託財産を前各号に掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 | (削除) |
| 5. 金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)(以下「金融商品取引法」という。) 第2条第2項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして、第2項から第4項までを適用する。 | 6. 金融商品取引法第2条第2項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして、第2項から第5項までを適用する。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| 第12条 (投資制限) | 第12条 (投資制限) |
| 1. 本投資法人は前条第3項に掲げる有価証券及び金銭債権への投資を、安全性及び換金性を重視して行うものとし、積極的な運用益の取得のみを目指した投資を行わない。 | 1. 本投資法人は前条第4項に掲げる有価証券及び金銭債権への投資を、安全性、換金性又は前条第2項又は第3項に掲げる特定資産との関連性を勘案して行うものとし、積極的な運用益の取得のみを目指した投資を行わない。 |
| 2. 前条第3項第7号に掲げるデリバティブ取引に係る権利は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限る。 | 2. 前条第4項第5号に掲げるデリバティブ取引に係る権利は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限る。 |
| (新設) | 3. 前条第4項第9号に掲げる再生可能エネルギー発電設備は、積極的に投資を行うものではなく、本投資法人の主たる投資目的たる不動産投資を補足する観点で、前条第2項又は第3項に掲げる特定資産に付随して取得が必要又は有用となる場合に限り投資する。 |
| 3. (記載省略) | 4. (現行どおり) |
| 4. 本投資法人は、わが国以外に所在する不動産若しくは当該不動産を主として裏付けとする資産、外貨建資産又は外国証券市場で主として取引されている有価証券への投資は行わない。 | 5. 本投資法人は、わが国以外に所在する不動産等若しくは当該不動産等を主として裏付けとする資産、外貨建資産又は外国証券市場で主として取引されている有価証券への投資は行わない。 |
| 第13条 (組入資産の賃貸) | 第13条 (組入資産の賃貸) |
| 1. 本投資法人は、所有する特定資産である不動産について中長期的な安定収益の確保を目的として第三者との間で賃貸借契約を締結し賃貸を行うこととする。また、本投資法人が所有する不動産を裏付にした特定資産である信託の受益権に係る信託財産である不動産については、その信託の受託者をして第三者との間で賃貸借契約を締結させ賃貸を行わせることとする。 | 1. 本投資法人は、所有する特定資産である不動産について中長期的な安定収益の確保を目的として第三者との間で賃貸借契約を締結し賃貸を行うことを原則とする。また、本投資法人が所有する不動産を裏付にした特定資産である信託の受益権に係る信託財産である不動産については、その信託の受託者をして第三者との間で賃貸借契約を締結させ賃貸を行わせるか、又は本投資法人が当該信託の受託者との間で賃貸借契約(マスターリース契約)を締結して当該不動産を賃借した上で、本投資法人が第三者との間で転貸借契約(サブリース契約)を締結して転貸することを原則とする。 |
| 2.～4. (記載省略) | 2.～4. (現行どおり) |
| 第14条 (資産評価の方法、基準及び基準日) | 第14条 (資産評価の方法、基準及び基準日) |
| 1. (記載省略) | 1. (現行どおり) |
| (1)及び(2) (記載省略) | (1)及び(2) (現行どおり) |
| (3) 第11条第3項第3号及び第4号に定める有価証券 当該有価証券の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額(金融商品取引所における取引価格、証券業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時、売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下同じ。)とする。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額とする。但し、資産流動化法第2条に定める優先出資証券については、上記のような市場価格及び合理的に算定された価格がない場合には、取得原価で評価することができる。 | (3) 第11条第3項に定める不動産対応証券、第4項第3号及び第4号に定める有価証券 当該不動産対応証券及び有価証券の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額(金融商品取引所における取引価格、証券業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時、売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下同じ。)とする。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額とする。但し、資産流動化法第2条に定める優先出資証券については、上記のような市場価格及び合理的に算定された価格がない場合には、取得原価で評価することができる。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| (4) 第11条第3項第5号に定める金銭債権 取得価額から、貸倒引当金を控除した価額とする。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債権金額の差額の性格が金利の調整と認識される場合には、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価額とする。 | (削除) |
| (5) 第11条第3項第6号に定める金銭の信託の受益権 投資運用する資産に応じて本項第1号乃至第4号、第6号及び第7号に定める当該投資資産の評価方法に従い評価を行い、金融資産及び負債の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。 | (削除) |
| (6) 第11条第3項第7号に定めるデリバティブ取引に係る権利 (記載省略) | (4) 第11条第4項第5号に定めるデリバティブ取引に係る権利 (現行どおり) |
| (新設) | (5) 第11条第4項第6号に定める金銭債権 取得価額から、貸倒引当金を控除した価額とする。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債権金額の差額の性格が金利の調整と認識される場合には、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価額とする。 |
| (新設) | (6) 第11条第4項第7号及び第8号に定める金銭の信託の受益権 投資運用する資産に応じて本項第1号乃至第5号及び第7号に定める当該投資資産の評価方法に従い評価を行い、金融資産及び負債の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。 |
| (7) (記載省略) | (7) (現行どおり) |
| 2. (記載省略) | 2. (現行どおり) |
| 3. 資産評価の基準日は、原則として、決算期(第16条で定義される。以下同じ。)とする。但し、第1項第3号及び第6号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価することができる資産については、毎月末とする。 | 3. 資産評価の基準日は、原則として、決算期(第16条で定義される。以下同じ。)とする。但し、第1項第3号及び第4号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価することができる資産については、毎月末とする。 |
| 4. (記載省略) | 4. (現行どおり) |
| 第15条 (金銭の分配の方針) | 第15条 (金銭の分配の方針) |
| (1) (記載省略) | (1) (現行どおり) |
| 現行規約 | 変更案 |
| (2) 利益の金額を限度として金銭の分配を行う場合、分配金額は租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。)第67条の15に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額(法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。)を超えて本投資法人が決定する金額とする。なお、本投資法人は、運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金、圧縮積立金、一時差異等調整積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。 | (2) 利益の金額を限度として金銭の分配を行う場合、分配金額は租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。)(以下「租税特別措置法」という。)第67条の15に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額(法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。)を超えて本投資法人が決定する金額とする。なお、本投資法人は、運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金、圧縮積立金、一時差異等調整積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。 |
| (3)～(7) (記載省略) | (3)～(7) (現行どおり) |
| 第17条 (借入れ及び投資法人債の発行) | 第17条 (借入れ及び投資法人債の発行) |
| 1.～3. (記載省略) | 1.～3. (現行どおり) |
| 4. 借入れを行う場合、借入れ先は、金融商品取引法第2条第3項第1号に規定する適格機関投資家(但し、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。)第67条の15第1項第1号ロ(2)に規定する機関投資家に限る。)に限るものとする。 | 4. 借入れを行う場合、借入れ先は、金融商品取引法第2条第3項第1号に規定する適格機関投資家(但し、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ロ(2)に規定する機関投資家に限る。)に限るものとする。 |
| 第19条 (投資主総会の招集) | 第19条 (投資主総会の招集) |
| 1. (記載省略) | 1. (現行どおり) |
| 2. 本投資法人の投資主総会は、平成28年5月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの5月1日及び同日以後遅滞なく招集する。また、本投資法人は、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。 | 2. 本投資法人の投資主総会は、2021年12月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの12月1日及び同日以後遅滞なく招集する。また、本投資法人は、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。 |
| 第25条 (基準日) | 第25条 (基準日) |
| 1. 本投資法人が第19条第2項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成28年3月末日及び以降隔年ごとの3月末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、その招集に係る投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。 | 1. 本投資法人が第19条第2項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、2021年9月30日及び以降隔年ごとの9月30日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、その招集に係る投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。 |
| 2.～3. (記載省略) | 2.～3. (現行どおり) |
| 第36条 (会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準及び支払の時期) | 第36条 (会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準及び支払の時期) |
| 会計監査人の報酬額は1営業期間につき、3,000万円を上限として役員会で決定する。その支払は決算期後3か月以内に会計監査人の指定する口座への振込により行う。 | 会計監査人の報酬額は1営業期間につき、3,000万円を上限として役員会で決定する。その支払は当該決算期について投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領した日の属する月の翌月末日までに、会計監査人の指定する口座への振込により行う。 |
| 第40条 (諸費用の負担) | 第40条 (諸費用の負担) |
| 本投資法人は、以下の費用についても負担する。 | 本投資法人は、原則として、以下の費用について負担する。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| (新設) | 第8章 附則 |
| (新設) | 第41条 (附則) |
| (新設) | 1. 規約冒頭柱書、第1条、第10条各項、第11条第1項及び第3項乃至第6項、第12条各項、第13条第1項、第14条第1項第3号乃至第6号及び第3項、第19条第2項、第25条第1項並びに別紙1に係る規約変更の効力は、本投資法人及び日本ヘルスケア投資法人の間で締結された2019年11月19日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、日本ヘルスケア投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」という。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じるものとする。 |
| (新設) | 2. 第3条、第36条及び第40条に係る規約変更の効力は、2020年4月1日に生じるものとする。 |
| (新設) | 3. 本条第1項の規定は本合併の効力発生日付で、本条第2項の規定は2020年4月1日付でそれぞれ削除するものとし、前2項の規定が削除された日をもって本章は削除するものとする。 |
| 別紙1 | 別紙1 |
| ①運用報酬1 | ①運用報酬1 |
| 本投資法人の各営業期間を当該営業期間の開始日から直前の決算期の3か月後の応当日までの期間及び上記期間の末日の翌日から決算期までの期間(以下それぞれを「計算期間」という。)に分割し、計算期間毎に、本投資法人の直前の決算期における賃借対照表(投信法第131条第2項の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額に0.50%(年率)を上限とした料率を乗じた金額(1年365日として当該計算期間の実日数による日割計算として、円単位未満切捨て)とする。支払時期は、各計算期間末日の直後に到来する支払日(毎年2月、5月、8月及び11月の各末日をいう。)までとする。 | 本投資法人の各営業期間を当該営業期間の開始日から直前の決算期の3か月後の応当日までの期間及び上記期間の末日の翌日から決算期までの期間(以下それぞれを「計算期間」という。)に分割し、次に定める方法により算出される本投資法人の各計算期間における運用資産評価総額に0.20%(年率)を上限とした料率を乗じた金額(1年365日として当該計算期間の実日数による日割計算として、円単位未満切捨て)とする。支払時期は、各計算期間末日の直後に到来する支払日(毎年2月、5月、8月及び11月の各末日をいう。)までとする。 各計算期間における運用資産評価総額とは、当該各計算期間の直前の決算期において本投資法人が保有する不動産関連投資対象資産(不動産等及び不動産対応証券をいう。以下同じ。)の期末算定価額(本規約第14条第2項により評価した鑑定評価額その他の価額をいう。かかる価額が無い場合は、取得価額(当該不動産関連投資対象資産の取得に係る契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。以下同じ。)を用いる。以下同じ。)の合計額を意味する。 |
| ②運用報酬2 | ②運用報酬2 |
| 本投資法人の営業期間毎に算定される運用報酬2控除前の税引前当期純利益(但し、負ののれん発生益を除く。)に3.0%(年率)を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。運用報酬2の支払時期は、本投資法人の役員会において計算書類等の承認を受けた日の属する月の翌月末とする。 | 本投資法人の営業期間毎に算定される運用報酬2控除前の税引前当期純利益(但し、のれん償却費を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とする。)に8.0%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。運用報酬2の支払時期は、本投資法人の役員会において計算書類等の承認を受けた日の属する月の翌月末とする。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| ③取得報酬 | ③取得報酬 |
| 運用資産を取得した場合(合併による取得の場合を除く。)の取得価額(建物に係る消費税及び地方消費税相当額を除く。)に1.0%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 「取得価額」とは、売買契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。 取得報酬の支払時期は、取得日(所有権移転等の権利移転の効果が発生した日)の属する月の翌月末とする。 | a. 賃貸住宅を取得した場合(合併による取得の場合を除く。)、その取得価額に1.0%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 b. ヘルスケア施設を取得した場合(合併による取得の場合を除く。)、その取得価額に1.5%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 c. 取得報酬の支払時期は、取得日(所有権移転等の権利移転の効果が発生した日)の属する月の翌月末とする。 |
| ④譲渡報酬 | ④譲渡報酬 |
| 運用資産を譲渡した場合(合併による譲渡の場合を除く。)の譲渡価額(建物に係る消費税及び地方消費税相当額を除く。)に、0.5%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。「譲渡価額」とは、売買契約書に記載された金額とし、譲渡に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。譲渡報酬の支払時期は、譲渡日(所有権移転等の権利移転の効果が発生した日)の属する月の翌月末とする。 | 不動産関連投資対象資産を譲渡した場合(合併による譲渡の場合を除く。)、その譲渡価額に0.5%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。「譲渡価額」とは、当該不動産関連投資対象資産の譲渡に係る契約書に記載された金額とし、譲渡に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。譲渡報酬の支払時期は、譲渡日(所有権移転等の権利移転の効果が発生した日)の属する月の翌月末とする。 |
| ⑤合併報酬 | ⑤合併報酬 |
| 他の投資法人との間で行う合併(新設合併及び本投資法人が吸収合併存続法人又は吸収合併消滅法人となる吸収合併を含む。以下同じ。)において、合併の相手方が保有する資産等の調査及び評価その他の合併にかかる業務を資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有する不動産等のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額の合計額に、1.0%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。合併報酬の支払時期は、当該合併の効力発生日が属する月の月末から3か月以内とする。 各報酬に係る消費税及び地方消費税は、本投資法人の負担とし、本投資法人は、各報酬の支払いに際して当該報酬に係る消費税及び地方消費税を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座に振込入金する方法で支払うものとする。 | 他の投資法人との間で行う合併(新設合併及び本投資法人が吸収合併存続法人又は吸収合併消滅法人となる吸収合併を含む。以下同じ。)において、合併の相手方が保有する資産等の調査及び評価その他の合併にかかる業務を資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有する不動産関連投資対象資産のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額の合計額に、1.0%を上限とした料率を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。合併報酬の支払時期は、当該合併の効力発生日が属する月の月末から3か月以内とする。 各報酬に係る消費税及び地方消費税は、本投資法人の負担とし、本投資法人は、各報酬の支払いに際して当該報酬に係る消費税及び地方消費税を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座に振込入金する方法で支払うものとする。 |
別紙2(甲の役員に選任される者)
1. 執行役員に選任される者
| 氏名 | 主要略歴 | |
| 正田 郁夫 | 1979年4月 | 大和証券株式会社 |
| 2002年2月 | 同社 投資信託部長 | |
| 2007年4月 | 同社 執行役員 | |
| 2009年4月 | 同社 常務執行役員 | |
| 2011年4月 | 大和証券投資信託委託株式会社 取締役 兼 専務執行役員 | |
| 2016年4月 | 同社 顧問 | |
| 2018年5月 | 日本賃貸住宅投資法人 執行役員(現任) | |
| 鈴木 俊一 | 1979年4月 | 大和証券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社) |
| 1999年4月 | 大和証券株式会社 商品情報部 部長 | |
| 2000年2月 | 同社 財務部長 | |
| 2001年4月 | 同社 経営企画部長 | |
| 2004年5月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社(現 大和証券株式会社) 執行役員 企画担当 兼 秘書室長 | |
| 2005年4月 | 同社 執行役員 債券担当 | |
| 2007年4月 | 大和証券担保ローン株式会社 代表取締役社長 | |
| 2010年6月 | 大和サンコー株式会社(現 大和オフィスサービス株式会社) 代表取締役社長 | |
| 2017年4月 | 同社 顧問 | |
| 2018年7月 | 日本ヘルスケア投資法人 執行役員(現任) | |
2. 監督役員に選任される者
| 氏名 | 主要略歴 | |
| 藪田 広平 | 1991年3月 | 司法研修(43期)修了 |
| 1991年4月 | 第一東京弁護士会に登録 外立法律事務所入所 | |
| 1997年4月 | 外立総合法律事務所 パートナー弁護士(現任) | |
| 2006年1月 | リプラス・レジデンシャル投資法人 (現 日本賃貸住宅投資法人) 監督役員(現任) | |
| 2016年4月 | 東京地方裁判所 民事調停委員(現任) | |
| 2016年4月 | Tranzax株式会社 監査役(非常勤) | |
| 永峰 潤 | 1981年9月 | 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ) |
| 1983年9月 | 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社(現 アビームコンサルティング株式会社) | |
| 1987年9月 | 公認会計士登録 | |
| 1987年9月 | バンカース・トラスト銀行(現 ドイツ銀行) | |
| 1989年9月 | 永峰公認会計士事務所設立 代表 | |
| 1990年2月 | 税理士登録 | |
| 2001年10月 | 株式会社ティーピーアイ(現 株式会社JCアカウンティング) 代表取締役(現任) | |
| 2008年3月 | GCAサヴィアングループ株式会社(現 GCA株式会社) 監査役 | |
| 2009年1月 | 日本賃貸住宅投資法人 監督役員(現任) | |
| 2009年4月 | 永峰・三島会計事務所 パートナー(現任) | |
| 2018年4月 | 株式会社スーパーナース 監査役(現任) | |
| 中田 ちず子 | 1981年11月 | クーパース・アンド・ライブランド会計事務所 |
| 1984年3月 | 中田公認会計士事務所 代表 (現任) | |
| 1996年7月 | 有限会社中田ビジネスコンサルティング(現 株式会社中田ビジネスコンサルティング) 代表取締役(現任) | |
| 2014年8月 | 日本ヘルスケア投資法人 監督役員(現任) | |
| 2015年12月 | 日本農薬株式会社 監査役(現任) | |