臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2018/01/24 16:18
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提出理由
積水ハウス・リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の役員会において、2018年5月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、積水ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「SHI」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」ということがあります。)を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本投資法人合併」といいます。)を行うことについて決議し、本日付にてSHIとの間で合併契約(以下「本投資法人合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
投資法人の吸収合併の決定
(1)本投資法人合併の相手方となる投資法人に関する事項
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本投資法人合併の目的
日本経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策による雇用・所得環境の改善等の影響で、緩やかな回復基調にありますが、米国における金融政策や欧米各国における政治の動向、世界各国における地政学リスクといった世界経済の不確実要因や、日本銀行によるマイナス金利付き量的・質的金融緩和の動向等、国内外の金融市場・資本市場についても注視する必要があると考えられます。
また、不動産売買市場においては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に、国内不動産投資は引き続き活発な取引が行われていますが、一方で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」ということがあります。)においては、J-REIT特化型投資信託からの資金流出等を背景に、2017年3月頃より、東証REIT指数をはじめ、J-REIT市場全体が軟調に推移しています。さらには、日経平均株価がバブル崩壊以降の最高値をつける等、株式市場が活況を呈している反動として、J-REIT市場への投資資金の還流が弱含んでいると考えられます。
そのような経済動向に加え、不動産価格の上昇により投資収益性が低下している状況の下では、継続的な投資主価値の向上には安定性と成長性の確保が不可欠であり、J-REIT市場においては、一定の資産規模を有した上で柔軟性のある運用体制を確保することが求められていると考えられます。
両投資法人の資産運用会社(本投資法人の資産運用会社は、積水ハウス投資顧問株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)であり、SHIの資産運用会社は、積水ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「SHAM」といいます。)です。以下、併せて「両資産運用会社」といいます。)は、いずれも積水ハウス株式会社(以下「積水ハウス」といいます。)の100%子会社ですが、両投資法人はこれまで個別に積水ハウスグループ(積水ハウス並びにその連結子会社269社及び持分法適用会社26社(2017年7月末日現在)により構成されます。以下同じです。)のサポートを受けつつ、それぞれの運用実績を積み重ねてきました。
本投資法人は、オフィスビル、ホテル及び商業施設等の商業用不動産を中心的な投資対象とする投資法人として、2014年12月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、3物件・取得価格合計1,143億円のポートフォリオで運用を開始して以来、6期にわたる運用実績を有しています。本投資法人は、地震・台風等の自然災害が多発する日本においては、テナント企業の事業の「持続可能な活動拠点」に対するニーズが高まっているとの認識の下、そのようなニーズに即した立地(戦略的立地)に所在する又は高い機能性(高品質)を有する商業用不動産を「プライム・プロパティ」として位置付け、投資対象の中核としています。また、本投資法人は、積水ハウスによるパイプライン・サポートを活用し、上場以降計3回の公募増資を通じた物件取得により、ポートフォリオを6物件・取得価格合計2,007億円まで成長させてきました。
SHIは、住居及び商業施設を中心的な投資対象とする「ジョイント・リート投資法人」として、2005年7月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、16物件・取得価格合計413億円のポートフォリオで運用を開始して以来、24期にわたる運用実績を有しています。2010年3月には、積水ハウスがメインスポンサーとなり、株式会社スプリング・インベストメント(以下「スプリング・インベストメント」といいます。)を共同スポンサーとする協働体制が確立され、2010年6月に「積水ハウス・SI 投資法人」へと商号変更しました。その後、住居のみを投資対象とする規約変更を行い、投資対象の変更を強く訴求するため、2014年6月に「積水ハウス・SI レジデンシャル投資法人」へと商号変更しました。また、2017年3月には、スプリング・インベストメントの保有するSHAMの株式が積水ハウスに譲渡され、積水ハウスがSHAMの完全親会社となりました。以上のように積水ハウスによる単独スポンサー体制へ移行したことに伴い、SHIは、2017年6月に規約の一部を変更し、「積水ハウス・レジデンシャル投資法人」に商号変更しました。SHIは、積水ハウスグループが企画・開発する質の高い賃貸住宅を基軸としたポートフォリオを構築することを基本戦略とし、積水ハウスグループからの継続したサポートによる物件取得を中心に、これまで着実な成長を実現し上場から約12年間で、計7回の公募増資等を通じた物件取得により、ポートフォリオを113物件・取得価格合計2,069億円まで成長させてきました。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし継続的な投資主価値の向上を目指して資産規模の拡大とともに安定収益の確保に努めた運用を行ってきました。しかしながら、本投資法人においては、オフィス系REITセクターにおける資産規模及び物件数が少なくポートフォリオの分散が十分ではない点、SHIにおいては、住居系REITセクターにおける資産規模及び1物件あたりの物件規模が小さく、資産規模拡大速度が緩やかである点が、現時点におけるそれぞれの課題であると、両投資法人は考えています。このような状況の下、両投資法人はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたポートフォリオの構築及び柔軟性を持った運用を行うための選択肢の一つとして、両投資法人の合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本投資法人合併を行い、資産規模を拡大してマーケットプレゼンスを向上させること、及び積水ハウスグループの総合力を活用して多様な成長機会を強化することが、運用資産の着実な成長を通じた収益の確保及び分配金の安定・向上による投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断するに至り、2018年1月24日付で、本投資法人合併契約を締結しました。
両投資法人は、本投資法人合併については、以下の意義を有すると考えています。
①質の高い「住居・オフィスビル」を中核資産とする安定性の高い「総合型REIT」の誕生
本投資法人合併後の存続法人(以下「新SHR」といいます。)は、「住居」等の居住用不動産と「オフィスビル」、「ホテル」等の商業用不動産等を主な投資対象とし、プライム・プロパティ(戦略的立地に所在する高品質な居住用不動産及び商業用不動産等)(注)を重点的な投資対象とします。また、「生活拠点」としての住居及び「事業活動拠点」としてのオフィスビルをポートフォリオの中核資産に位置付け今後も投資を継続し、成長が見込まれるホテルへの投資にも取り組みながら、高い安定性とクオリティを兼備するポートフォリオを構築することを目指します。
(注) 本投資法人は、テナント企業の事業の「持続可能な活動拠点」としてのニーズに即した立地(戦略的立地)に所在するか、又は利便性等をはじめとする高い機能性(高品質)を有するかのいずれかを満たす商業用不動産を「プライム・プロパティ」と呼称していますが、新SHRにおいては、入居者の「持続可能な生活拠点」又はテナント企業の「持続可能な事業活動拠点」に適した立地(戦略的立地)に所在し、かつ、快適性や安全性など住居としての高い基本性能やテナント企業が求める機能性等(高品質)を有する居住用不動産又は商業用不動産等を「プライム・プロパティ」と呼称することとし、本投資法人合併に伴い、「プライム・プロパティ」の概念を居住用不動産にも拡大適用するとともに、戦略的立地及び高品質のいずれをも満たす概念として再構成することとします。
②積水ハウスグループの総合力を活用した多様な成長機会の強化
本投資法人合併により資産規模及び投資対象資産の用途が拡大することで、投資機会増大に伴う外部成長力の強化が期待できます。また、従来からの両投資法人の強みである、積水ハウスグループによる成長性と安定性の両面からの強固なスポンサー・サポートを最大限に活用することで、安定収益の確保と運用資産の成長を目指します。なお、以下に記載のとおり本投資法人合併と併せて積水ハウスより資産の取得(以下「本資産取得」といいます。)を行う一方で、今後、修繕コスト等の増加が見込まれる資産等の外部への譲渡(以下、本資産取得と併せて「本資産入替え」といいます。)を実施予定であり、ポートフォリオの質的向上を実現していきます。
③資産規模拡大によるマーケットプレゼンスの向上
本投資法人合併及び本資産入替え後の資産規模は113物件・取得(予定)価格合計4,398億円となる見込みであり、J-REIT市場での存在感を向上させることができると考えています。また、資産規模の拡大に伴い、新SHRのバリュエーション及び格付の向上が期待できると考えています。
両投資法人のスポンサーである積水ハウスは、人間性豊かな住まいと環境の創造に取り組み、全ての人々が快適に暮らせる社会の構築に寄与できる「住環境創造企業」を目指しており、これまで両投資法人は、このような積水ハウスの理念を共有し、運用を行ってきました。
両投資法人の合併後、新SHRは、かかる積水ハウスの理念を踏まえ、「戦略的立地」に所在する「高品質」なプライム・プロパティに該当する「住居」等の居住用不動産並びに「オフィスビル」及び「ホテル」等の商業用不動産等を主な投資対象として、積水ハウスグループの不動産開発力及び運営力等を最大限に活用する成長戦略を推進していきます。加えて、投資主やテナントをはじめとする全てのステークホルダーと共に発展することを目的とし、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した資産運用を通じて、「質の高い社会資本の提供」と「投資主価値の最大化」を目指します。
本投資法人合併後には、外部成長及び内部成長による分配金の増加や投資口の流動性向上によって、投資口価格の安定性が高まる等の合併効果が期待できると考えています。
なお、上記の本資産入替えについては、新SHRは、外部に対し、SHIの保有資産のうち築年数が経過し将来的な修繕費の負担の増加が見込まれる住居12物件を譲渡予定価格合計164億円で譲渡するとともに、積水ハウスより住居6物件を取得予定価格合計253億円で取得して、ポートフォリオの質的向上を図る予定です。
また、新SHRにおいて保有資産の効率的な運用を行うため、両資産運用会社は、本投資法人合併の効力発生を停止条件とし、2018年5月1日を効力発生日として、本資産運用会社を吸収合併存続会社、SHAMを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本資産運用会社合併」といいます。)を行うことについて合意し、2018年1月24日付で、本資産運用会社合併に係る合併契約を締結しました。
(3)本投資法人合併の方法、本投資法人合併に係る割当ての内容その他の本投資法人合併契約の内容
① 本投資法人合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、SHIは本投資法人合併により解散します。
② SHIの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
(注1) 本投資法人合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):1,824,091口
(注2) 本投資法人は、2018年4月30日を分割の基準日、2018年5月1日を効力発生日として、投資口1口を2口とする本投資口分割を予定しており、上記割当ての比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対し、SHIが0.825となります。しかしながら、かかる合併比率ではSHI投資口1口に対して、本投資法人の投資口0.825口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるSHIの投資主が多数生じることとなります。そのため、SHIの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付し、本投資法人合併後もSHIの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、SHIの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.65口を割当交付します。
(注3) SHIの投資主に対してSHIの投資口1口につき本投資法人の投資口1.65口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法」といいます。)第88条の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付します。
(注4) 本投資法人は上記の投資口の他に、SHIの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、SHIの分配可能利益に基づきSHIの投資主(本投資法人合併の効力発生日の前日のSHIの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したSHIの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本投資法人合併の効力発生日の前日におけるSHIの分配可能利益の額を本投資法人合併の効力発生日の前日におけるSHIの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、SHIは、決算期を現行の3月末日及び9月末日から4月末日及び10月末日に変更する旨の規約変更に係る議案を2018年3月27日開催予定の投資主総会に上程する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、SHIにおける本投資法人合併の効力発生前の最終期の営業期間は2017年10月1日から2018年4月30日の7か月となり、2018年3月31日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
③ その他の本投資法人合併契約の内容
本投資法人及びSHIが2018年1月24日に締結した本投資法人合併契約書の内容については、下記「(6)本投資法人合併契約書の内容」をご参照ください。
(4)本投資法人合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、SHIはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれ本投資法人合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
なお、野村證券及びみずほ証券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3) 本投資法人合併の方法、本投資法人合併に係る割当ての内容その他の本投資法人合併契約の内容 ② SHIの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額」記載の、本投資法人による投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
野村證券は、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、本投資法人の投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合におけるSHIの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、2018年1月23日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間及び算定基準日までの6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照ください。
野村證券がDCF法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
みずほ証券は、両投資法人の財務情報並びに本投資法人合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人とも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。
なお、以下の合併比率の算定レンジは、SHIの投資口1口に対して割り当てる本投資法人の投資口数の算定レンジを記載したものであります。なお、市場投資口価格法では、2018年1月23日(以下「算定基準日」といいます。)を基準として、算定基準日の投資口価格、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。みずほ証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照ください。
みずほ証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(注1) 野村證券は、合併比率の算定に際して、両投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、両投資法人から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両投資法人の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
(注2) みずほ証券は、合併比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両投資法人からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人と協議した財務その他の情報で合併比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としています。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。合併比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は合併比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは合併比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況(合併比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各投資法人の執行役員が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各投資法人の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各投資法人の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各投資法人の投資主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。
合併比率の算定に際して各投資法人から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各投資法人の投資口価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各投資法人の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両投資法人の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各投資法人の執行役員によって合理的に準備・作成若しくは調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、合併比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両投資法人の外部専門家が行った評価に依拠しています。なお、本投資法人合併は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券がSHIの依頼により、SHIの役員会が合併比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としSHIに提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が合併比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本投資法人合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本投資法人合併契約を締結しました。
③ 算定機関との関係
野村證券及びみずほ証券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本投資法人合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本投資法人合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、SHIは、投信法第143条第4号に基づき解散し、SHIの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本投資法人合併の効力発生日の3営業日前である2018年4月25日に上場廃止となる見込みです。SHIの投資主は、本投資法人合併の対価として各々の保有投資口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所不動産投資信託証券市場において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人は、本投資法人合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本投資法人はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、SHIは伊藤 見富法律事務所を、それぞれ本投資法人合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本投資法人合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本投資法人合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券から、財務的見地より本投資法人合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、本投資法人の役員会は、本投資法人合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、SHIは、本投資法人合併の公正性を担保するため、SHIの投資主のために独立第三者の算定機関であるみずほ証券から、財務的見地より本投資法人合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、SHIの役員会は、本投資法人合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
ウ 独立したアドバイザーの起用
SHIは、本投資法人合併の検討に関する助言その他本投資法人合併の実現に向けた支援を受けるため、合併比率算定を依頼した上記イの独立第三者の算定機関のほか、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を独立したアドバイザーとして起用しています。なお、SHIは、SMBC日興証券から合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているものではありません。
(5)本投資法人合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
(注1) 本投資法人は、本投資法人合併の効力発生を条件として、資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる資産運用の対象及び方針の変更等を内容とする規約変更に関する議案を2018年3月27日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定ですが、上記は、当該規約変更が承認された場合の本投資法人の資産運用の対象及び方針を記載しています。
(注2) 新SHRは、本投資法人合併の効力発生日である2018年5月1日付で本店を移転する予定です。
(6)本投資法人合併契約書の内容
本投資法人及びSHIが2018年1月24日付で締結した本投資法人合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
積水ハウス・リート投資法人(以下「甲」という。)及び積水ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、2018年1月24日(以下「本契約締結日」という。)付けで、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条の規定に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:積水ハウス・リート投資法人
住所:東京都港区元赤坂一丁目6番6号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:積水ハウス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都港区南青山三丁目1番31号
第3条(甲の投資口の分割)
甲は、第13条又は本契約のその他の規定により本契約が解除されていないことを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に1.65を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の、第3条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、第3条による分割後の甲の投資口1.65口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に基づき、その端数を処理するものとする。
第5条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2018年5月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(投資主総会)
1. 甲は、2018年3月27日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i) 投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii) 甲の規約を別紙7.1のとおり変更する旨の議案、及び(iii) その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2018年3月27日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i) 投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案(下記(iii)に記載の規約の変更の承認の議案が可決されることを条件とする。)、(ii) 本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で積水ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「乙資産運用会社」という。)との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案、(iii) 乙の規約を別紙7.2のとおり変更する旨の議案(上記(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されることを条件とする。)、及び(iv) その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第8条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においても、積水ハウス・リート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。また、乙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との間の契約は、本合併により甲が承継し、同行は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙資産運用会社との間の資産運用委託契約及び機関運営事務委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務委託契約(ただし、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との間の契約を除く。)、乙資産運用会社及び積水ハウス株式会社との間の優先交渉権等に関する契約並びに会計監査人との間の監査契約(前条第2項(iii)の決議により変更された乙の2018年4月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにこれらの契約に付随する諸契約等その他甲及び乙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する第7条第2項(iii)の決議により変更された乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額」とは投信法第136条第1項に定める利益の額をいい、また、「効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、2017年10月末日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額2,625百万円(投資口1口当たり2,710円)を、甲の2017年10月末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、2017年9月末日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額2,492百万円(投資口1口当たり2,255円)を、乙の2017年9月末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2018年5月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産等の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一かつ通常の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意(当該同意を不合理に拒絶又は留保してはならない。)を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるものは、この限りではない。
2. 甲及び乙は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継、本合併後に存続する投資法人の体制の整備等、本合併に必要となる実務上の措置を講じるものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行う。
3. 甲及び乙はそれぞれ、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
4. 乙は、効力発生日の前日(同日を含む。)までに、乙、乙資産運用会社と別紙12.4(1)記載の各社(以下「各サポート会社」という。)との間の別紙12.4(2)記載の各契約(以下「各サポート契約」という。)について、乙と乙資産運用会社との間の資産運用契約の終了によっても、効力発生日後は、甲、甲の資産運用会社である積水ハウス投資顧問株式会社(本合併の効力発生後は、積水ハウス・アセットマネジメント株式会社に商号変更予定。以下「甲資産運用会社」という。)と各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約が存続できるよう、甲が合理的に満足する内容の変更契約(以下「各サポート契約変更契約」という。)を締結する。
5. 甲及び乙は、効力発生日の前日(同日を含む。)までに、本合併の実行若しくはそれに付随する各種変更を理由として契約相手方に解除権が発生し、又は発生する可能性のある条項を含む契約(ただし、本契約の相手方当事者が合意するものを除く。)の相手方から、本合併の実行又はそれに付随する各種変更につき異議を留めることなく承諾する旨の書面による承諾を、自らの責任にて、適法かつ有効に取得する。
6. 乙は、効力発生日(ただし、甲乙間で別途合意した場合は当該合意した日とする。この場合、別の日を合意するに際して、甲及び乙は不合理に合意を拒絶しないものとする。)に別紙12.6(1)記載の物件を取得すること及び別紙12.6(2)記載の物件を売却することを内容とする売買契約書を、効力発生日の前日(同日を含む。)までに締結し、当該売買契約の履行に必要となる当該売買契約上の義務を履行するものとする(ただし、効力発生日の前日(同日を含む。)までに履行することが可能なものに限る。)。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日(同日を含む。)までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら、その関係者又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。)、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務は、この限りではない。)、本契約を解除することができる。なお、甲及び乙が効力発生日の前日(同日を含む。)までに解除権を行使しなかった場合には、本合併は、効力発生日をもってその効力を生ずる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認(第7条第1項及び第2項に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。)その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及び甲資産運用会社並びに乙及び乙資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消し、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 各サポート契約変更契約がいずれも適法かつ有効に締結されており、効力発生日(同日を含む。)以降、甲、甲資産運用会社と各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約が適法かつ有効に存続すること
(9) 第8条第3項に定める各契約が本合併の効力発生を条件として効力発生日をもって甲が合理的に満足する条件により解約されることが当該各契約の当事者間で合意されていること(なお、本号が充足されない場合であっても、乙による本契約の解除は認められない。)
(10) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと
第14条(合併条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日の前日(同日を含む。)までの間において、(i) 甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii) 本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii) その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv) これらの事態が生じ得る事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 本契約が前条又は前項により解除された場合であっても、本項及び第16条ないし第18条の定めは、引き続きその効力を有する。
第15条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
甲乙間で別途合意した場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して効力発生日前に甲及び乙に発生した費用(甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。なお、本合併の効力発生を条件として発生する費用は含まれない。)の負担については、甲及び乙がそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、乙は自ら負担すべき費用については、効力発生日の前日(同日を含む。)までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2018年1月24日
甲 東京都港区元赤坂一丁目6番6号
積水ハウス・リート投資法人
執行役員 井上 順一
乙 東京都港区南青山三丁目1番31号
積水ハウス・レジデンシャル投資法人
執行役員 南 修
別紙7.1(甲の規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
別紙7.2(乙の規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
別紙12.4(1)(各サポート会社)
1. 積和不動産株式会社
2. 積和不動産関西株式会社
3. 積和不動産関東株式会社
4. 積和不動産九州株式会社
5. 積和不動産中国株式会社
6. 積和不動産中部株式会社
7. 積和不動産東北株式会社
別紙12.4(2)(各サポート契約)
1. 乙、乙資産運用会社と積和不動産株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権等に関する契約
2. 乙、乙資産運用会社と積和不動産関西株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権に関する契約
3. 乙、乙資産運用会社と積和不動産関東株式会社との間の2013年8月1日付け優先交渉権等に関する契約
4. 乙、乙資産運用会社と積和不動産九州株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権に関する契約
5. 乙、乙資産運用会社と積和不動産中国株式会社との間の2014年7月31日付け優先交渉権に関する契約
6. 乙、乙資産運用会社と積和不動産中部株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権に関する契約
7. 乙、乙資産運用会社と積和不動産東北株式会社との間の2014年7月31日付け優先交渉権に関する契約
別紙12.6(1) (取得対象物件)
(1)プライムメゾン白金台タワー
(2)プライムメゾン大塚
(3)プライムメゾン浅草橋
(4)プライムメゾン代官山
(5)プライムメゾン御殿山ウエスト
(6)豊洲レジデンス
別紙12.6(2) (売却対象物件)
① 商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 積水ハウス・レジデンシャル投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目1番31号 |
| 執行役員の氏名 | 南 修 |
| 出資総額 | 98,633百万円 |
| 純資産の額 | 101,341百万円(2017年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 210,009百万円(2017年9月30日現在) |
| 資産運用の対象及び方針 | SHIは、中長期的な観点から、安定した収益の確保と着実な運用資産の成長を目指し、資産の運用を行うものとします。SHIは、不動産等(不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権をいいます。)を主たる投資対象とします。SHIは、主として住居の用に供される不動産の全部若しくは一部を構成する不動産が本体又は裏付けとなっている不動産関連資産に対して投資します。投資対象地域は、主として東京圏(東京都、神奈川県、千葉県及び埼玉県をいうものとします。)及び政令指定都市をはじめとする全国の主要都市並びにそれらの周辺通勤圏とします。 |
② 最近3年間に終了した各特定期間の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 2015年3月期 | 2015年9月期 | 2016年3月期 |
| 営業収益 | 6,286 | 6,411 | 6,543 |
| 営業利益 | 2,814 | 2,743 | 2,741 |
| 経常利益 | 2,305 | 2,211 | 2,214 |
| 当期純利益 | 2,302 | 2,209 | 2,210 |
| 決算期 | 2016年9月期 | 2017年3月期 | 2017年9月期 |
| 営業収益 | 6,693 | 6,919 | 6,916 |
| 営業利益 | 2,739 | 3,060 | 3,001 |
| 経常利益 | 2,193 | 2,502 | 2,494 |
| 当期純利益 | 2,192 | 2,501 | 2,493 |
③ 主要投資主の氏名又は名称及び発行済投資口の総口数に占める当該主要投資主の有する投資口の口数の割合
| (2017年9月30日現在) |
| 主要投資主の氏名又は名称 | 発行済投資口の総口数に占める当該 主要投資主の有する投資口の口数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 26.17% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 11.17% |
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 3.80% |
| 積水ハウス株式会社 | 3.52% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 2.49% |
④ 本投資法人との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本投資法人合併の目的
日本経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融政策による雇用・所得環境の改善等の影響で、緩やかな回復基調にありますが、米国における金融政策や欧米各国における政治の動向、世界各国における地政学リスクといった世界経済の不確実要因や、日本銀行によるマイナス金利付き量的・質的金融緩和の動向等、国内外の金融市場・資本市場についても注視する必要があると考えられます。
また、不動産売買市場においては、金融緩和による良好な資金調達環境を背景に、国内不動産投資は引き続き活発な取引が行われていますが、一方で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)不動産投資信託証券市場(以下「J-REIT市場」ということがあります。)においては、J-REIT特化型投資信託からの資金流出等を背景に、2017年3月頃より、東証REIT指数をはじめ、J-REIT市場全体が軟調に推移しています。さらには、日経平均株価がバブル崩壊以降の最高値をつける等、株式市場が活況を呈している反動として、J-REIT市場への投資資金の還流が弱含んでいると考えられます。
そのような経済動向に加え、不動産価格の上昇により投資収益性が低下している状況の下では、継続的な投資主価値の向上には安定性と成長性の確保が不可欠であり、J-REIT市場においては、一定の資産規模を有した上で柔軟性のある運用体制を確保することが求められていると考えられます。
両投資法人の資産運用会社(本投資法人の資産運用会社は、積水ハウス投資顧問株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)であり、SHIの資産運用会社は、積水ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「SHAM」といいます。)です。以下、併せて「両資産運用会社」といいます。)は、いずれも積水ハウス株式会社(以下「積水ハウス」といいます。)の100%子会社ですが、両投資法人はこれまで個別に積水ハウスグループ(積水ハウス並びにその連結子会社269社及び持分法適用会社26社(2017年7月末日現在)により構成されます。以下同じです。)のサポートを受けつつ、それぞれの運用実績を積み重ねてきました。
本投資法人は、オフィスビル、ホテル及び商業施設等の商業用不動産を中心的な投資対象とする投資法人として、2014年12月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、3物件・取得価格合計1,143億円のポートフォリオで運用を開始して以来、6期にわたる運用実績を有しています。本投資法人は、地震・台風等の自然災害が多発する日本においては、テナント企業の事業の「持続可能な活動拠点」に対するニーズが高まっているとの認識の下、そのようなニーズに即した立地(戦略的立地)に所在する又は高い機能性(高品質)を有する商業用不動産を「プライム・プロパティ」として位置付け、投資対象の中核としています。また、本投資法人は、積水ハウスによるパイプライン・サポートを活用し、上場以降計3回の公募増資を通じた物件取得により、ポートフォリオを6物件・取得価格合計2,007億円まで成長させてきました。
SHIは、住居及び商業施設を中心的な投資対象とする「ジョイント・リート投資法人」として、2005年7月に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、16物件・取得価格合計413億円のポートフォリオで運用を開始して以来、24期にわたる運用実績を有しています。2010年3月には、積水ハウスがメインスポンサーとなり、株式会社スプリング・インベストメント(以下「スプリング・インベストメント」といいます。)を共同スポンサーとする協働体制が確立され、2010年6月に「積水ハウス・SI 投資法人」へと商号変更しました。その後、住居のみを投資対象とする規約変更を行い、投資対象の変更を強く訴求するため、2014年6月に「積水ハウス・SI レジデンシャル投資法人」へと商号変更しました。また、2017年3月には、スプリング・インベストメントの保有するSHAMの株式が積水ハウスに譲渡され、積水ハウスがSHAMの完全親会社となりました。以上のように積水ハウスによる単独スポンサー体制へ移行したことに伴い、SHIは、2017年6月に規約の一部を変更し、「積水ハウス・レジデンシャル投資法人」に商号変更しました。SHIは、積水ハウスグループが企画・開発する質の高い賃貸住宅を基軸としたポートフォリオを構築することを基本戦略とし、積水ハウスグループからの継続したサポートによる物件取得を中心に、これまで着実な成長を実現し上場から約12年間で、計7回の公募増資等を通じた物件取得により、ポートフォリオを113物件・取得価格合計2,069億円まで成長させてきました。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし継続的な投資主価値の向上を目指して資産規模の拡大とともに安定収益の確保に努めた運用を行ってきました。しかしながら、本投資法人においては、オフィス系REITセクターにおける資産規模及び物件数が少なくポートフォリオの分散が十分ではない点、SHIにおいては、住居系REITセクターにおける資産規模及び1物件あたりの物件規模が小さく、資産規模拡大速度が緩やかである点が、現時点におけるそれぞれの課題であると、両投資法人は考えています。このような状況の下、両投資法人はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたポートフォリオの構築及び柔軟性を持った運用を行うための選択肢の一つとして、両投資法人の合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本投資法人合併を行い、資産規模を拡大してマーケットプレゼンスを向上させること、及び積水ハウスグループの総合力を活用して多様な成長機会を強化することが、運用資産の着実な成長を通じた収益の確保及び分配金の安定・向上による投資主価値の最大化に資する最良の施策であると判断するに至り、2018年1月24日付で、本投資法人合併契約を締結しました。
両投資法人は、本投資法人合併については、以下の意義を有すると考えています。
①質の高い「住居・オフィスビル」を中核資産とする安定性の高い「総合型REIT」の誕生
本投資法人合併後の存続法人(以下「新SHR」といいます。)は、「住居」等の居住用不動産と「オフィスビル」、「ホテル」等の商業用不動産等を主な投資対象とし、プライム・プロパティ(戦略的立地に所在する高品質な居住用不動産及び商業用不動産等)(注)を重点的な投資対象とします。また、「生活拠点」としての住居及び「事業活動拠点」としてのオフィスビルをポートフォリオの中核資産に位置付け今後も投資を継続し、成長が見込まれるホテルへの投資にも取り組みながら、高い安定性とクオリティを兼備するポートフォリオを構築することを目指します。
(注) 本投資法人は、テナント企業の事業の「持続可能な活動拠点」としてのニーズに即した立地(戦略的立地)に所在するか、又は利便性等をはじめとする高い機能性(高品質)を有するかのいずれかを満たす商業用不動産を「プライム・プロパティ」と呼称していますが、新SHRにおいては、入居者の「持続可能な生活拠点」又はテナント企業の「持続可能な事業活動拠点」に適した立地(戦略的立地)に所在し、かつ、快適性や安全性など住居としての高い基本性能やテナント企業が求める機能性等(高品質)を有する居住用不動産又は商業用不動産等を「プライム・プロパティ」と呼称することとし、本投資法人合併に伴い、「プライム・プロパティ」の概念を居住用不動産にも拡大適用するとともに、戦略的立地及び高品質のいずれをも満たす概念として再構成することとします。
②積水ハウスグループの総合力を活用した多様な成長機会の強化
本投資法人合併により資産規模及び投資対象資産の用途が拡大することで、投資機会増大に伴う外部成長力の強化が期待できます。また、従来からの両投資法人の強みである、積水ハウスグループによる成長性と安定性の両面からの強固なスポンサー・サポートを最大限に活用することで、安定収益の確保と運用資産の成長を目指します。なお、以下に記載のとおり本投資法人合併と併せて積水ハウスより資産の取得(以下「本資産取得」といいます。)を行う一方で、今後、修繕コスト等の増加が見込まれる資産等の外部への譲渡(以下、本資産取得と併せて「本資産入替え」といいます。)を実施予定であり、ポートフォリオの質的向上を実現していきます。
③資産規模拡大によるマーケットプレゼンスの向上
本投資法人合併及び本資産入替え後の資産規模は113物件・取得(予定)価格合計4,398億円となる見込みであり、J-REIT市場での存在感を向上させることができると考えています。また、資産規模の拡大に伴い、新SHRのバリュエーション及び格付の向上が期待できると考えています。
両投資法人のスポンサーである積水ハウスは、人間性豊かな住まいと環境の創造に取り組み、全ての人々が快適に暮らせる社会の構築に寄与できる「住環境創造企業」を目指しており、これまで両投資法人は、このような積水ハウスの理念を共有し、運用を行ってきました。
両投資法人の合併後、新SHRは、かかる積水ハウスの理念を踏まえ、「戦略的立地」に所在する「高品質」なプライム・プロパティに該当する「住居」等の居住用不動産並びに「オフィスビル」及び「ホテル」等の商業用不動産等を主な投資対象として、積水ハウスグループの不動産開発力及び運営力等を最大限に活用する成長戦略を推進していきます。加えて、投資主やテナントをはじめとする全てのステークホルダーと共に発展することを目的とし、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した資産運用を通じて、「質の高い社会資本の提供」と「投資主価値の最大化」を目指します。
本投資法人合併後には、外部成長及び内部成長による分配金の増加や投資口の流動性向上によって、投資口価格の安定性が高まる等の合併効果が期待できると考えています。
なお、上記の本資産入替えについては、新SHRは、外部に対し、SHIの保有資産のうち築年数が経過し将来的な修繕費の負担の増加が見込まれる住居12物件を譲渡予定価格合計164億円で譲渡するとともに、積水ハウスより住居6物件を取得予定価格合計253億円で取得して、ポートフォリオの質的向上を図る予定です。
また、新SHRにおいて保有資産の効率的な運用を行うため、両資産運用会社は、本投資法人合併の効力発生を停止条件とし、2018年5月1日を効力発生日として、本資産運用会社を吸収合併存続会社、SHAMを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本資産運用会社合併」といいます。)を行うことについて合意し、2018年1月24日付で、本資産運用会社合併に係る合併契約を締結しました。
(3)本投資法人合併の方法、本投資法人合併に係る割当ての内容その他の本投資法人合併契約の内容
① 本投資法人合併の方法
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、SHIは本投資法人合併により解散します。
② SHIの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | SHI (吸収合併消滅法人) | |
| 本投資法人合併に係る 割当ての内容 | 1 | 1.65 |
| (ご参考) 本投資口分割考慮前 0.825 |
(注1) 本投資法人合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):1,824,091口
(注2) 本投資法人は、2018年4月30日を分割の基準日、2018年5月1日を効力発生日として、投資口1口を2口とする本投資口分割を予定しており、上記割当ての比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対し、SHIが0.825となります。しかしながら、かかる合併比率ではSHI投資口1口に対して、本投資法人の投資口0.825口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるSHIの投資主が多数生じることとなります。そのため、SHIの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付し、本投資法人合併後もSHIの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、SHIの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.65口を割当交付します。
(注3) SHIの投資主に対してSHIの投資口1口につき本投資法人の投資口1.65口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法」といいます。)第88条の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付します。
(注4) 本投資法人は上記の投資口の他に、SHIの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、SHIの分配可能利益に基づきSHIの投資主(本投資法人合併の効力発生日の前日のSHIの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したSHIの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除き、以下「割当対象投資主」といいます。))又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本投資法人合併の効力発生日の前日におけるSHIの分配可能利益の額を本投資法人合併の効力発生日の前日におけるSHIの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、SHIは、決算期を現行の3月末日及び9月末日から4月末日及び10月末日に変更する旨の規約変更に係る議案を2018年3月27日開催予定の投資主総会に上程する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、SHIにおける本投資法人合併の効力発生前の最終期の営業期間は2017年10月1日から2018年4月30日の7か月となり、2018年3月31日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
③ その他の本投資法人合併契約の内容
本投資法人及びSHIが2018年1月24日に締結した本投資法人合併契約書の内容については、下記「(6)本投資法人合併契約書の内容」をご参照ください。
(4)本投資法人合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本投資法人は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、SHIはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれ本投資法人合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
なお、野村證券及びみずほ証券による算定結果の概要は、いずれも上記「(3) 本投資法人合併の方法、本投資法人合併に係る割当ての内容その他の本投資法人合併契約の内容 ② SHIの投資口1口に割り当てられる本投資法人の投資口の口数又は金銭の額」記載の、本投資法人による投資口1口を2口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
野村證券は、両投資法人の投資口がそれぞれ東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、本投資法人の投資口1口当たりの投資口価値を1とした場合におけるSHIの算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、2018年1月23日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間及び算定基準日までの6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注1)の記載をご参照ください。
野村證券がDCF法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
| 評価手法 | 合併比率のレンジ |
| 市場投資口価格平均法 | 0.850 ～ 0.859 |
| 類似投資法人比較法 | 0.801 ～ 1.006 |
| DCF法 | 0.785 ～ 0.846 |
| 修正時価純資産法 | 0.780 |
みずほ証券は、両投資法人の財務情報並びに本投資法人合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人とも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。
なお、以下の合併比率の算定レンジは、SHIの投資口1口に対して割り当てる本投資法人の投資口数の算定レンジを記載したものであります。なお、市場投資口価格法では、2018年1月23日(以下「算定基準日」といいます。)を基準として、算定基準日の投資口価格、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。みずほ証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の(注2)の記載をご参照ください。
みずほ証券がDDM法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
| 評価手法 | 合併比率のレンジ |
| 市場投資口価格法 | 0.850 ～ 0.859 |
| 類似投資法人比較法 | 0.804 ～ 0.968 |
| DDM法 | 0.539 ～ 0.988 |
| 修正純資産法 | 0.781 |
(注1) 野村證券は、合併比率の算定に際して、両投資法人から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両投資法人の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、両投資法人から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両投資法人の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
(注2) みずほ証券は、合併比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両投資法人からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人と協議した財務その他の情報で合併比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としています。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。合併比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両投資法人と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は合併比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは合併比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況(合併比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各投資法人の執行役員が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各投資法人の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各投資法人の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各投資法人の投資主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。
合併比率の算定に際して各投資法人から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各投資法人の投資口価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各投資法人の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両投資法人の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各投資法人の執行役員によって合理的に準備・作成若しくは調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、合併比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両投資法人の外部専門家が行った評価に依拠しています。なお、本投資法人合併は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券がSHIの依頼により、SHIの役員会が合併比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としSHIに提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が合併比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本投資法人合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本投資法人合併契約を締結しました。
③ 算定機関との関係
野村證券及びみずほ証券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。)第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本投資法人合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本投資法人合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、SHIは、投信法第143条第4号に基づき解散し、SHIの発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本投資法人合併の効力発生日の3営業日前である2018年4月25日に上場廃止となる見込みです。SHIの投資主は、本投資法人合併の対価として各々の保有投資口数に応じた本投資法人の新投資口を割当交付され、本投資法人の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所不動産投資信託証券市場において取引を行う機会が確保されています。
⑤ 公正性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
両投資法人は、本投資法人合併の検討過程において、それぞれ執行役員1名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員2名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、本投資法人はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、SHIは伊藤 見富法律事務所を、それぞれ本投資法人合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本投資法人合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定における公正性担保措置
上記①～③に記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
本投資法人は、本投資法人合併の公正性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関である野村證券から、財務的見地より本投資法人合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、本投資法人の役員会は、本投資法人合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、SHIは、本投資法人合併の公正性を担保するため、SHIの投資主のために独立第三者の算定機関であるみずほ証券から、財務的見地より本投資法人合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、SHIの役員会は、本投資法人合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しているものではありません。
ウ 独立したアドバイザーの起用
SHIは、本投資法人合併の検討に関する助言その他本投資法人合併の実現に向けた支援を受けるため、合併比率算定を依頼した上記イの独立第三者の算定機関のほか、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を独立したアドバイザーとして起用しています。なお、SHIは、SMBC日興証券から合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているものではありません。
(5)本投資法人合併の後の吸収合併存続法人となる投資法人の商号、本店の所在地、執行役員の氏名、出資総額、純資産の額、総資産の額並びに資産運用の対象及び方針
| 商号 | 積水ハウス・リート投資法人 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂四丁目15番1号(予定)(注2) |
| 執行役員の氏名 | 井上 順一 |
| 出資総額 | 現時点では確定していません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 資産運用の対象及び方針(注1) | 本投資法人は、主として、不動産等(不動産、不動産の賃借権、地上権、これらの資産のみを信託する信託の受益権及び投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号、その後の改正を含みます。以下本(5)において「投信法施行規則」といいます。)第221条の2第1項に規定する法人(以下本(5)において「海外不動産保有法人」といいます。)の発行済株式(当該発行済株式(当該海外不動産保有法人が有する自己の株式を除きます。)の総数に投信法施行規則第221条に規定する率を乗じて得た数を超えて取得する当該発行済株式に限ります。)をいいます。)へ継続的に投資し、その資産を運用します。本投資法人は、投資主やテナントをはじめとするすべてのステークホルダーと共に発展することを目的とし、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した資産運用を通じて、質の高い社会資本の提供と投資主価値の最大化を目指すものとします。本投資法人は、主たる用途が住居の用途に用いられる不動産(以下本(5)において「居住用不動産」といいます。)並びに主たる用途がオフィスビル、ホテル及び商業施設等の住居以外の事業的用途に用いられる不動産(以下本(5)において「商業用不動産等」といいます。)を主な投資対象として位置付けます。居住用不動産及び商業用不動産等に係る投資エリアは、主として国内としますが、海外に対しても投資できるものとします。居住用不動産に係る国内における主たる投資対象地域は、東京圏及び政令指定都市をはじめとする東京圏以外の全国主要都市並びにそれらの周辺通勤圏とします。商業用不動産等に係る国内における主たる投資対象地域は、東京23区、大阪市及び名古屋市の三大都市を中核とする三大都市圏(東京圏、大阪圏及び名古屋圏を総称していいます。)及び三大都市圏以外の全国主要都市とします。居住用不動産及び商業用不動産等に係る海外における主たる投資対象地域は、シンガポール、オーストラリア及びアメリカその他人口増加や経済成長が見込まれる国・地域とします。 |
(注1) 本投資法人は、本投資法人合併の効力発生を条件として、資産運用の対象及び方針を変更する予定であり、かかる資産運用の対象及び方針の変更等を内容とする規約変更に関する議案を2018年3月27日に開催予定の本投資法人の投資主総会に提出する予定ですが、上記は、当該規約変更が承認された場合の本投資法人の資産運用の対象及び方針を記載しています。
(注2) 新SHRは、本投資法人合併の効力発生日である2018年5月1日付で本店を移転する予定です。
(6)本投資法人合併契約書の内容
本投資法人及びSHIが2018年1月24日付で締結した本投資法人合併契約書の内容は、次のとおりです。
合併契約書(写し)
積水ハウス・リート投資法人(以下「甲」という。)及び積水ハウス・レジデンシャル投資法人(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併(以下「本合併」という。)に関し、2018年1月24日(以下「本契約締結日」という。)付けで、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。)第147条の規定に基づく吸収合併を行う。
第2条(合併当事法人の商号及び住所)
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号:積水ハウス・リート投資法人
住所:東京都港区元赤坂一丁目6番6号
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号:積水ハウス・レジデンシャル投資法人
住所:東京都港区南青山三丁目1番31号
第3条(甲の投資口の分割)
甲は、第13条又は本契約のその他の規定により本契約が解除されていないことを条件として、本合併の効力が生じる日(以下「効力発生日」という。)の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口1口を、効力発生日をもって投資口2口に分割(以下「本投資口分割」という。)する。
第4条(本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項)
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(甲、乙及び投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除く。)を除く。以下「割当対象投資主」という。)の有する乙の投資口の合計数に1.65を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)の、第3条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1口につき、第3条による分割後の甲の投資口1.65口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第6条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
2. 前項の場合において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に1口に満たない端数があるときは、甲は投信法第149条の17の規定に基づき、その端数を処理するものとする。
第5条(吸収合併存続法人の出資総額に関する事項)
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 :0円
(2) 出資剰余金 :投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含む。)第22条第1項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、2018年5月1日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(投資主総会)
1. 甲は、2018年3月27日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i) 投信法第149条の7第1項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii) 甲の規約を別紙7.1のとおり変更する旨の議案、及び(iii) その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2018年3月27日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i) 投信法第149条の2第1項の規定に基づく本契約の承認の議案(下記(iii)に記載の規約の変更の承認の議案が可決されることを条件とする。)、(ii) 本合併の効力発生を停止条件として効力発生日付で積水ハウス・アセットマネジメント株式会社(以下「乙資産運用会社」という。)との間の資産運用委託契約を解約する旨の議案、(iii) 乙の規約を別紙7.2のとおり変更する旨の議案(上記(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されることを条件とする。)、及び(iv) その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第8条(本合併後の甲の商号及び関係法人等)
1. 甲の商号は、本合併後においても、積水ハウス・リート投資法人とする。
2. 本合併後の甲の資産運用会社(投信法第2条第21項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。)、資産保管会社(投信法第2条第22項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。)、一般事務受託者(投信法第117条各号に定める事務の委託を受ける投信法第2条第23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。)及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。また、乙の一般事務受託者のうち、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との間の契約は、本合併により甲が承継し、同行は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙資産運用会社との間の資産運用委託契約及び機関運営事務委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約、一般事務受託者との一般事務委託契約(ただし、投資法人債に関する一般事務受託者である株式会社三菱東京UFJ銀行との間の契約を除く。)、乙資産運用会社及び積水ハウス株式会社との間の優先交渉権等に関する契約並びに会計監査人との間の監査契約(前条第2項(iii)の決議により変更された乙の2018年4月末日を決算期とする営業期間に関して金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づき必要とされる乙の財務諸表の監査に係る部分を除く。)並びにこれらの契約に付随する諸契約等その他甲及び乙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第9条(合併交付金)
甲は、効力発生日の前日に終了する第7条第2項(iii)の決議により変更された乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、割当対象投資主又はその保有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その有する乙の投資口1口につき以下の算式により算定される金額(1円未満切捨て)の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
| 1口当たり合併 交付金の金額 | = | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
| 効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額」とは投信法第136条第1項に定める利益の額をいい、また、「効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第10条(金銭の分配)
1. 甲は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、2017年10月末日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額2,625百万円(投資口1口当たり2,710円)を、甲の2017年10月末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、2017年9月末日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額2,492百万円(投資口1口当たり2,255円)を、乙の2017年9月末日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が2018年5月1日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第11条(法人財産等の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第12条(誓約事項)
1. 甲及び乙は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、本契約締結以前に行っていた方法と実質的に同一かつ通常の方法により、自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(投資口の発行、投資法人債の発行、新規の借入れ(既存借入金の返済のために行う借入れは除く。)、物件の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。)については、事前に相手方の同意(当該同意を不合理に拒絶又は留保してはならない。)を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるものは、この限りではない。
2. 甲及び乙は、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、本合併に伴う乙の資産、負債及び債務の甲による承継、本合併後に存続する投資法人の体制の整備等、本合併に必要となる実務上の措置を講じるものとし、かかる措置を実行するため、相互の情報交換等の必要な協力を行う。
3. 甲及び乙はそれぞれ、本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日(同日を含まない。)までの間、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象(借入れに係る契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。)を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
4. 乙は、効力発生日の前日(同日を含む。)までに、乙、乙資産運用会社と別紙12.4(1)記載の各社(以下「各サポート会社」という。)との間の別紙12.4(2)記載の各契約(以下「各サポート契約」という。)について、乙と乙資産運用会社との間の資産運用契約の終了によっても、効力発生日後は、甲、甲の資産運用会社である積水ハウス投資顧問株式会社(本合併の効力発生後は、積水ハウス・アセットマネジメント株式会社に商号変更予定。以下「甲資産運用会社」という。)と各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約が存続できるよう、甲が合理的に満足する内容の変更契約(以下「各サポート契約変更契約」という。)を締結する。
5. 甲及び乙は、効力発生日の前日(同日を含む。)までに、本合併の実行若しくはそれに付随する各種変更を理由として契約相手方に解除権が発生し、又は発生する可能性のある条項を含む契約(ただし、本契約の相手方当事者が合意するものを除く。)の相手方から、本合併の実行又はそれに付随する各種変更につき異議を留めることなく承諾する旨の書面による承諾を、自らの責任にて、適法かつ有効に取得する。
6. 乙は、効力発生日(ただし、甲乙間で別途合意した場合は当該合意した日とする。この場合、別の日を合意するに際して、甲及び乙は不合理に合意を拒絶しないものとする。)に別紙12.6(1)記載の物件を取得すること及び別紙12.6(2)記載の物件を売却することを内容とする売買契約書を、効力発生日の前日(同日を含む。)までに締結し、当該売買契約の履行に必要となる当該売買契約上の義務を履行するものとする(ただし、効力発生日の前日(同日を含む。)までに履行することが可能なものに限る。)。
第13条(本合併の条件)
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日(同日を含む。)までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合(ただし、いずれの場合も、自ら、その関係者又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。)、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく(ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務は、この限りではない。)、本契約を解除することができる。なお、甲及び乙が効力発生日の前日(同日を含む。)までに解除権を行使しなかった場合には、本合併は、効力発生日をもってその効力を生ずる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認(第7条第1項及び第2項に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。)その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約(本契約を含む。)上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務(公租公課を含む。)の支払遅延がないこと(ただし、いずれも軽微なものを除く。)
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生(時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。)、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件(なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。)について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲及び乙が、それぞれ、米国証券法上、本合併について、Form F-4による届出手続が必要とされない旨を合理的に確認したこと
(6) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(7) 甲及び甲資産運用会社並びに乙及び乙資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消し、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(8) 各サポート契約変更契約がいずれも適法かつ有効に締結されており、効力発生日(同日を含む。)以降、甲、甲資産運用会社と各サポート会社のそれぞれとの間で、各サポート契約が適法かつ有効に存続すること
(9) 第8条第3項に定める各契約が本合併の効力発生を条件として効力発生日をもって甲が合理的に満足する条件により解約されることが当該各契約の当事者間で合意されていること(なお、本号が充足されない場合であっても、乙による本契約の解除は認められない。)
(10) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと
第14条(合併条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約締結日(同日を含む。)から効力発生日の前日(同日を含む。)までの間において、(i) 甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii) 本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii) その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv) これらの事態が生じ得る事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 本契約が前条又は前項により解除された場合であっても、本項及び第16条ないし第18条の定めは、引き続きその効力を有する。
第15条(公表)
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第16条(費用負担)
甲乙間で別途合意した場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して効力発生日前に甲及び乙に発生した費用(甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。なお、本合併の効力発生を条件として発生する費用は含まれない。)の負担については、甲及び乙がそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、乙は自ら負担すべき費用については、効力発生日の前日(同日を含む。)までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。
第17条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第18条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条(誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本契約書正本を2通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2018年1月24日
甲 東京都港区元赤坂一丁目6番6号
積水ハウス・リート投資法人
執行役員 井上 順一
乙 東京都港区南青山三丁目1番31号
積水ハウス・レジデンシャル投資法人
執行役員 南 修
別紙7.1(甲の規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第5条(発行可能投資口総口数等) | 第5条(発行可能投資口総口数等) |
| 1.本投資法人の発行可能投資口総口数は1,000万口とする。 | 1.本投資法人の発行可能投資口総口数は2,000万口とする。 |
| 2.～3. (省略) | 2.～3. (現行どおり) |
| 第9条(開催及び招集) | 第9条(開催及び招集) |
| 1.本投資法人の投資主総会は、その開催場所を東京都23区内として、平成30年7月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの7月1日及び同日以後遅滞なく招集する。また、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。 | 1.本投資法人の投資主総会は、その開催場所を東京都23区内として、2020年1月1日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの1月1日及び同日以後遅滞なく招集する。また、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。 |
| 2. (省略) | 2. (現行どおり) |
| 第12条(基準日) | 第12条(基準日) |
| 1.本投資法人が第9条第1項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成30年4月末日及び以後隔年ごとの4月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、かかる投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。かかる場合のほか、本投資法人は、投資主総会をその直前の決算期(第45条において定義する。以下同じ。)から3か月以内の日を投資主総会の日として開催する場合、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、当該投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。 | 1.本投資法人が第9条第1項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、2019年10月末日及び以後隔年ごとの10月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、かかる投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。かかる場合のほか、本投資法人は、投資主総会をその直前の決算期(第45条において定義する。以下同じ。)から3か月以内の日を投資主総会の日として開催する場合、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、当該投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。 |
| 2. (省略) | 2. (現行どおり) |
| 第31条(資産運用の基本方針) | 第31条(資産運用の基本方針) |
| 本投資法人は、主として、不動産等(第32条第1項に定義する。)へ継続的に投資し、その資産を運用する。本投資法人は、投資主やテナント企業をはじめとするすべてのステークホルダーと共に発展することを目的とし、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した資産運用を通じて、質の高い社会資本の提供と投資主価値の最大化を目指すものとする。 | 本投資法人は、主として、不動産等(第32条第1項に定義する。)へ継続的に投資し、その資産を運用する。本投資法人は、投資主やテナントをはじめとするすべてのステークホルダーと共に発展することを目的とし、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した資産運用を通じて、質の高い社会資本の提供と投資主価値の最大化を目指すものとする。 |
| 第32条(資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲) | 第32条(資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲) |
| 1. (省略) | 1. (現行どおり) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 2.本投資法人は、不動産等のほか、次に掲げる特定資産に投資することができる。 | 2.本投資法人は、不動産等のほか、次に掲げる特定資産に投資することができる。 |
| (新設) | ①不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と併せて信託する包括信託の受益権を含む。また、当該信託の受益権を信託する信託の受益権を含む。ただし、不動産等に該当するものを除く。) |
| ①(省略) | ②(現行どおり) |
| ②当事者の一方が相手方の行う不動産等又は前号に掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分(以下「不動産に関する匿名組合出資持分」という。) | ③当事者の一方が相手方の行う不動産等又は第1号及び第2号に掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分(以下「不動産に関する匿名組合出資持分」という。) |
| ③(省略) | ④(現行どおり) |
| ④外国の法令に基づく不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は外国の法令に準拠して組成された不動産、不動産の賃借権若しくは地上権のみを信託する信託の受益権若しくは第1号から第3号までに掲げる資産 | ⑤外国の法令に基づく不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は外国の法令に準拠して組成された不動産、不動産の賃借権若しくは地上権のみを信託する信託の受益権若しくは第1号から第4号までに掲げる資産 |
| ⑤優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号、その後の改正を含む。以下「資産流動化法」という。)に定めるものをいう。)(ただし、資産の2分の1を超える額を不動産等又は第1号から第4号までに掲げる資産(以下「不動産関連資産」という。)に投資することを目的とするものに限る。) | ⑥優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号、その後の改正を含む。以下「資産流動化法」という。)に定めるものをいう。)(ただし、資産の2分の1を超える額を不動産等又は第1号から第5号までに掲げる資産(以下「不動産関連資産」という。)に投資することを目的とするものに限る。) |
| ⑥(省略) | ⑦(現行どおり) |
| ⑦(省略) | ⑧(現行どおり) |
| ⑧特定目的信託の受益証券(資産流動化法に定めるものをいう。)(不動産等、第1号又は第3号に掲げる資産に該当するもの及び第4号に掲げる資産のうち、不動産等、第1号又は第2号に掲げる資産に投資するものを除く。)(ただし、資産の2分の1を超える額を不動産関連資産に投資することを目的とするものに限る。) | ⑨特定目的信託の受益証券(資産流動化法に定めるものをいう。)(不動産等、第1号、第2号又は第4号に掲げる資産に該当するもの及び第5号に掲げる資産のうち、不動産等、第1号、第2号又は第3号に掲げる資産に投資するものを除く。)(ただし、資産の2分の1を超える額を不動産関連資産に投資することを目的とするものに限る。) |
| ⑨外国の法令に準拠して組成された第5号又は第8号に掲げる資産と同様の性質を有する資産(ただし、資産の2分の1を超える額を不動産関連資産に投資することを目的とするものに限る。) | ⑩外国の法令に準拠して組成された第6号又は第9号に掲げる資産と同様の性質を有する資産(ただし、資産の2分の1を超える額を不動産関連資産に投資することを目的とするものに限る。) |
| ⑩(省略) | ⑪(現行どおり) |
| ⑪(省略) | ⑫(現行どおり) |
| ⑫金銭債権(ただし、第10号又は第11号に掲げる資産を除く。) | ⑬金銭債権(ただし、第11号又は第12号に掲げる資産を除く。) |
| ⑬(省略) | ⑭(現行どおり) |
| ⑭(省略) | ⑮(現行どおり) |
| ⑮(省略) | ⑯(現行どおり) |
| ⑯(省略) | ⑰(現行どおり) |
| ⑰(省略) | ⑱(現行どおり) |
| ⑱(省略) | ⑲(現行どおり) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| ⑲公社債投資信託の受益証券(投信法に定める証券投資信託の受益証券のうち、第13号、第14号、第17号、第21号又は第22号に掲げる資産等への投資として運用することを目的としたものをいう。) | ⑳公社債投資信託の受益証券(投信法に定める証券投資信託の受益証券のうち、第14号、第15号、第18号、第22号又は第23号に掲げる資産等への投資として運用することを目的としたものをいう。) |
| ⑳(省略) | ㉑(現行どおり) |
| ㉑(省略) | ㉒(現行どおり) |
| ㉒(省略) | ㉓(現行どおり) |
| ㉓信託財産を第10号から第22号までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とした金銭の信託の受益権 | ㉔信託財産を第11号から第23号までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とした金銭の信託の受益権 |
| ㉔(省略) | ㉕(現行どおり) |
| ㉕(省略) | ㉖(現行どおり) |
| ㉖(省略) | ㉗(現行どおり) |
| 3.本投資法人は、第1項及び第2項に定める特定資産のほか、次に掲げる資産に投資することがある。 | 3.本投資法人は、第1項及び第2項に定める特定資産のほか、次に掲げる資産に投資することがある。 |
| ①～③(省略) | ①～③(現行どおり) |
| ④不動産関連資産に付随する器具備品等の民法(明治29年法律第89号、その後の改正を含む。以下「民法」という。)上の動産(ただし、第2項第26号に定めるものを除く。) | ④不動産関連資産に付随する器具備品等の民法(明治29年法律第89号、その後の改正を含む。以下「民法」という。)上の動産(ただし、第2項第27号に定めるものを除く。) |
| ⑤～⑭(省略) | ⑤～⑭(現行どおり) |
| 4. (省略) | 4. (現行どおり) |
| 第33条(投資方針) | 第33条(投資方針) |
| 1.本投資法人は、主たる用途がオフィスビル、商業施設及びホテル等の住居以外の事業的用途に用いられる不動産(以下「商業用不動産」という。)を中心的な投資対象として位置付ける。 | 1.本投資法人は、主たる用途が住居の用途に用いられる不動産(以下「居住用不動産」という。)並びに主たる用途がオフィスビル、ホテル及び商業施設等の住居以外の事業的用途に用いられる不動産(以下「商業用不動産等」という。)を主な投資対象として位置付ける。 |
| 2.商業用不動産に係る投資エリアは、主として国内とするが、海外に対しても投資できるものとする。 | 2.居住用不動産及び商業用不動産等に係る投資エリアは、主として国内とするが、海外に対しても投資できるものとする。 |
| (新設) | 3.居住用不動産に係る国内における主たる投資対象地域は、東京圏及び政令指定都市をはじめとする東京圏以外の全国主要都市並びにそれらの周辺通勤圏とする。 |
| 3.商業用不動産に係る国内における主たる投資対象地域は、東京23区、大阪市及び名古屋市の三大都市を中核とする三大都市圏(東京圏、大阪圏及び名古屋圏を総称していう。)とする。また、商業用不動産に係る海外における主たる投資対象地域は、シンガポール、オーストラリア及びアメリカその他人口増加や経済成長が見込まれる国・地域とする。 | 4.商業用不動産等に係る国内における主たる投資対象地域は、東京23区、大阪市及び名古屋市の三大都市を中核とする三大都市圏(東京圏、大阪圏及び名古屋圏を総称していう。)及び三大都市圏以外の全国主要都市とする。 |
| (新設) | 5.居住用不動産及び商業用不動産等に係る海外における主たる投資対象地域は、シンガポール、オーストラリア及びアメリカその他人口増加や経済成長が見込まれる国・地域とする。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第34条(投資制限) | 第34条(投資制限) |
| 1. (省略) | 1. (現行どおり) |
| 2.本投資法人は、第32条第2項第25号に掲げるデリバティブ取引に係る権利への投資を、本投資法人の運用資産又は負債から生じる為替リスク、価格変動リスク、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うものとする。 | 2.本投資法人は、第32条第2項第26号に掲げるデリバティブ取引に係る権利への投資を、本投資法人の運用資産又は負債から生じる為替リスク、価格変動リスク、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うものとする。 |
| 3. (省略) | 3. (現行どおり) |
| 第39条(資産評価の方法及び基準) | 第39条(資産評価の方法及び基準) |
| 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、運用資産の種類ごとに定めるものとし、原則として以下のとおりとする。 | 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、運用資産の種類ごとに定めるものとし、原則として以下のとおりとする。 |
| ①第32条第1項に定める不動産等のうち不動産、不動産の賃借権及び地上権、並びに第32条第2項第4号に定める外国の法令に基づく不動産、不動産の賃借権及び地上権 (省略) | ①第32条第1項に定める不動産等のうち不動産、不動産の賃借権及び地上権、並びに第32条第2項第5号に定める外国の法令に基づく不動産、不動産の賃借権及び地上権 (現行どおり) |
| ②第32条第1項に定める不動産等のうち不動産、不動産の賃借権又は地上権のみを信託する信託の受益権及び第32条第2項第4号に定める外国の法令に準拠して組成された不動産、不動産の賃借権又は地上権のみを信託する信託の受益権 (省略) | ②第32条第1項及び第2項第1号に定める不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権並びに第32条第2項第5号に定める外国の法令に準拠して組成された不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権 (現行どおり) |
| ③第32条第2項第1号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権及び第32条第2項第4号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第1号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (省略) | ③第32条第2項第2号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権及び第32条第2項第5号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第2号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (現行どおり) |
| ④第32条第2項第2号に定める不動産に関する匿名組合出資持分及び第32条第2項第4号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第2号に定める不動産に関する匿名組合出資持分 (省略) | ④第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分及び第32条第2項第5号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分 (現行どおり) |
| ⑤第32条第2項第3号に定める信託財産を主として不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権及び第32条第2項第4号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (省略) | ⑤第32条第2項第4号に定める信託財産を主として不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権及び第32条第2項第5号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第4号に定める不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (現行どおり) |
| ⑥(省略) | ⑥(現行どおり) |
| ⑦第32条第2項第12号に定める金銭債権 (省略) | ⑦第32条第2項第13号に定める金銭債権 (現行どおり) |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| ⑧第32条第2項第25号に定めるデリバティブ取引に係る権利 (省略) | ⑧第32条第2項第26号に定めるデリバティブ取引に係る権利 (現行どおり) |
| ⑨(省略) | ⑨(現行どおり) |
| 第40条(有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告等における価格) | 第40条(有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告等における価格) |
| 有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告等に価格を記載する目的で、前条と異なる方法で評価する場合には、次のとおり評価するものとする。 | 有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告等に価格を記載する目的で、前条と異なる方法で評価する場合には、次のとおり評価するものとする。 |
| ①第32条第1項に定める不動産等のうち不動産、不動産の賃借権及び地上権、第32条第2項第4号に定める外国の法令に基づく不動産、不動産の賃借権及び地上権、並びに第32条第1項に定める海外不動産保有法人が保有する不動産、不動産の賃借権及び地上権 (省略) | ①第32条第1項に定める不動産等のうち不動産、不動産の賃借権及び地上権、第32条第2項第5号に定める外国の法令に基づく不動産、不動産の賃借権及び地上権、並びに第32条第1項に定める海外不動産保有法人が保有する不動産、不動産の賃借権及び地上権 (現行どおり) |
| ②第32条第1項に定める不動産等のうち不動産、不動産の賃借権又は地上権のみを信託する信託の受益権及び第32条第2項第1号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権並びに第32条第2項第4号に定める外国の法令に準拠して組成された不動産、不動産の賃借権又は地上権のみを信託する信託の受益権及び第32条第2項第1号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (省略) | ②第32条第1項及び第2項第1号に定める不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権並びに第32条第2項第2号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権並びに第32条第2項第5号に定める外国の法令に準拠して組成された不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び第32条第2項第2号に定める信託財産を不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (現行どおり) |
| ③第32条第2項第2号に定める不動産に関する匿名組合出資持分及び第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権並びに第32条第2項第4号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第2号に定める不動産に関する匿名組合出資持分及び第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (省略) | ③第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分及び第32条第2項第4号に定める不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権並びに第32条第2項第5号に定める外国の法令に準拠して組成された第32条第2項第3号に定める不動産に関する匿名組合出資持分及び第32条第2項第4号に定める不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権 (現行どおり) |
| 第52条(会計監査人に対する報酬の支払に関する基準) | 第52条(会計監査人に対する報酬の支払に関する基準) |
| 会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに2,000万円を上限として役員会が定める金額とし、当該金額を、毎年2月及び8月の各末日までにそれまでの6か月分を会計監査人が指定する口座へ振り込む方法により支払う。 | 会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに2,500万円を上限として役員会が定める金額とし、当該金額を、毎年2月及び8月の各末日までにそれまでの6か月分を会計監査人が指定する口座へ振り込む方法により支払う。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| (新設) | 第55条(変更の効力発生) |
| 第5条第1項、第31条、第33条及び第52条に係る本規約の変更の効力は、本投資法人及び積水ハウス・レジデンシャル投資法人との間で締結された2018年1月24日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、積水ハウス・レジデンシャル投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」という。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じる。なお、本条の規定は、本条に基づく本規約の変更の効力発生後にこれを削除する。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 別紙 | 別紙 |
| 資産運用会社に対する運用報酬 | 資産運用会社に対する運用報酬 |
| 1.運用報酬①(期中管理報酬①) | 1.運用報酬①(期中管理報酬①) |
| 本投資法人の直前決算期における貸借対照表(投信法第131条第2項に基づき、役員会の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額に対して、本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、年率0.5%を上限とする。)を乗じ、対象となる営業期間の実日数で1年を365日として日割計算をした金額(円単位未満切捨て)とする。 | 本投資法人の直前決算期における貸借対照表(投信法第131条第2項に基づき、役員会の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額(ただし、未償却の正ののれんに相当する金額を控除する。)に対して、本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、年率0.5%を上限とする。)を乗じ、対象となる営業期間の実日数で1年を365日として日割計算をした金額(円単位未満切捨て)とする。 |
| 2.運用報酬②(期中管理報酬②) | 2.運用報酬②(期中管理報酬②) |
| 各営業期間について、(i)本投資法人の当該営業期間の運用報酬②控除前の分配可能金額(損益計算書(投信法第131条第2項に基づき、役員会の承認を受けたものに限る。以下同じ。)に記載された税引前当期純利益の額に、当該営業期間の運用報酬②の金額を加え、繰越欠損金があるときはその金額を補填した後の金額をいう。)を、(ii)当該営業期間の決算期における発行済投資口の総口数で除した金額に、(iii)運用報酬②控除前の営業利益(損益計算書に記載された営業利益の額に、当該営業期間の運用報酬②の金額を加えた後の金額をいう。)と、本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.004%を上限とする。)を乗じた金額(円単位未満切捨て。なお、除算は最後に行い、下限を0円とする。)とする。 | 各営業期間について、(i)本投資法人の当該営業期間の運用報酬②控除前の分配可能金額(損益計算書(投信法第131条第2項に基づき、役員会の承認を受けたものに限る。以下同じ。)に記載された税引前当期純利益の額(ただし、のれん償却額を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とする。)に、当該営業期間の運用報酬②の金額(当該運用報酬②に係る控除対象外消費税の金額を含む。)を加え、繰越欠損金があるときはその金額を補填した後の金額をいう。)を、(ii)当該営業期間の決算期における発行済投資口の総口数で除した金額(以下「一口当たり分配可能金額」という。)に、(iii)運用報酬②控除前の営業利益(損益計算書に記載された営業利益の額に、のれん償却額及び当該営業期間の運用報酬②の金額(当該運用報酬②に係る控除対象外消費税の金額を含む。)を加えた後の金額をいう。)と、本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.004%を上限とする。)を乗じた金額(円単位未満切捨て。なお、除算は最後に行い、下限を0円とする。)とする。 |
| 3.運用報酬③(取得報酬) | 3.運用報酬③(取得報酬) |
| 不動産関連資産の取得にかかわる売買代金額(消費税等及び費用等は含まない。)に本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.5%を上限とする。)(なお、資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者からの取得の場合には、本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.25%を上限とする。))を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 | 不動産関連資産の取得にかかわる売買代金額(消費税等及び費用等は含まない。)に本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.5%を上限とする。)(なお、資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者からの取得の場合には、取得報酬は無しとする。)を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 |
| 4.運用報酬④(譲渡報酬) | 4.運用報酬④(譲渡報酬) |
| 不動産関連資産の売却にかかわる売買代金額(消費税等及び費用等は含まない。)に本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.5%を上限とする。)(なお、資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に対する売却の場合には、譲渡報酬は無しとする。)を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 | 不動産関連資産の譲渡にかかわる売買代金額(消費税等及び費用等は含まない。)に本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.5%を上限とする。)(なお、資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に対する譲渡の場合には、譲渡報酬は無しとする。)を乗じた金額(円単位未満切捨て)とする。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| (新設) | 5.運用報酬⑤(合併報酬) |
| 本投資法人と他の投資法人との間の新設合併又は吸収合併(以下「合併」と総称する。)において、資産運用会社が当該他の投資法人の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該合併の効力発生時において当該他の投資法人が保有していた不動産関連資産の当該合併の効力発生時における評価額に対して、本投資法人及び資産運用会社が別途合意する料率(ただし、0.8%を上限とする。)を乗じた額とする。 | |
| 5.運用報酬の支払時期 | 6.運用報酬の支払時期 |
| 運用報酬①及び運用報酬②は、本投資法人の当該営業期間にかかる決算期後、3か月以内とする。 運用報酬③は、本投資法人による当該資産の取得の日が属する月の翌月末日までとする。 運用報酬④は、本投資法人による当該資産の売却の日が属する月の翌月末日までとする。 | 運用報酬①及び運用報酬②は、本投資法人の当該営業期間にかかる決算期後、3か月以内とする。 運用報酬③は、本投資法人による当該資産の取得の日が属する月の翌月末日までとする。 運用報酬④は、本投資法人による当該資産の譲渡の日が属する月の翌月末日までとする。 運用報酬⑤は、合併の効力発生日後、2か月以内とする。 |
| (新設) | 7.調整条項 |
| (新設) | (1) 本投資法人が自己の投資口の取得を行い、当該自己の投資口の取得を行った営業期間に係る決算期において未処分又は未消却の自己の投資口を保有する場合には、運用報酬②における一口当たり分配可能金額の算出に当たっては、当該決算期における発行済投資口の総口数は、本投資法人の保有する自己の投資口を除いた数として算出するものとする。 |
| (新設) | (2) 本投資法人の投資口について、投資口の分割が行われ、発行済投資口の総口数が増加した場合には、当該投資口の分割の効力発生日以降に終了する営業期間に係る運用報酬②の算出に当たっては、発行済投資口の総口数に関する分割割合(以下に定義する。)を一口当たり分配可能金額に乗じる調整をして算出するものとする。 |
| 本(2)において、 「分割割合」とは、本投資法人の投資口について、投資口の分割が行われ、発行済投資口の総口数が増加した場合における、当該投資口の分割の効力発生直後の発行済投資口の総口数を当該投資口の分割の効力発生直前の発行済投資口の総口数で除した割合を意味する。 | |
| (新設) | (3) ライツオファリング(以下に定義する。)が行われ、発行済投資口の総口数が増加した場合には、当該ライツオファリングに係る発行日以降に終了する営業期間に係る運用報酬②の算出に当たっては、無償割当割合(以下に定義する。)を一口当たり分配可能金額に乗じる調整をして算出するものとする。 |
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 本(3)において、 | |
| 「ライツオファリング」とは、投資主に対する無償割当てに係る新投資口予約権の行使による新投資口の発行を意味する。 | |
| 「無償割当割合」とは、ライツオファリングが行われた場合における、以下の計算式に従って算出される割合を意味する。 | |
| <計算式>無償割当割合=A/B A:当該ライツオファリング直後の発行済投資口の総口数からみなし時価発行口数(以下に定義する。)を控除した口数 B:当該ライツオファリング直前の発行済投資口の総口数 「みなし時価発行口数」とは、ライツオファリングが行われた場合における、当該ライツオファリングで無償割当てがなされた新投資口予約権の行使時の一口当たり払込金額を一口当たりの時価 | |
| (以下に定義する。)で除した割合(又は役員会で定める割合)を増加口数(以下に定義する。)に乗じた口数(1口未満切捨て)を意味する。 「一口当たりの時価」とは、ライツオファリングが行われた場合における、当該ライツオファリングで無償割当てがなされた新投資口予約権の行使期間の末日の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値)をいう。 「増加口数」とは、ライツオファリングが行われた場合における、当該ライツオファリングにより増加した投資口の数を意味する。 |
別紙7.2(乙の規約変更案)
規約変更案
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現 行 規 約 | 変 更 案 |
| 第9条(開催及び招集) | 第9条(開催及び招集) |
| 1.～2. (省略) | 1.～2. (現行どおり) |
| 3.投資主総会は、平成28年6月10日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の6月10日及び同日以後遅滞なく招集する。また、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。 | 3.投資主総会は、平成28年6月10日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の7月10日及び同日以後遅滞なく招集する。また、必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。 |
| 4. (省略) | 4. (現行どおり) |
| 第15条(基準日等) | 第15条(基準日等) |
| 1.本投資法人が第9条第3項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成28年3月末日及び以後隔年ごとの3月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、係る投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。 2.～4. (省略) | 1.本投資法人が第9条第3項第一文の規定に基づき投資主総会を招集する場合には、本投資法人は、平成30年4月末日及び以後隔年ごとの4月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、係る投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。 2.～4. (現行どおり) |
| 第33条(決算期) | 第33条(決算期) |
| 本投資法人の営業期間は、毎年4月1日から9月末日まで及び10月1日から翌年3月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。)とする。 | 本投資法人の営業期間は、毎年5月1日から10月末日まで及び11月1日から翌年4月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。)とする。 |
| (新設) | 第9章 附則 |
| (新設) | 第41条(営業期間及び決算期の変更) |
| 第33条の規定にかかわらず、本投資法人の第25期の営業期間は、平成29年10月1日から平成30年4月末日までとする。 |
別紙12.4(1)(各サポート会社)
1. 積和不動産株式会社
2. 積和不動産関西株式会社
3. 積和不動産関東株式会社
4. 積和不動産九州株式会社
5. 積和不動産中国株式会社
6. 積和不動産中部株式会社
7. 積和不動産東北株式会社
別紙12.4(2)(各サポート契約)
1. 乙、乙資産運用会社と積和不動産株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権等に関する契約
2. 乙、乙資産運用会社と積和不動産関西株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権に関する契約
3. 乙、乙資産運用会社と積和不動産関東株式会社との間の2013年8月1日付け優先交渉権等に関する契約
4. 乙、乙資産運用会社と積和不動産九州株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権に関する契約
5. 乙、乙資産運用会社と積和不動産中国株式会社との間の2014年7月31日付け優先交渉権に関する契約
6. 乙、乙資産運用会社と積和不動産中部株式会社との間の2012年1月11日付け優先交渉権に関する契約
7. 乙、乙資産運用会社と積和不動産東北株式会社との間の2014年7月31日付け優先交渉権に関する契約
別紙12.6(1) (取得対象物件)
(1)プライムメゾン白金台タワー
| 物件名称 | プライムメゾン白金台タワー | 取得予定価格 | 7,950百万円 | ||
| 権利形態 | 信託受益権 | 信託受託者 | 未定 | ||
| 所在地 | (住所)東京都品川区上大崎一丁目1番17号 (地番)東京都品川区上大崎一丁目537番40 | ||||
| 土地 | 所有形態 | 所有権 | 建物 | 所有形態 | 所有権 |
| 用途地域 | 商業地域、 第一種住居地域 | 用途 | 共同住宅 | ||
| 面積(㎡) | 1,786.53 | 延床面積(㎡) | 8,896.22 | ||
| 構造・階数 | RC、23F | ||||
| 建築時期 | 2016年5月20日 | ||||
(2)プライムメゾン大塚
| 物件名称 | プライムメゾン大塚 | 取得予定価格 | 3,700百万円 | ||
| 権利形態 | 信託受益権 | 信託受託者 | 未定 | ||
| 所在地 | (住所)東京都豊島区北大塚一丁目15番1号 (地番)東京都豊島区北大塚一丁目15番4 | ||||
| 土地 | 所有形態 | 所有権 | 建物 | 所有形態 | 所有権 |
| 用途地域 | 商業地域 | 用途 | 共同住宅・店舗 | ||
| 面積(㎡) | 649.05 | 延床面積(㎡) | 5,949.18 | ||
| 構造・階数 | RC・S、19F | ||||
| 建築時期 | 2017年1月11日 | ||||
(3)プライムメゾン浅草橋
| 物件名称 | プライムメゾン浅草橋 | 取得予定価格 | 1,680百万円 | ||
| 権利形態 | 信託受益権 | 信託受託者 | 未定 | ||
| 所在地 | (住所)東京都台東区柳橋二丁目21番8号 (地番)東京都台東区柳橋二丁目11番18 | ||||
| 土地 | 所有形態 | 所有権 | 建物 | 所有形態 | 所有権 |
| 用途地域 | 商業地域 | 用途 | 共同住宅 | ||
| 面積(㎡) | 422.87 | 延床面積(㎡) | 2,652.02 | ||
| 構造・階数 | RC、13F | ||||
| 建築時期 | 2016年10月7日 | ||||
(4)プライムメゾン代官山
| 物件名称 | プライムメゾン代官山 | 取得予定価格 | 2,520百万円 | ||
| 権利形態 | 信託受益権 | 信託受託者 | 未定 | ||
| 所在地 | (住所)東京都目黒区青葉台一丁目9番6号 (地番)東京都目黒区青葉台一丁目143番6 | ||||
| 土地 | 所有形態 | 所有権 | 建物 | 所有形態 | 所有権 |
| 用途地域 | 第一種低層住居専用地域 | 用途 | 共同住宅 | ||
| 面積(㎡) | 1,041.02 | 延床面積(㎡) | 2,522.21 | ||
| 構造・階数 | RC、3F/B2F | ||||
| 建築時期 | 2017年1月12日 | ||||
(5)プライムメゾン御殿山ウエスト
| 物件名称 | プライムメゾン御殿山ウエスト | 取得予定価格 | 3,400百万円 | ||
| 権利形態 | 信託受益権 | 信託受託者 | 未定 | ||
| 所在地 | (住所)東京都品川区北品川六丁目5番8号 (地番)東京都品川区北品川六丁目387番2 | ||||
| 土地 | 所有形態 | 所有権 | 建物 | 所有形態 | 所有権 |
| 用途地域 | 第一種低層住居専用地域 | 用途 | 共同住宅 | ||
| 面積(㎡) | 3,167.72 | 延床面積(㎡) | 5,520.41 | ||
| 構造・階数 | RC、4F/B1F | ||||
| 建築時期 | 2011年1月18日 | ||||
(6)豊洲レジデンス
| 物件名称 | 豊洲レジデンス | 取得予定価格 | 6,050百万円 | ||
| 権利形態 | 信託受益権 | 信託受託者 | 三井住友信託銀行 株式会社 | ||
| 所在地 | (住所)東京都江東区豊洲三丁目5番3 (地番)東京都江東区豊洲三丁目1番43 他1筆 | ||||
| 土地 | 所有形態 | 一般定期借地権 | 建物 | 所有形態 | 所有権 |
| 用途地域 | 工業地域 | 用途 | 共同住宅、事務所、店舗 | ||
| 面積(㎡) | 8,818.22 | 延床面積(㎡) | 26,364.53 | ||
| 構造・階数 | RC、14F | ||||
| 建築時期 | 2008年2月28日 | ||||
別紙12.6(2) (売却対象物件)
| 用途 | 物件名称 |
| 住居-11 | エスティメゾン町田 |
| 住居-14 | エスティメゾン新川崎 |
| 住居-21 | エスティメゾン目黒本町 |
| 住居-28 | エスティメゾン城東 |
| 住居-35 | エスティメゾン天神東Ⅰ |
| 住居-36 | エスティメゾン天神東Ⅱ |
| 住居-37 | エスティメゾン四条西洞院 |
| 住居-40 | エスティメゾン八王子みなみ野 |
| 住居-41 | エスティメゾン西中島 |
| 住居-72 | エスティメゾン瓦町 |
| 住居-106 | エスティメゾン芝浦 |
| 住居-109 | エスティメゾンつつじヶ丘 |