臨時報告書(内国特定有価証券)
- 【提出】
- 2018/02/27 16:23
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提出理由
タカラレーベン・インフラ投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日開催の本投資法人の資産運用会社であるタカラアセットマネジメント株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)の取締役会において、本資産運用会社の組織変更について決議が行われ、本投資法人の運用体制が変更されることに伴い、平成30年2月27日付で提出した有価証券報告書(以下「直近有価証券報告書」といいます。)の一部が変更されることになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本資産運用会社は、平成30年3月1日付で、本資産運用会社の組織を変更いたします。具体的には、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行う投資運用部と財務管理部の業務について、より専門性を高めると共に業務効率の向上等を目指し、両部署を統括する「インフラファンド本部」を新設しました。これに伴い、取締役会の決議事項とされていた本投資法人の運用ガイドライン、資産管理計画書及び投資運用計画書の策定及び変更に関する事項、資産の取得及び譲渡に関する事項並びに利害関係人等との取引に関する最終的な意思決定が、インフラファンド本部投資運用委員会の決議事項とされる等、意思決定の手続が変更されました。また、本資産運用会社が今後行う予定の不動産私募ファンド等に係る業務を行う「私募ファンド本部」を新設するとともに、不動産私募ファンド等にかかる業務に関する事項を審議し、決定すること等を目的とする機関として私募ファンド本部投資運用委員会を新設しました。
(2)変更の内容についての概要
直近有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構」、同「2 投資方針 (1) 投資方針」及び同「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 利害関係人等取引規程」の一部を以下のとおり変更します。なお、特に断らない限り、直近有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
の部分は変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
(イ) 業務運営の組織体制
本資産運用会社の業務運営の組織体制は以下のとおりです。
本資産運用会社は、前記組織のもと、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。本資産運用会社の業務は、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を担当するインフラファンド本部、私募ファンドの運営等に係る業務を担当する私募ファンド本部、各ファンドの共通部署であるコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス部及び経営管理部並びに新規公募商品の組成に関する業務等を行うプロジェクト室の各部署に分掌されています。また、本投資法人及び私募ファンドの資産の運用等に関する事項を審議し、決定すること等を目的とする機関として、各々について投資運用委員会(本投資法人についてはインフラファンド本部投資運用委員会、私募ファンドについては私募ファンド本部投資運用委員会)を設置しています。また、本資産運用会社における法令、諸規程、諸規則その他に係るコンプライアンス上の問題の有無を審議することを目的とする機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
本資産運用会社において、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行う、取締役会、インフラファンド本部、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部、並びに本資産運用会社に関する業務を行う経営管理部及び新規公募商品の組成に関する業務等を行うプロジェクト室の業務分掌体制は、以下のとおりです。なお、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用だけではなく、私募ファンドの資産運用及びその他の業務にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。
(中略)
(ハ) 委員会の概要
本投資法人に関する各委員会の概要は、以下のとおりです。
a. コンプライアンス委員会
(中略)
b. インフラファンド本部投資運用委員会
(中略)
③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託しています。本資産運用会社の資産運用に関する重要な意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(イ) 運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項
a. 運用ガイドラインの策定については、投資運用部が起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。また、運用ガイドラインの変更については、毎年次ごとに投資運用部が起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、運用ガイドライン案について、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部に運用ガイドライン案の修正及び再提出の指示を行います。運用ガイドライン案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された運用ガイドライン案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。運用ガイドライン案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された運用ガイドライン案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、運用ガイドライン案は運用ガイドラインとして策定又は変更されます。
e. 運用ガイドラインが策定又は変更された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ロ) 資産管理計画書の策定及び変更に関する事項
a. 資産管理計画書の策定については、投資運用部及び財務管理部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。また、資産管理計画書の変更については、毎年次ごとに投資運用部及び財務管理部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、資産管理計画書案について、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に資産管理計画書案の修正及び再提出の指示を行います。資産管理計画書案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された資産管理計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に差戻しを行います。資産管理計画書案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された資産管理計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、資産管理計画書案は資産管理計画書として策定又は変更されます。
e. 資産管理計画書が策定又は変更された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ハ) 投資運用計画書の策定に関する事項
a. 投資運用計画書の策定については、毎年次ごとに投資運用部及び財務管理部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、投資運用計画書案について、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に投資運用計画書案の修正及び再提出の指示を行います。投資運用計画書案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された投資運用計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に差戻しを行います。投資運用計画書案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された投資運用計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、投資運用計画書案は投資運用計画書として策定されます。
e. 投資運用計画書が策定された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ニ) 資産の取得及び譲渡に関する事項(利害関係人等との取引に該当する場合を除きます。以下本(ニ)において同じです。)
a. 資産の取得及び譲渡に関しては、取引ごとに投資運用部が、運用ガイドラインに定められたデュー・ディリジェンスを行い(ただし、デュー・ディリジェンスは取得の場合に限ります。)、投資適格資産を選定の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、資産の取得及び譲渡案に関して、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部に資産の取得及び譲渡案の修正及び再提出の指示を行います。資産の取得及び譲渡案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合は、コンプライアンス委員会に上程されます。また、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に該当しない場合は、資産の取得及び譲渡案は、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された資産の取得及び譲渡案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。資産の取得及び譲渡案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、資産の取得及び譲渡案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会(ただし、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に限ります。)及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、資産の取得及び譲渡案は確定します。
e. 資産の取得及び譲渡が決定された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ホ) 利害関係人等との取引に関する事項
a. 投資運用部は、本投資法人に関する資産の取得、譲渡、賃貸、資産管理業務(運用資産の管理業務をいいます。以下同じです。)等の委託、資産の売買又は賃貸の媒介委託及び工事等の発注(ただし、1件当たり100万円未満のものを除きます。)(以下本(ホ)において「当該取引」といいます。)にあたり、当該取引が本資産運用会社の利害関係人等との取引に該当する場合には、事前にコンプライアンス・オフィサーによる法令又は社内規程等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査を経た上で、コンプライアンス委員会に議案として上程します。
b. コンプライアンス委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。議案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
c. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会において、当該議案の審議及び決議がなされた場合、本投資法人の事前の同意を得ることを要するものとし、必要な議案が本投資法人の役員会に議案として上程されるようにするものとします。
d. 本投資法人の役員会の事前の同意が得られた場合には、当該取引を実行するものとし、当該取引は取締役会に報告されるものとします。なお、本投資法人の役員会の事前の同意が得られなかった議案は、投資運用部に差戻されるものとします。
e. 本資産運用会社のインフラファンド本部投資運用委員会及びコンプライアンス委員会並びに本投資法人の役員会においては、それぞれ、議案について利害関係を有する者は審議及び決議に参加できないものとします。
<運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項、資産管理計画書の策定及び変更に関する事項、投資運用計画書の策定に関する事項並びに資産の取得及び譲渡に関する事項(コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に限ります。)に関する意思決定フロー>(注) 利害関係人等との取引に該当する場合を除きます。
<資産の取得及び譲渡に関する事項のうち、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に該当しない場合に関する意思決定フロー>(注) 利害関係人等との取引に該当する場合を除きます。
<利害関係人等との取引に関する意思決定フロー>(ヘ) 本投資法人と私募ファンドとの間の物件の取得に関する本資産運用会社における検討順位について
本資産運用会社では、クライテリア及びソーシング時期を本投資法人と同一とする又はこれらが重複する本投資法人以外の私募ファンド(総称して、以下「私募ファンド」といいます。)が存在する場合に、本投資法人及び私募ファンド間における不公平な扱いが生じないよう、資産の取得に係る検討順位に関する規程を設けています。その内容は大要以下のとおりです。
a. 本資産運用会社が本投資法人と私募ファンドの双方の投資クライテリアに該当する可能性があると見込まれる資産に係る取得情報等を入手した場合、原則として私募ファンドの資産取得の検討順位は、本投資法人に劣後するものとします。ただし、当該資産が共有又は区分所有(受益権の準共有等を含みます。)である又はその他の理由によって、私募ファンドが他の所有者との間で当該資産の残部の全部又は一部の取得に関して優先交渉権を有している場合には、当該私募ファンドを担当する投資責任者は、本投資法人に優先して当該資産の取得について検討を行うことができるものとします。
b. 上記a.の定めに従った取扱いが行われるよう、本資産運用会社が資産に係る取得情報等を入手した場合には当該情報を「不動産等案件情報入手報告書」に記載のうえ、直ちにコンプライアンス・オフィサーに提出するものとします。コンプライアンス・オフィサーは上記a.の定めに従い優先権を有することとなる投資責任者を決定し、これを当該投資責任者に通知します。なお、本投資法人又は私募ファンドのどちらかのクライテリアのみに該当すると見込まれる資産に係る取得情報等についても、コンプライアンス・オフィサーに集約のうえ、コンプライアンス・オフィサーより当該クライテリアを対象とする本投資法人又は私募ファンドにその資産情報を通知します。
c. 本投資法人又は私募ファンドが優先権を持つ資産の取得について、本投資法人又は当該私募ファンドを担当する投資責任者が取得検討を辞退しようとする場合、「不動産等案件情報入手報告書」に辞退する旨及びその理由を記載しコンプライアンス・オフィサーに提出します。
d. 上記c.の提出を受けたコンプライアンス・オフィサーは、次順位を有する私募ファンド(ただし、上記a.ただし書の適用を受けた資産についての次順位は本投資法人とします。)の投資責任者に対して速やかに当該取得情報等について、上記c.で提出を受けた不動産等案件情報入手報告書を回覧することにより通知し、当該私募ファンド又は本投資法人の投資責任者は、取得検討を継続するか辞退するかを決定します。当該私募ファンド又は本投資法人の投資責任者が取得検討を辞退しようとする場合、回覧された不動産等案件情報入手報告書に辞退する旨及びその理由を記載し、コンプライアンス・オフィサーに提出するものとします。
e. 上記d.において、次順位を有する私募ファンド(ただし、上記a.ただし書の適用を受けた資産についての次順位は本投資法人とします。)による当該検討の結果、その投資責任者が取得の方向で相手方と交渉を開始することを決定した場合には、報告を受けたコンプライアンス・オフィサーは本投資法人又は私募ファンドの投資責任者に対して通知するものとします。
f. 本投資法人を担当する投資責任者が取得を辞退することとし、私募ファンドの投資責任者が取得を決定した場合には本投資法人の投資責任者は、本投資法人に対して、本投資法人の投資責任者による当該取得辞退に係る当該案件情報の検討経緯及び取得辞退の理由を報告します。
g. なお、前記a.からf.は、①当該資産の所有者が私募ファンドに売却する意向を表明している又はこれに準ずる理由によって、私募ファンドが当該資産の全部又は一部の取得に関して優先交渉権を有している場合及び②本投資法人を除く本資産運用会社の顧客が本資産運用会社に資産運用を委託する意向を表明している又はこれに準ずる理由によって、当該資産の全部又は一部の取得先として私募ファンドを指定している場合には、適用されません。
(後略)
2 投資方針
(1) 投資方針
(中略)
⑤ 本投資法人の特徴
(中略)
(ハ) 適切なガバナンス体制の構築及び投資主利益とのセイムボート性の確保
a. 利益相反対策と第三者性を確保した運営体制の採用
スポンサーグループからの資産の取得等の利害関係人等との取引に関する本資産運用会社の意思決定プロセスにおいては、スポンサーグループと利害関係のない第三者の意見が反映される仕組みが構築されています。
すなわち、本資産運用会社は、コンプライアンス委員会とインフラファンド本部投資運用委員会の双方に外部専門家を委員として選任し、スポンサーグループからの資産の取得等の利害関係人等との取引にあたっては、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席及び賛成を必須とする運営体制としています。利害関係人等との取引に関する意思決定フローとしては、投資運用部による起案の後、コンプライアンス・オフィサーによる法令又は社内規程等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査を経た上で、コンプライアンス委員会、インフラファンド本部投資運用委員会の順で付議されます。コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席し、出席したコンプライアンス・オフィサー及び外部委員を含む全員の賛成が必要とされています。また、インフラファンド本部投資運用委員会においてもコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席し、出席したコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が賛成することが決議の要件とされています。利害関係人等との取引に関する議案は、コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会において可決された場合は、本投資法人の役員会に上程され、本投資法人の役員会の同意が得られた場合には、利害関係人等との取引を実行するものとし、当該取引は取締役会に報告されるものとされています。なお、本資産運用会社のコンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会並びに本投資法人の役員会においては、それぞれ、議案について利害関係を有する者は審議及び決議に参加できないこととされています。
(後略)
第二部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2)利害関係人等取引規程
(中略)
④ 利害関係人等との取引に関する意思決定手続
本資産運用会社が、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき行う運用業務の内容が利害関係人等との取引に該当する場合には、「利害関係人等取引規程」及び「業務分掌規程」の定めるところにより、以下の(イ)から(ニ)の手続に基づき、意思決定を行います。
(イ) 投資運用部は、本投資法人に関する資産の取得、譲渡、賃貸、資産管理業務等の委託、資産の売買又は賃貸の媒介委託及び工事等の発注(ただし、1件当たり100万円未満のものを除きます。)(以下本④において「当該取引」といいます。)にあたり、当該取引が本資産運用会社の利害関係人等との取引に該当する場合には、事前にコンプライアンス・オフィサーによる法令又は社内規程等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査を経た上で、コンプライアンス委員会に議案として上程します。
(ロ) コンプライアンス委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。議案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
(ハ) インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会において、当該議案の審議及び決議がなされた場合、本投資法人の事前の同意を得ることを要するものとし、必要な議案が本投資法人の役員会に議案として上程されるようにします。
(ニ) 本投資法人の役員会の事前の同意が得られた場合には、当該取引を実行するものとし、当該取引は取締役会に報告されるものとします。なお、本投資法人の役員会の事前の同意が得られなかった議案は、投資運用部に差し戻されるものとします。
(3) 変更の年月日
平成30年3月1日
本資産運用会社は、平成30年3月1日付で、本資産運用会社の組織を変更いたします。具体的には、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行う投資運用部と財務管理部の業務について、より専門性を高めると共に業務効率の向上等を目指し、両部署を統括する「インフラファンド本部」を新設しました。これに伴い、取締役会の決議事項とされていた本投資法人の運用ガイドライン、資産管理計画書及び投資運用計画書の策定及び変更に関する事項、資産の取得及び譲渡に関する事項並びに利害関係人等との取引に関する最終的な意思決定が、インフラファンド本部投資運用委員会の決議事項とされる等、意思決定の手続が変更されました。また、本資産運用会社が今後行う予定の不動産私募ファンド等に係る業務を行う「私募ファンド本部」を新設するとともに、不動産私募ファンド等にかかる業務に関する事項を審議し、決定すること等を目的とする機関として私募ファンド本部投資運用委員会を新設しました。
(2)変更の内容についての概要
直近有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構」、同「2 投資方針 (1) 投資方針」及び同「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) 利害関係人等取引規程」の一部を以下のとおり変更します。なお、特に断らない限り、直近有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
の部分は変更箇所を示します。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4) 投資法人の機構
② 投資法人の運用体制
(イ) 業務運営の組織体制
本資産運用会社の業務運営の組織体制は以下のとおりです。
本資産運用会社は、前記組織のもと、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。本資産運用会社の業務は、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を担当するインフラファンド本部、私募ファンドの運営等に係る業務を担当する私募ファンド本部、各ファンドの共通部署であるコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス部及び経営管理部並びに新規公募商品の組成に関する業務等を行うプロジェクト室の各部署に分掌されています。また、本投資法人及び私募ファンドの資産の運用等に関する事項を審議し、決定すること等を目的とする機関として、各々について投資運用委員会(本投資法人についてはインフラファンド本部投資運用委員会、私募ファンドについては私募ファンド本部投資運用委員会)を設置しています。また、本資産運用会社における法令、諸規程、諸規則その他に係るコンプライアンス上の問題の有無を審議することを目的とする機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
本資産運用会社において、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行う、取締役会、インフラファンド本部、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部、並びに本資産運用会社に関する業務を行う経営管理部及び新規公募商品の組成に関する業務等を行うプロジェクト室の業務分掌体制は、以下のとおりです。なお、本資産運用会社は、本投資法人の資産運用だけではなく、私募ファンドの資産運用及びその他の業務にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。
| 部署名 | 分掌業務 | |
| 取締役会 | ・ 本資産運用会社の経営に係る事項の審議及び決議 ・ 投資運用委員会決議を経て上程される事項についての審議及び決議 ・ コンプライアンス委員会決議を経て上程される事項についての審議及び決議 ・ 各投資運用委員会及びコンプライアンス委員会の外部委員の選任及び解任 ・ 本投資法人への報告 ・ その他付随する業務 | |
| インフラファンド本部 | ・投資運用部及び財務管理部の業務統括に関する事項 ・インフラファンド本部投資運用委員会の運営に関する事項 | |
| 投資運用部 | ・ 本投資法人の投資運用方針及び資産管理計画書・投資運用計画書の策定に関する業務 ・ 本投資法人の取得資産の選定及び評価その他の取得に関する業務 ・ 本投資法人の保有資産の譲渡に関する業務 ・ 本投資法人の保有資産の賃貸借に関する業務 ・ 本投資法人の保有資産の管理に関する業務 ・ 本投資法人の保有資産の土木建築請負工事その他の工事等の発注に関する業務 ・ 本投資法人の保有資産に関する債権債務の管理に関する業務 ・ その他付随する業務 | |
| 財務管理部 | ・ 本投資法人の資産管理計画書・投資運用計画書の策定に関する業務 ・ 本投資法人の経理業務に関する業務 ・ 本投資法人の予算の立案及び執行に関する業務 ・ 本投資法人の決算及び税務に関する業務 ・ 本投資法人の投資主等への情報開示に関する業務 ・ 本投資法人の投資主等への対応に関する業務 ・ 本投資法人の投資口の発行、投資法人債の発行及び借入れその他の資金調達に関する業務 ・ 本投資法人の余資の運用に関する業務 ・ 本投資法人の所轄官庁との各種折衝に関する業務 ・ 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営事務その他の本投資法人の機関運営に関する業務 ・ その他付随する業務 | |
(中略)
(ハ) 委員会の概要
本投資法人に関する各委員会の概要は、以下のとおりです。
a. コンプライアンス委員会
| 委員 | 代表取締役社長、取締役(常勤取締役のみとします。ただし、各本部担当取締役は含みません。)、コンプライアンス・オフィサー(委員長)及び1名の外部委員(注) |
| 審議内容 | ・ 本資産運用会社の「利害関係人等取引規程」に定める「利害関係人等」との取引(以下「利害関係人等との取引」といいます。)に関する事項の審議及び決議 ・ 本資産運用会社のリスク管理に関する事項の審議及び決議 ・ 本資産運用会社のコンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の改廃に関する事項の審議及び決議 ・ コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃に関する事項の審議及び決議 ・ 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する事項の審議及び決議 ・ コンプライアンス・オフィサーが必要と認めた事項の審議及び決議 ・ 本資産運用会社の業務分掌規程その他の社内規程等により別途定める事項の審議及び決議 ・ 本投資法人の運用ガイドライン案、資産管理計画書案及び投資運用計画書案の策定及び変更に関する審議及び決議 ・ 個別投資ファンドの年度運用計画書案及び資産管理計画書案の策定及び変更に関する審議及び決議 ・ その他付随する事項の審議及び決議 |
(中略)
b. インフラファンド本部投資運用委員会
| 委員 | 代表取締役社長、取締役(常勤取締役のみとします。ただし、私募ファンド本部担当取締役は除きます。)、インフラファンド本部長(委員長)、各部(投資運用部及び財務管理部)の部長、コンプライアンス・オフィサー及び1名の外部委員(注) |
| 審議内容 | ・ 本投資法人の投資運用方針に関する事項の審議及び決議 ・ 本投資法人の運用ガイドラインの策定及び変更の審議及び決議 ・ 本資産運用会社の行う金融商品取引業に係る資産の取得、処分及び運用管理に関する事項の審議及び決議 ・ 本投資法人の資産管理計画書案及び投資運用計画書案の策定及び変更に関する審議及び決議 ・ 利害関係人等との取引に関する事項の審議及び決議 ・ 本投資法人の投資主総会に関する事項の審議及び決議 ・ 本投資法人の決算及び会計関係に関する事項の審議及び決議 ・ 本投資法人の経営計画及び経営予算の決定及び変更に関する審議及び決議 ・ 本投資法人の情報の管理に関する事項(システム計画及び管理、広報などIRの方針策定、重要な情報の開示等)に関する審議及び決議 ・ 本投資法人の投資法人債及び募集投資口の発行案並びに金銭の分配案に関する審議及び決議 ・ インフラファンド本部投資運用委員会規程の改廃に関する審議及び決議 ・ その他付随する事項の審議及び決議 |
| 審議方法等 | ・ インフラファンド本部投資運用委員会は、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席し、かつインフラファンド本部投資運用委員会委員の3分の2以上の出席があった場合に開催されます。 ・ インフラファンド本部投資運用委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席し、出席したコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が賛成し、かつ出席したインフラファンド本部投資運用委員会委員の3分の2以上により決します。 ・ ただし、利害関係人等との取引に関してインフラファンド本部投資運用委員会が審議を行う場合においては、利害関係人等と利害関係を有する委員は当該審議及び決議に加わることができないものとします。 ・ コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議及び決議に際し、審議経過に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができるものとします。 |
(中略)
③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託しています。本資産運用会社の資産運用に関する重要な意思決定プロセスは、以下のとおりです。
(イ) 運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項
a. 運用ガイドラインの策定については、投資運用部が起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。また、運用ガイドラインの変更については、毎年次ごとに投資運用部が起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、運用ガイドライン案について、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部に運用ガイドライン案の修正及び再提出の指示を行います。運用ガイドライン案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された運用ガイドライン案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。運用ガイドライン案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された運用ガイドライン案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、運用ガイドライン案は運用ガイドラインとして策定又は変更されます。
e. 運用ガイドラインが策定又は変更された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ロ) 資産管理計画書の策定及び変更に関する事項
a. 資産管理計画書の策定については、投資運用部及び財務管理部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。また、資産管理計画書の変更については、毎年次ごとに投資運用部及び財務管理部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、資産管理計画書案について、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に資産管理計画書案の修正及び再提出の指示を行います。資産管理計画書案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された資産管理計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に差戻しを行います。資産管理計画書案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された資産管理計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、資産管理計画書案は資産管理計画書として策定又は変更されます。
e. 資産管理計画書が策定又は変更された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ハ) 投資運用計画書の策定に関する事項
a. 投資運用計画書の策定については、毎年次ごとに投資運用部及び財務管理部が、相互に協議の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、投資運用計画書案について、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に投資運用計画書案の修正及び再提出の指示を行います。投資運用計画書案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された投資運用計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に差戻しを行います。投資運用計画書案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された投資運用計画書案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部及び財務管理部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、投資運用計画書案は投資運用計画書として策定されます。
e. 投資運用計画書が策定された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ニ) 資産の取得及び譲渡に関する事項(利害関係人等との取引に該当する場合を除きます。以下本(ニ)において同じです。)
a. 資産の取得及び譲渡に関しては、取引ごとに投資運用部が、運用ガイドラインに定められたデュー・ディリジェンスを行い(ただし、デュー・ディリジェンスは取得の場合に限ります。)、投資適格資産を選定の上起案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。
b. コンプライアンス・オフィサーは、資産の取得及び譲渡案に関して、法令・諸規程の違反その他コンプライアンス上の問題点の有無の確認を行います。コンプライアンス・オフィサーは、必要と認めるときは、投資運用部に資産の取得及び譲渡案の修正及び再提出の指示を行います。資産の取得及び譲渡案は、コンプライアンス・オフィサーの承認が得られた後、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合は、コンプライアンス委員会に上程されます。また、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に該当しない場合は、資産の取得及び譲渡案は、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
c. コンプライアンス委員会は、上程された資産の取得及び譲渡案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。資産の取得及び譲渡案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
d. インフラファンド本部投資運用委員会は、資産の取得及び譲渡案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会(ただし、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に限ります。)及びインフラファンド本部投資運用委員会の決議が得られることで、資産の取得及び譲渡案は確定します。
e. 資産の取得及び譲渡が決定された場合、遅滞なく取締役会及び本投資法人の役員会に報告します。
(ホ) 利害関係人等との取引に関する事項
a. 投資運用部は、本投資法人に関する資産の取得、譲渡、賃貸、資産管理業務(運用資産の管理業務をいいます。以下同じです。)等の委託、資産の売買又は賃貸の媒介委託及び工事等の発注(ただし、1件当たり100万円未満のものを除きます。)(以下本(ホ)において「当該取引」といいます。)にあたり、当該取引が本資産運用会社の利害関係人等との取引に該当する場合には、事前にコンプライアンス・オフィサーによる法令又は社内規程等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査を経た上で、コンプライアンス委員会に議案として上程します。
b. コンプライアンス委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。議案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
c. インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会において、当該議案の審議及び決議がなされた場合、本投資法人の事前の同意を得ることを要するものとし、必要な議案が本投資法人の役員会に議案として上程されるようにするものとします。
d. 本投資法人の役員会の事前の同意が得られた場合には、当該取引を実行するものとし、当該取引は取締役会に報告されるものとします。なお、本投資法人の役員会の事前の同意が得られなかった議案は、投資運用部に差戻されるものとします。
e. 本資産運用会社のインフラファンド本部投資運用委員会及びコンプライアンス委員会並びに本投資法人の役員会においては、それぞれ、議案について利害関係を有する者は審議及び決議に参加できないものとします。
<運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項、資産管理計画書の策定及び変更に関する事項、投資運用計画書の策定に関する事項並びに資産の取得及び譲渡に関する事項(コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に限ります。)に関する意思決定フロー>(注) 利害関係人等との取引に該当する場合を除きます。
<資産の取得及び譲渡に関する事項のうち、コンプライアンス・オフィサーにおいて、法令等に照らしコンプライアンス上検討すべき事項があると判断した場合その他コンプライアンス委員会に付議すべきと判断した場合に該当しない場合に関する意思決定フロー>(注) 利害関係人等との取引に該当する場合を除きます。
<利害関係人等との取引に関する意思決定フロー>(ヘ) 本投資法人と私募ファンドとの間の物件の取得に関する本資産運用会社における検討順位について
本資産運用会社では、クライテリア及びソーシング時期を本投資法人と同一とする又はこれらが重複する本投資法人以外の私募ファンド(総称して、以下「私募ファンド」といいます。)が存在する場合に、本投資法人及び私募ファンド間における不公平な扱いが生じないよう、資産の取得に係る検討順位に関する規程を設けています。その内容は大要以下のとおりです。
a. 本資産運用会社が本投資法人と私募ファンドの双方の投資クライテリアに該当する可能性があると見込まれる資産に係る取得情報等を入手した場合、原則として私募ファンドの資産取得の検討順位は、本投資法人に劣後するものとします。ただし、当該資産が共有又は区分所有(受益権の準共有等を含みます。)である又はその他の理由によって、私募ファンドが他の所有者との間で当該資産の残部の全部又は一部の取得に関して優先交渉権を有している場合には、当該私募ファンドを担当する投資責任者は、本投資法人に優先して当該資産の取得について検討を行うことができるものとします。
b. 上記a.の定めに従った取扱いが行われるよう、本資産運用会社が資産に係る取得情報等を入手した場合には当該情報を「不動産等案件情報入手報告書」に記載のうえ、直ちにコンプライアンス・オフィサーに提出するものとします。コンプライアンス・オフィサーは上記a.の定めに従い優先権を有することとなる投資責任者を決定し、これを当該投資責任者に通知します。なお、本投資法人又は私募ファンドのどちらかのクライテリアのみに該当すると見込まれる資産に係る取得情報等についても、コンプライアンス・オフィサーに集約のうえ、コンプライアンス・オフィサーより当該クライテリアを対象とする本投資法人又は私募ファンドにその資産情報を通知します。
c. 本投資法人又は私募ファンドが優先権を持つ資産の取得について、本投資法人又は当該私募ファンドを担当する投資責任者が取得検討を辞退しようとする場合、「不動産等案件情報入手報告書」に辞退する旨及びその理由を記載しコンプライアンス・オフィサーに提出します。
d. 上記c.の提出を受けたコンプライアンス・オフィサーは、次順位を有する私募ファンド(ただし、上記a.ただし書の適用を受けた資産についての次順位は本投資法人とします。)の投資責任者に対して速やかに当該取得情報等について、上記c.で提出を受けた不動産等案件情報入手報告書を回覧することにより通知し、当該私募ファンド又は本投資法人の投資責任者は、取得検討を継続するか辞退するかを決定します。当該私募ファンド又は本投資法人の投資責任者が取得検討を辞退しようとする場合、回覧された不動産等案件情報入手報告書に辞退する旨及びその理由を記載し、コンプライアンス・オフィサーに提出するものとします。
e. 上記d.において、次順位を有する私募ファンド(ただし、上記a.ただし書の適用を受けた資産についての次順位は本投資法人とします。)による当該検討の結果、その投資責任者が取得の方向で相手方と交渉を開始することを決定した場合には、報告を受けたコンプライアンス・オフィサーは本投資法人又は私募ファンドの投資責任者に対して通知するものとします。
f. 本投資法人を担当する投資責任者が取得を辞退することとし、私募ファンドの投資責任者が取得を決定した場合には本投資法人の投資責任者は、本投資法人に対して、本投資法人の投資責任者による当該取得辞退に係る当該案件情報の検討経緯及び取得辞退の理由を報告します。
g. なお、前記a.からf.は、①当該資産の所有者が私募ファンドに売却する意向を表明している又はこれに準ずる理由によって、私募ファンドが当該資産の全部又は一部の取得に関して優先交渉権を有している場合及び②本投資法人を除く本資産運用会社の顧客が本資産運用会社に資産運用を委託する意向を表明している又はこれに準ずる理由によって、当該資産の全部又は一部の取得先として私募ファンドを指定している場合には、適用されません。
(後略)
2 投資方針
(1) 投資方針
(中略)
⑤ 本投資法人の特徴
(中略)
(ハ) 適切なガバナンス体制の構築及び投資主利益とのセイムボート性の確保
a. 利益相反対策と第三者性を確保した運営体制の採用
スポンサーグループからの資産の取得等の利害関係人等との取引に関する本資産運用会社の意思決定プロセスにおいては、スポンサーグループと利害関係のない第三者の意見が反映される仕組みが構築されています。
すなわち、本資産運用会社は、コンプライアンス委員会とインフラファンド本部投資運用委員会の双方に外部専門家を委員として選任し、スポンサーグループからの資産の取得等の利害関係人等との取引にあたっては、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席及び賛成を必須とする運営体制としています。利害関係人等との取引に関する意思決定フローとしては、投資運用部による起案の後、コンプライアンス・オフィサーによる法令又は社内規程等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査を経た上で、コンプライアンス委員会、インフラファンド本部投資運用委員会の順で付議されます。コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席し、出席したコンプライアンス・オフィサー及び外部委員を含む全員の賛成が必要とされています。また、インフラファンド本部投資運用委員会においてもコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が出席し、出席したコンプライアンス・オフィサー及び外部委員が賛成することが決議の要件とされています。利害関係人等との取引に関する議案は、コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会において可決された場合は、本投資法人の役員会に上程され、本投資法人の役員会の同意が得られた場合には、利害関係人等との取引を実行するものとし、当該取引は取締役会に報告されるものとされています。なお、本資産運用会社のコンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会並びに本投資法人の役員会においては、それぞれ、議案について利害関係を有する者は審議及び決議に参加できないこととされています。
(後略)
第二部 投資法人の詳細情報
第3 管理及び運営
2 利害関係人との取引制限
(2)利害関係人等取引規程
(中略)
④ 利害関係人等との取引に関する意思決定手続
本資産運用会社が、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき行う運用業務の内容が利害関係人等との取引に該当する場合には、「利害関係人等取引規程」及び「業務分掌規程」の定めるところにより、以下の(イ)から(ニ)の手続に基づき、意思決定を行います。
(イ) 投資運用部は、本投資法人に関する資産の取得、譲渡、賃貸、資産管理業務等の委託、資産の売買又は賃貸の媒介委託及び工事等の発注(ただし、1件当たり100万円未満のものを除きます。)(以下本④において「当該取引」といいます。)にあたり、当該取引が本資産運用会社の利害関係人等との取引に該当する場合には、事前にコンプライアンス・オフィサーによる法令又は社内規程等の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する審査を経た上で、コンプライアンス委員会に議案として上程します。
(ロ) コンプライアンス委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に差戻しを行います。議案は、コンプライアンス委員会の決議が得られた後、インフラファンド本部投資運用委員会に上程されます。
(ハ) インフラファンド本部投資運用委員会は、上程された議案の審議を行い、必要と認めるときは、投資運用部に修正及び再上程又は廃案の指示を行います。コンプライアンス・オフィサーは、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の過程に問題があると判断した場合には、インフラファンド本部投資運用委員会の審議の中断を命じることができます。コンプライアンス委員会及びインフラファンド本部投資運用委員会において、当該議案の審議及び決議がなされた場合、本投資法人の事前の同意を得ることを要するものとし、必要な議案が本投資法人の役員会に議案として上程されるようにします。
(ニ) 本投資法人の役員会の事前の同意が得られた場合には、当該取引を実行するものとし、当該取引は取締役会に報告されるものとします。なお、本投資法人の役員会の事前の同意が得られなかった議案は、投資運用部に差し戻されるものとします。
(3) 変更の年月日
平成30年3月1日