臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2022/06/01 15:57
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提出理由
アドバンス・ロジスティクス投資法人(2022年6月1日付で伊藤忠アドバンス・ロジスティクス投資法人から商号変更。以下、「本投資法人」又は「ADL」といいます。)の主要な関係法人である資産運用会社の異動について金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、また、本投資法人の運用体制及び運用に関する基本方針の変更について金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
主要な関係法人の異動の決定又は異動
(1)主要な関係法人の異動
① 主要な関係法人でなくなった法人(以下に定義する本合併による吸収合併消滅会社)の名称、資本金の額及び関係業務の概要
ア.名称 伊藤忠リート・マネジメント株式会社
(以下「旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社」といいます。)
東京都千代田区麹町三丁目6番地5
イ.資本金の額 150百万円(2022年4月26日現在)
ウ.関係業務の概要 (イ) 本投資法人の資産の運用に係る業務、
(ロ) 本投資法人の資金調達等に係る業務、
(ハ) 本投資法人への報告業務、
(ニ) その他本投資法人が随時委託する前記(イ)から(ハ)までに関連し又は付随する業務(本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。)
② 新たに主要な関係法人となった法人(以下に定義する本合併による吸収合併存続会社)の名称、資本金の額及び関係業務の概要
ア.名称 伊藤忠リート・マネジメント株式会社(旧ADインベストメント・マネジメント株式会社)
(以下「本資産運用会社」といいます。)
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング
イ.資本金の額 300百万円(本書の日付現在)
ウ.関係業務の概要 (イ) 本投資法人の資産の運用に係る業務、
(ロ) 本投資法人の資金調達等に係る業務、
(ハ) 本投資法人への報告業務、
(ニ) その他本投資法人が随時委託する前記(イ)から(ハ)までに関連し又は付随する業務(本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。)
③ 当該異動の理由及びその年月日
ア.異動の理由
本投資法人が資産の運用を委託していた旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社は、2022年1月27日開催の取締役会において、本資産運用会社との間で、2022年6月1日を効力発生日とする合併契約を締結すること(以下、「本合併」といいます。)を決定し、本合併により、旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社が消滅して本資産運用会社にその業務が承継されたことから、本投資法人の主要な関係法人である資産運用会社に異動が生じたものです。なお、本資産運用会社の商号は、本合併後にADインベストメント・マネジメント株式会社から「伊藤忠リート・マネジメント株式会社」へ変更されました。
イ.異動の年月日
2022年6月1日
① 主要な関係法人でなくなった法人(以下に定義する本合併による吸収合併消滅会社)の名称、資本金の額及び関係業務の概要
ア.名称 伊藤忠リート・マネジメント株式会社
(以下「旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社」といいます。)
東京都千代田区麹町三丁目6番地5
イ.資本金の額 150百万円(2022年4月26日現在)
ウ.関係業務の概要 (イ) 本投資法人の資産の運用に係る業務、
(ロ) 本投資法人の資金調達等に係る業務、
(ハ) 本投資法人への報告業務、
(ニ) その他本投資法人が随時委託する前記(イ)から(ハ)までに関連し又は付随する業務(本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。)
② 新たに主要な関係法人となった法人(以下に定義する本合併による吸収合併存続会社)の名称、資本金の額及び関係業務の概要
ア.名称 伊藤忠リート・マネジメント株式会社(旧ADインベストメント・マネジメント株式会社)
(以下「本資産運用会社」といいます。)
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング
イ.資本金の額 300百万円(本書の日付現在)
ウ.関係業務の概要 (イ) 本投資法人の資産の運用に係る業務、
(ロ) 本投資法人の資金調達等に係る業務、
(ハ) 本投資法人への報告業務、
(ニ) その他本投資法人が随時委託する前記(イ)から(ハ)までに関連し又は付随する業務(本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。)
③ 当該異動の理由及びその年月日
ア.異動の理由
本投資法人が資産の運用を委託していた旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社は、2022年1月27日開催の取締役会において、本資産運用会社との間で、2022年6月1日を効力発生日とする合併契約を締結すること(以下、「本合併」といいます。)を決定し、本合併により、旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社が消滅して本資産運用会社にその業務が承継されたことから、本投資法人の主要な関係法人である資産運用会社に異動が生じたものです。なお、本資産運用会社の商号は、本合併後にADインベストメント・マネジメント株式会社から「伊藤忠リート・マネジメント株式会社」へ変更されました。
イ.異動の年月日
2022年6月1日
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(2)運用体制に係る変更内容についての概要
本投資法人が資産の運用を委託していた旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社は、2022年1月27日開催の取締役会において、本資産運用会社との間で、2022年6月1日を効力発生日とする合併契約を締結することを決定しました。
また、本資産運用会社は、同日開催の取締役会において、オープンエンド型私募不動産投資法人(以下、「本私募リート」といいます。)の設立企画人となり、その設立準備を行うこと、及び、新たに投資助言業務に取り組むため、金融商品取引法に基づき投資助言・代理業の開始に関する登録の申請を行うことを決定しました。
これらに伴い、2022年6月1日付で、本資産運用会社の社内体制を以下のとおり変更する旨を決定しました。
① 組織変更
・新たに住宅事業本部、物流事業本部、私募事業本部を設置
・経営管理本部を財務経理本部に改称し、経営管理部を総務管理本部へ移管
・新たにサステナビリティ推進部を総務管理本部に設置
② 利益相反防止体制
本合併後の本資産運用会社においては、本投資法人のほか、上場投資法人であるアドバンス・レジデンス投資法人(以下、「ADR」といいます。)、非上場投資法人であるアドバンス・プライベート投資法人(以下、「ADP」といいます。)及び本資産運用会社と投資一任契約又は投資助言契約等を締結している私募ファンド(以下、「私募ファンド」といい、本投資法人、ADR、ADP及び私募ファンドを個別に又は総称して「運用ファンド」といいます。)の資産運用業務等を受託することとなります。本投資法人は物流施設等を、ADRは賃貸住宅等を、ADP及び私募ファンドは特定の用途に限定しない各種不動産等を投資対象としていることから、運用ファンド間において、物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
本合併後の資産運用会社においては、以下のとおり、物件情報入手時の優先検討順位を定めることにより、恣意的な物件情報の配分を防止し、運用ファンド間における利益相反を防止します。
(注1) ADRが投資対象とする国内の賃貸住宅、学生マンション、学生寮及びシニア向け住宅(ヘルスケア施設)を指します。
(注2) 本投資法人が投資対象とする物流施設、工場、データセンター、通信施設、研究施設、供給処理施設、再生可能エネルギー関連施設等を指します。
(注3) 賃貸住宅等並びに物流施設等以外の国内不動産(商業施設、オフィス、宿泊施設等)を指します。
個別物件の取得について検討を行う運用ファンドの決定は、本合併後の資産運用会社における投資情報検討会議にて行うものとしますが、原則として以下の表における上位順位の運用ファンドに対し、優先検討期間を設けたうえで優先検討権を付与するものとします。優先検討権が付与されたファンドにおいて、付与された優先検討期間が経過した場合や当該物件の取得に係る検討を辞退した場合においては、次順位の運用ファンドに優先検討権が移動するものとします。
ただし、売主その他の関係者より、運用ファンドのいずれかが優先検討者として予め定められている場合等の特殊事情が存在する場合においては、上記ルールの対象外とします。
①②の変更に伴い、2022年4月26日付で提出された有価証券報告書の「第二部 投資法人の詳細情報 第4 関係法人の状況 1 資産運用会社の概況 (2)運用体制 ① 投資法人の運用体制」が2022年6月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2022年4月26日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第二部 投資法人の詳細情報
第4 関係法人の状況
1 資産運用会社の概況
(前略)
(2)運用体制
① 投資法人の運用体制
(イ) 業務運営の組織体制
伊藤忠リート・マネジメント株式会社(旧ADインベストメント・マネジメント株式会社)(以下「本資産運用会社」といいます。)の本投資法人の資産運用に関連する業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務はコンプライアンス・リスク管理室、内部監査室、総務管理本部、財務経理本部、エンジニアリング事業本部、住宅事業本部、物流事業本部、及び私募事業本部に分掌されますが、本投資法人の運用は主として物流事業本部が担うこととなります。
また、投資運用等に関する審議及び決議を行う機関として投資委員会(注)を、コンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する審議又は決議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置します。
(注)当社における投資委員会は、本投資法人の投資運用等に関する事項の審議及び決議を行う投資委員会(ADL)と、アドバンス・レジデンス投資法人(以下「ADR」といいます。)の投資運用等に関する事項の審議及び決議を行う投資委員会(ADR)と、アドバンス・プライベート投資法人(以下「ADP」といいます。)又は受託私募ファンドの投資運用等に関する事項の審議及び決議を行う投資委員会(ADP)があります。以下、投資委員会(ADL)、投資委員会(ADR)及び投資委員会(ADP)を個別に又は総称して「投資委員会」といいます。
(ロ)本資産運用会社の各組織の業務の概要
本書の日付現在、各組織の主な業務は、以下の通りです。
a.総務管理本部
ⅰ.人事部
(ⅰ)本資産運用会社の人事企画、人事制度に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の採用に関する事項
(ⅲ)本資産運用会社の教育、人材育成に関する事項
(ⅳ)本資産運用会社の労務管理に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社の給与・福利厚生に関する事項
(ⅵ)本資産運用会社の健康、衛生管理に関する事項
(ⅶ)上記に付随する事項
ⅱ.サステナビリティ推進部
(ⅰ)本資産運用会社の株主総会・取締役会等の機関運営に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の総務に関する事項
(ⅲ)本資産運用会社の情報管理に関する事項
(ⅳ)監督官庁、各協会その他の諸団体への対応等に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社が運用業務を受託した本投資法人、ADR及びADP(以下、本投資法人、ADR及びADPを総称して「受託投資法人」といいます。)の役員会、投資主総会の運営事務に関する事項
(ⅵ)受託投資法人の資産保管会社との対応等に関する事項
(ⅶ)受託投資法人の資産運用委託契約に関する事項
(ⅷ)受託投資法人役員の業務補助に関する事項
(ⅸ)本資産運用会社が投資一任契約又は投資助言契約等に基づき業務を受託したファンド(以下「受託私募ファンド」といいます。)の関係者との対応等に関する事項の補助
(ⅹ)サステナビリティに関する事項
(ⅺ)本資産運用会社の広報に関する事項
(ⅻ)上記に付随する事項
ⅲ.経営管理部
(ⅰ)システムの企画に関する事項
(ⅱ)システムの開発に関する事項
(ⅲ)システムの運用及び保守に関する事項
(ⅳ)市場動向、制度法令等に係る調査・研究に関する事項
(ⅴ)受託投資法人の資産運用計画・資産管理計画書策定に関する事項
(ⅵ)受託投資法人の損益の管理(予算管理等)に関する事項
(ⅶ)本資産運用会社の経営企画・立案・推進に関する事項
(ⅸ)上記に付随する事項
b.財務経理本部
ⅰ.財務部
(ⅰ)受託投資法人の資金調達計画案及び余資の運用計画案に関する事項
(ⅱ)受託投資法人の資金調達(投資法人債発行及び借入等)に関する事項
(ⅲ)受託投資法人の資金運用に関する事項
(ⅳ)受託投資法人の財務に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社のキャッシュマネジメントに関する事項
(ⅵ)本資産運用会社の財務に関する事項
(ⅶ)格付機関との渉外に関する事項
(ⅷ)上記に付随する事項
ⅱ.経理部
(ⅰ)受託投資法人の経理・決算及び税務に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の経理・決算及び税務に関する事項
(ⅲ)受託投資法人の帳簿類の写しの保管に関する事項
(ⅳ)本資産運用会社の帳簿類の保管に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社の固定資産に関する事項
(ⅵ)受託投資法人の開示書類策定業務
(ⅶ)本資産運用会社の開示書類策定業務
(ⅷ)受託私募ファンドの経理・決算及び税務に関する事項の補助
(ⅸ)受託投資法人の計算・会計帳簿の作成・納税に関する事務
(ⅹ)上記に付随する事項
c.住宅事業本部
本投資法人の資産運用には関わらないため、業務概要は省略します。
d.物流事業本部
ⅰ.物流REIT部
(ⅰ)本投資法人に係る新規投資計画の策定に関する事項
(ⅱ)本投資法人に係る運用資産の処分計画の策定に関する事項
(ⅲ)本投資法人による新規投資及び運用資産の処分の実行
① 新規投資のための情報収集、取得の可否、取得価格及び取得交渉、並びに取得に関する契約締結に関する事項
② 運用資産の処分のための処分価格、処分代り金の使途、処分交渉、及び処分に関する契約締結に関する業務
(ⅳ)本投資法人の資産運用に係る基本的な投資方針・基準に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社が新規投資のために収集した情報の管理及び投資情報検討会議の運営に関する事項(ただし、いずれも本投資法人の投資対象資産にかかるものに限る)
(ⅵ)本投資法人に係る運用資産の運営管理に関する事項
(ⅶ)本投資法人の運用資産のうち、有価証券の議決権行使等に関する事項
(ⅷ)本投資法人の個別の運用資産に係る運営管理計画の策定及び活動報告に関する事項
(ⅸ)本投資法人が取得を検討する資産の調査・評価支援に関する事項
(ⅹ)本投資法人の運用資産に係る各種契約締結に関する事項
(ⅺ)個別不動産に関する市場性、評価に関する事項
(ⅻ)上記に付随する業務
ⅱ.物流戦略部
(ⅰ)本投資法人の経営企画・立案・推進に関する事項
(ⅱ)本投資法人の運用資産に係る全体の収支、経営指標管理及び活動報告に関する事項
(ⅲ)本投資法人の運用資産に係るブランド戦略に関する事項
(ⅳ)本投資法人の資産運用のための市場性、評価に関する事項
(ⅴ)本投資法人のインベスター・リレーションズ及び広報に関する事項
(ⅵ)本投資法人のディスクロージャーに関する事項
(ⅶ)本投資法人の資本に関する事項
(ⅷ)上記に付随する業務
e.私募事業本部
本投資法人の資産運用には関わらないため、業務概要は省略します。
f.エンジニアリング事業本部
ⅰ.技術管理部
(ⅰ)受託投資法人の運用資産に係る建物の管理に関する事項
(ⅱ)受託投資法人の運用資産に係る遵法性・安全性確保に関する事項
(ⅲ)受託投資法人に係る修繕計画の策定及び実績管理に関する事項
(ⅳ)受託投資法人の資産取得に係る技術的支援に関する事項
(ⅴ)受託投資法人の運用資産の調査・評価支援に関する事項
(ⅵ)受託私募ファンドの上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に係る事項の補助
(ⅶ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト支援業務
(ⅷ)上記に付随する業務
ⅱ.工事企画部
(ⅰ)受託投資法人の運用資産に係る大規模修繕工事の企画に関する事項
(ⅱ)受託私募ファンドの上記に係る事項の補助
(ⅲ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト実施
(ⅳ)上記に付随する業務
g.コンプライアンス・リスク管理室
(ⅰ)コンプライアンス委員会で決議された法令その他規則の遵守に必要な処置に関する取り組み方針の推進・実行
(ⅱ)コンプライアンス委員会の事務局
(ⅲ)国内及び国外の法規制状況の把握及び本資産運用会社内における連絡・徹底
(ⅳ)コンプライアンスに関する役職員の指導・研修
(ⅴ)苦情・トラブル・コンプライアンス違反行為に対する協議・対応(内部監査の結果に基づく業務の改善に関する事項を含む)
(ⅵ)個別案件に関するコンプライアンス上の問題の有無等の調査・報告
(ⅶ)リスク管理状況に関する審査・改善指導・報告
(ⅷ)反社会的勢力への対応の総括
(ⅸ)社内規程・規則等の策定及び改廃の審査
(ⅹ)上記に付随関連する本資産運用会社のコンプライアンス及びリスク管理のために必要となる事項
h.内部監査室
(ⅰ)内部監査計画の立案
(ⅱ)決定事項及び契約書、規程、規約、マニュアル、報告書、資料、広告宣伝物等に関する法令その他規制の遵守状況の監査
(ⅲ)各部における業務の内部監査・報告
(ⅳ)監査結果に基づく改善指示及び助言
(ⅴ)監査役監査及び公認会計士監査との協力
i.コンプライアンス・オフィサー
(ⅰ)コンプライアンス関連全般の統括
(ⅱ)リスク管理全般の統括
(ⅲ)コンプライアンス委員会招集・議事統括
(ⅳ)決裁事項の審査
(ⅴ)内部監査室との連携
(ハ)委員会
本書の日付現在、本資産運用会社に設置されている本投資法人に関する各委員会の概要は、以下の通りです。
a.投資委員会
(注)本書の日付現在、外部委員には、不動産鑑定士1名が就任しています。
b.コンプライアンス委員会
(注)本書の日付現在、外部委員には、弁護士1名が就任しています。
② 投資法人の資産の運用に関する意思決定機構
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用業務の委託を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを制定し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等を策定し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者取引についてのルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。
運用ガイドライン、資産管理計画書の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び譲渡に係る意思決定フローは、以下の通りです。
(イ)運用ガイドライン、資産管理計画書の制定及び変更に係る意思決定フロー
a.起案部は、関係各部と協議の上、これを起案し、コンプライアンス委員会に付議します。
b.コンプライアンス委員会で審議され、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、投資委員会に付議されます。
c.投資委員会で審議され、承認決議がなされた場合には、取締役会に付議されます。なお、投資委員会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
d.取締役会で審議され、承認決議がなされた場合には、制定されます。なお、取締役会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
運用ガイドラインは、経済情勢、不動産市況等の変化に則して必要に応じて見直します。運用ガイドラインを変更する必要が生じた場合には、起案部が、関係各部と協議の上、その変更を起案し、運用ガイドラインの制定の場合と同様の手続で決定します。
また、起案部は、資産管理計画書の変更が適切であると判断する場合は、その変更を立案し、原則として制定する際と同様の手続で決定します。
(ロ)資産の取得及び譲渡に係る意思決定フロー
a.資産の取得
ⅰ.物流REIT部は、投資方針に合致する資産を選定の上、当該資産の取得案を作成し、コンプライアンス・オフィサーがこれを審査します。
ⅱ.(ⅰ)利害関係者との取引、(ⅱ)コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引及び(ⅲ)別途運用ガイドラインで利害関係者との取引と同様の意思決定手続きフローによるものと定める取引(当該定めを置いた場合に限ります。)については全件コンプライアンス委員会に付議され、その他の取引は、投資委員会に付議されます。かかる審議に際しては、必要に応じて外部の専門家から意見書等を取得することができます。また、取得した意見書等は、資産取得に関する決定の一助として投資委員会に提出されます。
ⅲ.コンプライアンス委員会に付議された、上記ⅱ.(ⅰ)から(ⅲ)までの取引については、コンプライアンス委員会における審議の結果、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、投資委員会に付議されます。コンプライアンス委員会出席委員全員の賛成意見による一致が得られなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、審議結果及び指摘事項について、直ちに起案部署に通知します。起案部署は、指摘事項の内容を検証するとともに、当該審議事項の起案を継続するか又は取下げるかを判断し、その結果について速やかにコンプライアンス・オフィサーに書面にて回答します(以下当該書面を「回答書」といいます。)。起案部署は、当該審議事項の起案継続が妥当であると判断する場合には、指摘事項に係る回答と対策を回答書に記載します。回答書を受領した場合、コンプライアンス・オフィサーは、回答書の内容について起案部署と協議の上、直ちに回答結果についてコンプライアンス委員会の出席委員に報告し、必要に応じて出席委員の意見を聴取します。コンプライアンス・オフィサーは、起案部署より受領した回答書を投資委員会に提出するとともに、コンプライアンス委員会での審議結果等(当該回答書に対する意見がなされた場合は、これを含みます。)を投資委員会に説明・報告します。
ⅳ.投資委員会で審議され、承認決議がなされた場合には、取締役会に付議されますが、1物件50億円(取引価格を指し、取引に付随する費用は含みません。以下同じです。)未満の取引でかつ上記ⅱ.(ⅰ)に定める取引でない場合には、投資委員会の決議をもって本資産運用会社の意思決定とします。なお、投資委員会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
ⅴ.1物件50億円以上の取引、年度資産運用計画における当期純利益に5%以上の影響を与える取引、第三者から鑑定評価額を超える価格での取得並びに上記ⅱ.(ⅰ)に定める取引については、取締役会で審議され、承認決議がなされた場合に、当該資産の取得が決定されます。ただし、上記ⅱ. (ⅰ)に定める取引については、取締役会での承認後に、本投資法人の役員会に付議され、役員会の承認がなされた場合に、当該資産の取得が決定されます(特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は、当該決議に参加することができません。)。ただし、本投資法人の役員会の承認を停止条件として決議する場合は、本投資法人の役員会に先行して取締役会に付議することができるものとします。なお、役員会又は取締役会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
b.資産の譲渡
資産の譲渡の審議・決議方法等は、資産の取得の場合と同様です。
c.資産の取得及び譲渡に係る意思決定フロー図
i. (ⅰ)利害関係者との取引、(ⅱ)コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引及び(ⅲ)別途運用ガイドラインで利害関係者との取引と同様の意思決定手続きフローによるものと定める取引(当該定めを置いた場合に限ります。)
ⅱ. iに該当しない取引
③ 本投資法人及び受託私募ファンド間における利益相反の防止(資産取得の検討順位)
本資産運用会社は、本投資法人の他にADR、ADP及び受託私募ファンド(以下、本投資法人、ADR、ADP及び受託私募ファンドを総称して「受託ファンド」といい、ADR、ADPと受託私募ファンドを総称して「他受託ファンド」といいます。)からも資産の運用を受託することがあります。本投資法人と他受託ファンドの投資対象には、それぞれ国内物流施設が含まれ、重複する場合があります。
このため、本資産運用会社は、本投資法人の利益が害されることを防止すること、本投資法人と他受託ファンドとの間の利益相反を防止すること、並びに、本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約の規定を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、以下のように運用体制を整備し、資産取得の検討順位に関する規程を定めています。
(イ)資産運用部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事する物流事業本部及び他受託ファンドに係る資産運用に係る住宅事業本部及び私募事業本部の3部門を設け、各ファンドの資産運用について、原則として運用責任を明確にしています。また、住宅事業本部の住宅運用部及びエンジニアリング事業本部並びに総務管理本部のサステナビリティ推進部及び財務経理本部の経理部が、他受託ファンドに係る資産運用に関する事項をサポートする体制となっています。
(ロ)資産取得の検討順位ルール
前記の通り、本投資法人と他受託ファンドの投資対象には国内物流施設が含まれるため、資産取得機会が競合し、本投資法人の利益が害される可能性や本投資法人と他受託ファンド間で利益相反が生じる可能性があります。本資産運用会社では、当該利益相反等に対処することを目的として資産取得の検討順位に関する規程を制定しました。優先検討順位に関する概要は以下の通りです。
a.案件情報の受領と管理
本資産運用会社が投資案件に係る情報を入手したときは、当該案件情報に関する管理表を作成します。
当該案件情報の検討を進める場合、案件情報の検討を行う部署にて、当該案件情報に係る機密保持契約締結等の手続を行い、詳細情報を入手します。入手した詳細情報は、速やかに本投資法人及び他受託ファンドの各所管部署と共有することとし、本投資法人の投資運用を所管する部署及び他受託ファンドの投資運用を所管する部署は、当該入手情報に基づいてそれぞれ投資の検討を行うことができます。
b.検討順位決定方法
案件情報の検討順位は投資情報検討会議にて決定するものとし、本資産運用会社が、本投資法人と他受託ファンドのそれぞれの投資基準に該当する可能性があると見込まれる物件に係る情報を入手した場合、その検討順位は以下の通りとします。なお、投資情報検討会議での検討結果及び協議内容等については、議事録等にて証跡化されます。
ⅰ.物流施設等(物流施設、工場、データセンター、通信施設、研究施設、供給処理施設、再生可能エネルギー関連施設等、本投資法人が投資対象とする国内不動産等をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
物流施設等(ただし、下記ⅳ.に定める複合施設及びⅵ.に定める複数不動産等を除きます。)に関しては、本投資法人に第一順位の優先検討権、ADPに第二順位の優先検討権、受託私募ファンドに第三順位の優先検討権を付与するものとします。
ⅱ.賃貸住宅等(賃貸住宅、学生マンション、学生寮、シニア向け住宅(ヘルスケア施設)等、ADRが投資対象とする国内不動産等をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
賃貸住宅等(ただし、下記ⅳ.に定める複合施設及びⅵ.に定める複数不動産等を除きます。)に関しては、ADRに第一順位の優先検討権、ADPに第二順位の優先検討権、受託私募ファンドに第三順位の優先検討権を付与するものとします。
ⅲ.その他の用途の不動産等(オフィスビル、商業施設、ホテル等をいい、賃貸住宅等及び物流施設等に該当しない不動産等をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
その他の用途の不動産等(ただし、下記ⅳ.に定める複合施設及びⅵ.に定める複数不動産等を除きます。)に関しては、ADPに第一順位の優先検討権、受託私募ファンドに第二順位の優先検討権を付与するものとします。
ⅳ.複合施設(二つ以上の異なる用途に供される不動産をいいます。以下同じです。)の不動産に係る優先検討権
(ⅰ)案件情報が、賃貸住宅等、物流施設等及びその他の用途の不動産等の用途に供されている複合施設の場合、それぞれの用途に用いられる床面積が最も大きい不動産等に分類するものとし、上記ⅰ.乃至ⅲ.に従い優先検討権を付与するものとします。
(ⅱ)(ⅰ)の規定にかかわらず、当該複合施設の用途を床面積の大きさのみで判断した場合、適切な優先検討権の付与ができないおそれがあるとコンプライアンス・オフィサーが判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーは出席構成員と協議し、優先検討権を付与する受託ファンド及び優先検討順位を決定するものとします。
ⅴ.底地(借地権が設定された土地をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
(ⅰ)底地は、当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設ごとに上記ⅰ.乃至ⅳ.に従い優先検討権を付与するものとします。
(ⅱ)当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設が複数存在する場合には、下記ⅵ.に準ずる方法により優先検討権を付与するものとします。
ⅵ.複数不動産等(2つ以上の不動産をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
(ⅰ)案件情報が、複数不動産等である場合、個別物件ごとに検討が可能な場合、物件ごとに上記ⅰ.乃至ⅴ.に基づき優先検討権を付与するものとします。
(ⅱ)個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却を含みます。)
(a)賃貸住宅等、物流施設等及びその他の用途の不動産等に供されている床面積の合計が最も大きい不動産等に分類するものとし、上記ⅰ.乃至ⅲ.に従い優先検討権を付与するものとします。
(b)上記(a)の規定にかかわらず、床面積の大きさのみで判断した場合、適切な優先検討権の付与ができないおそれがあるとコンプライアンス・オフィサーが判断した場合、コンプライアンス・オフィサーは出席構成員と協議し、優先検討権を付与する受託ファンド及び優先検討順位を決定するものとします。
ⅶ.スポンサー開発物件
スポンサーが開発する物件については、上記ⅰ.乃至ⅵ.に準じて、物件概要が概ね確定する開発段階において優先交渉権を付与するものとし、別途スポンサーとの間で合意する書面等で詳細を決定するものとします。
ⅷ.適用対象外
以下(ⅰ)乃至(ⅳ)のいずれかの条件に該当する案件情報については、上記ⅰ.乃至ⅶ.の適用対象外とします。
(ⅰ)物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)又は仲介会社により物件の取得候補者を指定されている場合
(ⅱ)契約上の優先交渉権が付与されている場合や、覚書等に基づきウェアハウジング等により、物件の取得候補が指定されている場合
(ⅲ)共有・区分所有・受益権の準共有等の理由により、既に権利を有している場合
(ⅳ)隣接する不動産等を既に所有している等、特殊な事情がある場合
c.検討順位の決定方法
物流REIT部長、住宅投資部長、私募REIT部長又は私募ファンド部長は、投資情報検討会議開催前に案件情報の検討を辞退する場合、辞退する旨及びその理由を記載した検討辞退書をコンプライアンス・オフィサーに確認の上、一元管理する部署に提出するものとします。この場合、上記(ロ)b.ⅰ.乃至ⅷ.に定める検討順位に従い、検討辞退書を提出していない部署が所管する受託ファンドが優先的に検討を進めることができるものとします。
上記(ロ)b.ⅰ.乃至ⅷ.に定める検討順位に従い優先検討権者が決定された場合、優先検討権者とされた受託ファンドの運用に係る運用資産管理基準等に従い、当該受託ファンドを購入主体とした購入意向表明書の提出手続を行うこととします。購入意向表明書を提出した優先検討権者が売主より優先交渉権等を付与された場合、投資情報検討会議に報告することとします。
優先検討権者が決定されたものの、当該優先検討権者が物件検討会議で投資検討を進めることを否決された場合、又は当該優先検討権者が物件検討会議を経て購入意向表明書を提出した後に何らかの事情で投資検討を断念した場合、次順位の優先検討権者が優先検討権を有することとします。優先検討権を付与された次順位の優先検討権者が、売主より優先交渉権等を付与された場合、当該次順位の優先検討権者に先行して検討することが可能であった受託投資法人の投資運用を所管する部署は、当該受託投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会に投資検討を断念した理由を報告することとします。
d.投資情報検討会議の構成
投資情報検討会議の議長及び構成員は、審議する案件情報に応じて、以下の通りとします。また、議長は、投資情報検討会議における審議に必要と認めた場合は、議題に関係ある業務を担当する者、その他相当と認める者を出席させ、その意見又は説明を求めることができます。なお、コンプライアンス・オフィサーは必要に応じてコンプライアンスに関する事項につき意見を述べることができます。
ⅰ.物流施設等の場合
物流REIT部長、コンプライアンス・オフィサー、住宅事業本部長、私募事業本部長、私募REIT部長及び私募ファンド部長を構成員とし、住宅投資部長を議長とします。また、案件情報を一元管理する部署を物流REIT部とします。
ⅱ.賃貸住宅等の場合
住宅投資部長、コンプライアンス・オフィサー、住宅事業本部長、私募事業本部長、私募REIT部長及び私募ファンド部長を構成員とし、住宅投資部長を議長とします。また、案件情報を一元管理する部署を住宅投資部とします。
ⅲ.その他の用途の不動産等の場合
私募REIT部長、コンプライアンス・オフィサー、私募事業本部長及び私募ファンド部長を構成員とし、私募REIT部長を議長とします。また、案件情報を一元管理する部署を私募REIT部とします。
ⅳ.上記ⅰ.乃至ⅲ.に該当しない場合
案件情報に含まれる不動産の種類に応じて、上記ⅰ.、ⅱ.及びⅲ.に準じて、コンプライアンス・オフィサーが構成員、議長及び案件情報を一元管理する部署を指名するものとします。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本投資法人の運用資産に係る投資リスク管理体制の整備状況については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 3 投資リスク (2)投資リスクに対する管理体制」をご参照ください。
なお、上記のほか、本資産運用会社においては、投資運用に関するリスク管理体制を有効に機能させるため、コンプライアンス・リスク管理室をリスク管理の統括部署とし、包括規程である「リスク管理規程」に基づき、総責任者である代表取締役社長及び責任者である各部室長のもと、コンプライアンス・オフィサーと連携して組織的・統一的なリスク管理を推進しています。さらに、次のような規程類の整備及び遵守を通じて、事務リスク管理や情報リスク管理等に係る厳格な体制を構築しています。
事務リスク管理及び情報リスク管理については、特定の権限者による印章の管理方法等を定めた「印章管理規程」、本資産運用会社の情報資産を適切に保護するための基本的事項や重要な情報に関する厳格な管理方法等を定めた「情報管理規程」、さらに関連法令等に則った個人情報の詳細な管理方法等を定めた「個人情報取扱規程」等を設けています。また、運用物件に予期し得ない重大な自然災害や人災等が発生した場合に備え、迅速・的確な対応措置がとれるよう、予め本資産運用会社とプロパティ・マネジメント会社との間で時や場所を問わない緊急連絡網及びマニュアルを整備し、運用物件の災害等に係るリスク管理体制を構築しています。
当該リスク管理体制の整備状況等は、内部監査室が本資産運用会社の各部署に対して定期的又は臨時に行う内部監査によりチェックされることとなっており、当該内部監査について「内部監査規程」を定め、その実効性を高める体制をとっています。
本資産運用会社は、以上の通り投資運用に関する広範なリスク管理体制を整備することにより、投資法人に対する忠実義務、善良な管理者の注意義務を遵守する体制を整備しています。
本投資法人が資産の運用を委託していた旧伊藤忠リート・マネジメント株式会社は、2022年1月27日開催の取締役会において、本資産運用会社との間で、2022年6月1日を効力発生日とする合併契約を締結することを決定しました。
また、本資産運用会社は、同日開催の取締役会において、オープンエンド型私募不動産投資法人(以下、「本私募リート」といいます。)の設立企画人となり、その設立準備を行うこと、及び、新たに投資助言業務に取り組むため、金融商品取引法に基づき投資助言・代理業の開始に関する登録の申請を行うことを決定しました。
これらに伴い、2022年6月1日付で、本資産運用会社の社内体制を以下のとおり変更する旨を決定しました。
① 組織変更
・新たに住宅事業本部、物流事業本部、私募事業本部を設置
・経営管理本部を財務経理本部に改称し、経営管理部を総務管理本部へ移管
・新たにサステナビリティ推進部を総務管理本部に設置
② 利益相反防止体制
本合併後の本資産運用会社においては、本投資法人のほか、上場投資法人であるアドバンス・レジデンス投資法人(以下、「ADR」といいます。)、非上場投資法人であるアドバンス・プライベート投資法人(以下、「ADP」といいます。)及び本資産運用会社と投資一任契約又は投資助言契約等を締結している私募ファンド(以下、「私募ファンド」といい、本投資法人、ADR、ADP及び私募ファンドを個別に又は総称して「運用ファンド」といいます。)の資産運用業務等を受託することとなります。本投資法人は物流施設等を、ADRは賃貸住宅等を、ADP及び私募ファンドは特定の用途に限定しない各種不動産等を投資対象としていることから、運用ファンド間において、物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
本合併後の資産運用会社においては、以下のとおり、物件情報入手時の優先検討順位を定めることにより、恣意的な物件情報の配分を防止し、運用ファンド間における利益相反を防止します。
| 第1位 | 第2位 | 第3位 | |
| 賃貸住宅等(注1) | ADR | ADP | 私募ファンド |
| 物流施設等(注2) | 本投資法人 | ADP | 私募ファンド |
| その他(注3) | ADP | 私募ファンド | - |
(注1) ADRが投資対象とする国内の賃貸住宅、学生マンション、学生寮及びシニア向け住宅(ヘルスケア施設)を指します。
(注2) 本投資法人が投資対象とする物流施設、工場、データセンター、通信施設、研究施設、供給処理施設、再生可能エネルギー関連施設等を指します。
(注3) 賃貸住宅等並びに物流施設等以外の国内不動産(商業施設、オフィス、宿泊施設等)を指します。
個別物件の取得について検討を行う運用ファンドの決定は、本合併後の資産運用会社における投資情報検討会議にて行うものとしますが、原則として以下の表における上位順位の運用ファンドに対し、優先検討期間を設けたうえで優先検討権を付与するものとします。優先検討権が付与されたファンドにおいて、付与された優先検討期間が経過した場合や当該物件の取得に係る検討を辞退した場合においては、次順位の運用ファンドに優先検討権が移動するものとします。
ただし、売主その他の関係者より、運用ファンドのいずれかが優先検討者として予め定められている場合等の特殊事情が存在する場合においては、上記ルールの対象外とします。
①②の変更に伴い、2022年4月26日付で提出された有価証券報告書の「第二部 投資法人の詳細情報 第4 関係法人の状況 1 資産運用会社の概況 (2)運用体制 ① 投資法人の運用体制」が2022年6月1日付で以下のとおり変更されます。
なお、特に断らない限り、2022年4月26日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第二部 投資法人の詳細情報
第4 関係法人の状況
1 資産運用会社の概況
(前略)
(2)運用体制
① 投資法人の運用体制
(イ) 業務運営の組織体制
伊藤忠リート・マネジメント株式会社(旧ADインベストメント・マネジメント株式会社)(以下「本資産運用会社」といいます。)の本投資法人の資産運用に関連する業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務はコンプライアンス・リスク管理室、内部監査室、総務管理本部、財務経理本部、エンジニアリング事業本部、住宅事業本部、物流事業本部、及び私募事業本部に分掌されますが、本投資法人の運用は主として物流事業本部が担うこととなります。
また、投資運用等に関する審議及び決議を行う機関として投資委員会(注)を、コンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する審議又は決議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置します。
(注)当社における投資委員会は、本投資法人の投資運用等に関する事項の審議及び決議を行う投資委員会(ADL)と、アドバンス・レジデンス投資法人(以下「ADR」といいます。)の投資運用等に関する事項の審議及び決議を行う投資委員会(ADR)と、アドバンス・プライベート投資法人(以下「ADP」といいます。)又は受託私募ファンドの投資運用等に関する事項の審議及び決議を行う投資委員会(ADP)があります。以下、投資委員会(ADL)、投資委員会(ADR)及び投資委員会(ADP)を個別に又は総称して「投資委員会」といいます。
(ロ)本資産運用会社の各組織の業務の概要
本書の日付現在、各組織の主な業務は、以下の通りです。
a.総務管理本部
ⅰ.人事部
(ⅰ)本資産運用会社の人事企画、人事制度に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の採用に関する事項
(ⅲ)本資産運用会社の教育、人材育成に関する事項
(ⅳ)本資産運用会社の労務管理に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社の給与・福利厚生に関する事項
(ⅵ)本資産運用会社の健康、衛生管理に関する事項
(ⅶ)上記に付随する事項
ⅱ.サステナビリティ推進部
(ⅰ)本資産運用会社の株主総会・取締役会等の機関運営に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の総務に関する事項
(ⅲ)本資産運用会社の情報管理に関する事項
(ⅳ)監督官庁、各協会その他の諸団体への対応等に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社が運用業務を受託した本投資法人、ADR及びADP(以下、本投資法人、ADR及びADPを総称して「受託投資法人」といいます。)の役員会、投資主総会の運営事務に関する事項
(ⅵ)受託投資法人の資産保管会社との対応等に関する事項
(ⅶ)受託投資法人の資産運用委託契約に関する事項
(ⅷ)受託投資法人役員の業務補助に関する事項
(ⅸ)本資産運用会社が投資一任契約又は投資助言契約等に基づき業務を受託したファンド(以下「受託私募ファンド」といいます。)の関係者との対応等に関する事項の補助
(ⅹ)サステナビリティに関する事項
(ⅺ)本資産運用会社の広報に関する事項
(ⅻ)上記に付随する事項
ⅲ.経営管理部
(ⅰ)システムの企画に関する事項
(ⅱ)システムの開発に関する事項
(ⅲ)システムの運用及び保守に関する事項
(ⅳ)市場動向、制度法令等に係る調査・研究に関する事項
(ⅴ)受託投資法人の資産運用計画・資産管理計画書策定に関する事項
(ⅵ)受託投資法人の損益の管理(予算管理等)に関する事項
(ⅶ)本資産運用会社の経営企画・立案・推進に関する事項
(ⅸ)上記に付随する事項
b.財務経理本部
ⅰ.財務部
(ⅰ)受託投資法人の資金調達計画案及び余資の運用計画案に関する事項
(ⅱ)受託投資法人の資金調達(投資法人債発行及び借入等)に関する事項
(ⅲ)受託投資法人の資金運用に関する事項
(ⅳ)受託投資法人の財務に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社のキャッシュマネジメントに関する事項
(ⅵ)本資産運用会社の財務に関する事項
(ⅶ)格付機関との渉外に関する事項
(ⅷ)上記に付随する事項
ⅱ.経理部
(ⅰ)受託投資法人の経理・決算及び税務に関する事項
(ⅱ)本資産運用会社の経理・決算及び税務に関する事項
(ⅲ)受託投資法人の帳簿類の写しの保管に関する事項
(ⅳ)本資産運用会社の帳簿類の保管に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社の固定資産に関する事項
(ⅵ)受託投資法人の開示書類策定業務
(ⅶ)本資産運用会社の開示書類策定業務
(ⅷ)受託私募ファンドの経理・決算及び税務に関する事項の補助
(ⅸ)受託投資法人の計算・会計帳簿の作成・納税に関する事務
(ⅹ)上記に付随する事項
c.住宅事業本部
本投資法人の資産運用には関わらないため、業務概要は省略します。
d.物流事業本部
ⅰ.物流REIT部
(ⅰ)本投資法人に係る新規投資計画の策定に関する事項
(ⅱ)本投資法人に係る運用資産の処分計画の策定に関する事項
(ⅲ)本投資法人による新規投資及び運用資産の処分の実行
① 新規投資のための情報収集、取得の可否、取得価格及び取得交渉、並びに取得に関する契約締結に関する事項
② 運用資産の処分のための処分価格、処分代り金の使途、処分交渉、及び処分に関する契約締結に関する業務
(ⅳ)本投資法人の資産運用に係る基本的な投資方針・基準に関する事項
(ⅴ)本資産運用会社が新規投資のために収集した情報の管理及び投資情報検討会議の運営に関する事項(ただし、いずれも本投資法人の投資対象資産にかかるものに限る)
(ⅵ)本投資法人に係る運用資産の運営管理に関する事項
(ⅶ)本投資法人の運用資産のうち、有価証券の議決権行使等に関する事項
(ⅷ)本投資法人の個別の運用資産に係る運営管理計画の策定及び活動報告に関する事項
(ⅸ)本投資法人が取得を検討する資産の調査・評価支援に関する事項
(ⅹ)本投資法人の運用資産に係る各種契約締結に関する事項
(ⅺ)個別不動産に関する市場性、評価に関する事項
(ⅻ)上記に付随する業務
ⅱ.物流戦略部
(ⅰ)本投資法人の経営企画・立案・推進に関する事項
(ⅱ)本投資法人の運用資産に係る全体の収支、経営指標管理及び活動報告に関する事項
(ⅲ)本投資法人の運用資産に係るブランド戦略に関する事項
(ⅳ)本投資法人の資産運用のための市場性、評価に関する事項
(ⅴ)本投資法人のインベスター・リレーションズ及び広報に関する事項
(ⅵ)本投資法人のディスクロージャーに関する事項
(ⅶ)本投資法人の資本に関する事項
(ⅷ)上記に付随する業務
e.私募事業本部
本投資法人の資産運用には関わらないため、業務概要は省略します。
f.エンジニアリング事業本部
ⅰ.技術管理部
(ⅰ)受託投資法人の運用資産に係る建物の管理に関する事項
(ⅱ)受託投資法人の運用資産に係る遵法性・安全性確保に関する事項
(ⅲ)受託投資法人に係る修繕計画の策定及び実績管理に関する事項
(ⅳ)受託投資法人の資産取得に係る技術的支援に関する事項
(ⅴ)受託投資法人の運用資産の調査・評価支援に関する事項
(ⅵ)受託私募ファンドの上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に係る事項の補助
(ⅶ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト支援業務
(ⅷ)上記に付随する業務
ⅱ.工事企画部
(ⅰ)受託投資法人の運用資産に係る大規模修繕工事の企画に関する事項
(ⅱ)受託私募ファンドの上記に係る事項の補助
(ⅲ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト実施
(ⅳ)上記に付随する業務
g.コンプライアンス・リスク管理室
(ⅰ)コンプライアンス委員会で決議された法令その他規則の遵守に必要な処置に関する取り組み方針の推進・実行
(ⅱ)コンプライアンス委員会の事務局
(ⅲ)国内及び国外の法規制状況の把握及び本資産運用会社内における連絡・徹底
(ⅳ)コンプライアンスに関する役職員の指導・研修
(ⅴ)苦情・トラブル・コンプライアンス違反行為に対する協議・対応(内部監査の結果に基づく業務の改善に関する事項を含む)
(ⅵ)個別案件に関するコンプライアンス上の問題の有無等の調査・報告
(ⅶ)リスク管理状況に関する審査・改善指導・報告
(ⅷ)反社会的勢力への対応の総括
(ⅸ)社内規程・規則等の策定及び改廃の審査
(ⅹ)上記に付随関連する本資産運用会社のコンプライアンス及びリスク管理のために必要となる事項
h.内部監査室
(ⅰ)内部監査計画の立案
(ⅱ)決定事項及び契約書、規程、規約、マニュアル、報告書、資料、広告宣伝物等に関する法令その他規制の遵守状況の監査
(ⅲ)各部における業務の内部監査・報告
(ⅳ)監査結果に基づく改善指示及び助言
(ⅴ)監査役監査及び公認会計士監査との協力
i.コンプライアンス・オフィサー
(ⅰ)コンプライアンス関連全般の統括
(ⅱ)リスク管理全般の統括
(ⅲ)コンプライアンス委員会招集・議事統括
(ⅳ)決裁事項の審査
(ⅴ)内部監査室との連携
(ハ)委員会
本書の日付現在、本資産運用会社に設置されている本投資法人に関する各委員会の概要は、以下の通りです。
a.投資委員会
| 委員 | 代表取締役社長(委員長)、物流事業本部管掌執行役員(管掌執行役員には、担当執行役員を含みます。以下同じです。)、総務管理本部管掌執行役員、財務経理本部管掌執行役員、物流事業本部長、総務管理本部長、財務経理本部長、コンプライアンス・リスク管理室長、本投資法人の投資運用にかかる重要な使用人及び外部委員(注) |
| 審議内容 | ⅰ.本投資法人に関する運用方針(運用ガイドラインの策定及び修正、年度資産運用計画書の作成及び変更、中期資産運用計画書の作成及び変更等)に関する事項 ⅱ.本投資法人に係る資産の取得及び処分に関する事項のうち、一定額(物流施設等の場合1件50億円、賃貸住宅等の場合1件20億円(取引価格を指し、取引に付随する費用は含みません。)以下本a.において同じです。)以上の取引 ⅲ.本投資法人に係る資産の取得及び処分に関する事項のうち、資産運用計画における当期純利益に5%以上の影響を与える取引 ⅳ.本投資法人に係る資産の取得及び処分に関する事項のうち、第三者から鑑定評価額を超える価格での取得、又は第三者へ鑑定評価額を下回る価格での売却 ⅴ.本投資法人に係る運用業のうち、利害関係者との取引(取引金額1千万円未満の一回的取引及び年間総取引金額3千万円未満の継続的取引を除きます。ただし、あらかじめ投資法人の同意を得なければならない取引として投信法第201条の2に定める取引(投信法施行規則第245条の2に定めるものを除きます。)は含みます。以下同じです。)に関する事項(ⅱ.乃至iv.に定める事項を除きます。) ⅵ.本投資法人の資金調達に関する事項(資金の借入、新投資口予約権の無償割当てに関する事項、受託投資法人が有する自己の新投資口予約権の消却、自己投資口の取得に関する事項(自己投資口の消却又は処分の決定を含みます。)に限ります。) ⅶ. ⅰ～ⅵに定めるもののほか、本資産運用会社の内部規程類に定める事項 |
| 審議方法等 | 委員の3分の2以上が出席し、コンプライアンス・オフィサーが同席の上、出席委員の3分の2以上の賛成により決議します。ただし、委員長及び外部委員の賛成を必ず要するものとします。なお、外部委員が、事故・疾病その他の事由によりやむを得ず投資委員会への出席ができない場合には、代表取締役社長は、当該外部委員と同等の知識を有すると認められる者を、外部委員の代行者として、投資委員会へ出席させることができます。また、代表取締役社長が出席できない場合には、コンプライアンス・リスク管理室長を当該投資委員会における委員長とします。 |
(注)本書の日付現在、外部委員には、不動産鑑定士1名が就任しています。
b.コンプライアンス委員会
| 委員 | 代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー(委員長)、総務管理本部長及び外部委員(注) |
| 審議内容 | ⅰ.受託投資法人及び受託私募ファンドに係る運用のうち、利害関係者との取引に関する事項 ⅱ.受託投資法人に係る運用における利害関係者以外を相手方とする資産の取得及び処分のうち、運用ガイドラインに定める容認取引に関する事項 ⅲ.受託投資法人及び受託私募ファンドに係る運用における利害関係者以外を相手方とする取引のうち、ⅰ.ⅱ.に準ずる取引として、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引に関する事項 ⅳ.受託投資法人の資金の借入れ(基本合意契約、個別タームローン契約、極度ローン基本契約等を含み、極度ローン内の個別ローン契約は除きます。)に係る、利害関係者との取引のうち利益相反に関する事項 ⅴ.本資産運用会社の苦情等処理規程の定めに従い、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議・決議が必要であると判断した苦情等への対応方針及び同種の苦情等の再発防止策に関する事項 ⅵ.受託投資法人に係る運用に関する運用方針(運用ガイドラインの策定及び変更、年度資産運用計画書の作成及び重要な方針の変更、中期資産運用計画書の作成及び重要な方針の変更等) ⅶ.コンプライアンス・マニュアルの策定及び変更に関する事項 ⅷ.コンプライアンス・プログラムの策定に関する事項 ⅸ.社内諸規程等(本資産運用会社の規程類管理規程に定めるものをいいます。)の制定案及び改廃案のうち、コンプライアンスに関する事項 ⅹ.社内のコンプライアンス及びコンプライアンス態勢に関する事項 ⅺ.ⅰ～ⅹに定めるもののほか、本資産運用会社の他の内部規程類に定める事項 ⅻ. その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した事項 |
| 審議方法等 | ・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーがこれを招集し、議事を統括します。 ・コンプライアンス委員会の開催にあたっては、委員の3分の2以上の出席を要するものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は必ず出席するものとします。外部委員が、事故・疾病その他の事由によりやむを得ず委員会への出席ができない場合には、代表取締役社長は、当該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代行者として選任し、その任に当らせることができます。 ・コンプライアンス委員会の審議又は決議は、出席委員全員の賛成意見一致によるものとします。また、委員長は、当該審議の経過及び結果について、投資委員会及び取締役会に報告をします。 |
(注)本書の日付現在、外部委員には、弁護士1名が就任しています。
② 投資法人の資産の運用に関する意思決定機構
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から資産運用業務の委託を受けた資産運用会社として、運用ガイドラインを制定し、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配の方針、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。
また、本資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産管理計画書等を策定し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者取引についてのルールに従い、投資物件を選定し、その取得を決定します。
運用ガイドライン、資産管理計画書の制定及び変更に係る意思決定フロー並びに資産の取得及び譲渡に係る意思決定フローは、以下の通りです。
(イ)運用ガイドライン、資産管理計画書の制定及び変更に係る意思決定フロー
a.起案部は、関係各部と協議の上、これを起案し、コンプライアンス委員会に付議します。
b.コンプライアンス委員会で審議され、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、投資委員会に付議されます。
c.投資委員会で審議され、承認決議がなされた場合には、取締役会に付議されます。なお、投資委員会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
d.取締役会で審議され、承認決議がなされた場合には、制定されます。なお、取締役会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
運用ガイドラインは、経済情勢、不動産市況等の変化に則して必要に応じて見直します。運用ガイドラインを変更する必要が生じた場合には、起案部が、関係各部と協議の上、その変更を起案し、運用ガイドラインの制定の場合と同様の手続で決定します。
また、起案部は、資産管理計画書の変更が適切であると判断する場合は、その変更を立案し、原則として制定する際と同様の手続で決定します。
(ロ)資産の取得及び譲渡に係る意思決定フロー
a.資産の取得
ⅰ.物流REIT部は、投資方針に合致する資産を選定の上、当該資産の取得案を作成し、コンプライアンス・オフィサーがこれを審査します。
ⅱ.(ⅰ)利害関係者との取引、(ⅱ)コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引及び(ⅲ)別途運用ガイドラインで利害関係者との取引と同様の意思決定手続きフローによるものと定める取引(当該定めを置いた場合に限ります。)については全件コンプライアンス委員会に付議され、その他の取引は、投資委員会に付議されます。かかる審議に際しては、必要に応じて外部の専門家から意見書等を取得することができます。また、取得した意見書等は、資産取得に関する決定の一助として投資委員会に提出されます。
ⅲ.コンプライアンス委員会に付議された、上記ⅱ.(ⅰ)から(ⅲ)までの取引については、コンプライアンス委員会における審議の結果、出席委員全員の意見が当該審議事項に賛成することで一致した場合には、投資委員会に付議されます。コンプライアンス委員会出席委員全員の賛成意見による一致が得られなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、審議結果及び指摘事項について、直ちに起案部署に通知します。起案部署は、指摘事項の内容を検証するとともに、当該審議事項の起案を継続するか又は取下げるかを判断し、その結果について速やかにコンプライアンス・オフィサーに書面にて回答します(以下当該書面を「回答書」といいます。)。起案部署は、当該審議事項の起案継続が妥当であると判断する場合には、指摘事項に係る回答と対策を回答書に記載します。回答書を受領した場合、コンプライアンス・オフィサーは、回答書の内容について起案部署と協議の上、直ちに回答結果についてコンプライアンス委員会の出席委員に報告し、必要に応じて出席委員の意見を聴取します。コンプライアンス・オフィサーは、起案部署より受領した回答書を投資委員会に提出するとともに、コンプライアンス委員会での審議結果等(当該回答書に対する意見がなされた場合は、これを含みます。)を投資委員会に説明・報告します。
ⅳ.投資委員会で審議され、承認決議がなされた場合には、取締役会に付議されますが、1物件50億円(取引価格を指し、取引に付随する費用は含みません。以下同じです。)未満の取引でかつ上記ⅱ.(ⅰ)に定める取引でない場合には、投資委員会の決議をもって本資産運用会社の意思決定とします。なお、投資委員会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
ⅴ.1物件50億円以上の取引、年度資産運用計画における当期純利益に5%以上の影響を与える取引、第三者から鑑定評価額を超える価格での取得並びに上記ⅱ.(ⅰ)に定める取引については、取締役会で審議され、承認決議がなされた場合に、当該資産の取得が決定されます。ただし、上記ⅱ. (ⅰ)に定める取引については、取締役会での承認後に、本投資法人の役員会に付議され、役員会の承認がなされた場合に、当該資産の取得が決定されます(特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は、当該決議に参加することができません。)。ただし、本投資法人の役員会の承認を停止条件として決議する場合は、本投資法人の役員会に先行して取締役会に付議することができるものとします。なお、役員会又は取締役会で否決された場合、当該議案は廃案となります。
b.資産の譲渡
資産の譲渡の審議・決議方法等は、資産の取得の場合と同様です。
c.資産の取得及び譲渡に係る意思決定フロー図
i. (ⅰ)利害関係者との取引、(ⅱ)コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した取引及び(ⅲ)別途運用ガイドラインで利害関係者との取引と同様の意思決定手続きフローによるものと定める取引(当該定めを置いた場合に限ります。)
ⅱ. iに該当しない取引
③ 本投資法人及び受託私募ファンド間における利益相反の防止(資産取得の検討順位)
本資産運用会社は、本投資法人の他にADR、ADP及び受託私募ファンド(以下、本投資法人、ADR、ADP及び受託私募ファンドを総称して「受託ファンド」といい、ADR、ADPと受託私募ファンドを総称して「他受託ファンド」といいます。)からも資産の運用を受託することがあります。本投資法人と他受託ファンドの投資対象には、それぞれ国内物流施設が含まれ、重複する場合があります。
このため、本資産運用会社は、本投資法人の利益が害されることを防止すること、本投資法人と他受託ファンドとの間の利益相反を防止すること、並びに、本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約の規定を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、以下のように運用体制を整備し、資産取得の検討順位に関する規程を定めています。
(イ)資産運用部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事する物流事業本部及び他受託ファンドに係る資産運用に係る住宅事業本部及び私募事業本部の3部門を設け、各ファンドの資産運用について、原則として運用責任を明確にしています。また、住宅事業本部の住宅運用部及びエンジニアリング事業本部並びに総務管理本部のサステナビリティ推進部及び財務経理本部の経理部が、他受託ファンドに係る資産運用に関する事項をサポートする体制となっています。
(ロ)資産取得の検討順位ルール
前記の通り、本投資法人と他受託ファンドの投資対象には国内物流施設が含まれるため、資産取得機会が競合し、本投資法人の利益が害される可能性や本投資法人と他受託ファンド間で利益相反が生じる可能性があります。本資産運用会社では、当該利益相反等に対処することを目的として資産取得の検討順位に関する規程を制定しました。優先検討順位に関する概要は以下の通りです。
a.案件情報の受領と管理
本資産運用会社が投資案件に係る情報を入手したときは、当該案件情報に関する管理表を作成します。
当該案件情報の検討を進める場合、案件情報の検討を行う部署にて、当該案件情報に係る機密保持契約締結等の手続を行い、詳細情報を入手します。入手した詳細情報は、速やかに本投資法人及び他受託ファンドの各所管部署と共有することとし、本投資法人の投資運用を所管する部署及び他受託ファンドの投資運用を所管する部署は、当該入手情報に基づいてそれぞれ投資の検討を行うことができます。
b.検討順位決定方法
案件情報の検討順位は投資情報検討会議にて決定するものとし、本資産運用会社が、本投資法人と他受託ファンドのそれぞれの投資基準に該当する可能性があると見込まれる物件に係る情報を入手した場合、その検討順位は以下の通りとします。なお、投資情報検討会議での検討結果及び協議内容等については、議事録等にて証跡化されます。
ⅰ.物流施設等(物流施設、工場、データセンター、通信施設、研究施設、供給処理施設、再生可能エネルギー関連施設等、本投資法人が投資対象とする国内不動産等をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
物流施設等(ただし、下記ⅳ.に定める複合施設及びⅵ.に定める複数不動産等を除きます。)に関しては、本投資法人に第一順位の優先検討権、ADPに第二順位の優先検討権、受託私募ファンドに第三順位の優先検討権を付与するものとします。
ⅱ.賃貸住宅等(賃貸住宅、学生マンション、学生寮、シニア向け住宅(ヘルスケア施設)等、ADRが投資対象とする国内不動産等をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
賃貸住宅等(ただし、下記ⅳ.に定める複合施設及びⅵ.に定める複数不動産等を除きます。)に関しては、ADRに第一順位の優先検討権、ADPに第二順位の優先検討権、受託私募ファンドに第三順位の優先検討権を付与するものとします。
ⅲ.その他の用途の不動産等(オフィスビル、商業施設、ホテル等をいい、賃貸住宅等及び物流施設等に該当しない不動産等をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
その他の用途の不動産等(ただし、下記ⅳ.に定める複合施設及びⅵ.に定める複数不動産等を除きます。)に関しては、ADPに第一順位の優先検討権、受託私募ファンドに第二順位の優先検討権を付与するものとします。
ⅳ.複合施設(二つ以上の異なる用途に供される不動産をいいます。以下同じです。)の不動産に係る優先検討権
(ⅰ)案件情報が、賃貸住宅等、物流施設等及びその他の用途の不動産等の用途に供されている複合施設の場合、それぞれの用途に用いられる床面積が最も大きい不動産等に分類するものとし、上記ⅰ.乃至ⅲ.に従い優先検討権を付与するものとします。
(ⅱ)(ⅰ)の規定にかかわらず、当該複合施設の用途を床面積の大きさのみで判断した場合、適切な優先検討権の付与ができないおそれがあるとコンプライアンス・オフィサーが判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーは出席構成員と協議し、優先検討権を付与する受託ファンド及び優先検討順位を決定するものとします。
ⅴ.底地(借地権が設定された土地をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
(ⅰ)底地は、当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設ごとに上記ⅰ.乃至ⅳ.に従い優先検討権を付与するものとします。
(ⅱ)当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設が複数存在する場合には、下記ⅵ.に準ずる方法により優先検討権を付与するものとします。
ⅵ.複数不動産等(2つ以上の不動産をいいます。以下同じです。)に係る優先検討権
(ⅰ)案件情報が、複数不動産等である場合、個別物件ごとに検討が可能な場合、物件ごとに上記ⅰ.乃至ⅴ.に基づき優先検討権を付与するものとします。
(ⅱ)個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却を含みます。)
(a)賃貸住宅等、物流施設等及びその他の用途の不動産等に供されている床面積の合計が最も大きい不動産等に分類するものとし、上記ⅰ.乃至ⅲ.に従い優先検討権を付与するものとします。
(b)上記(a)の規定にかかわらず、床面積の大きさのみで判断した場合、適切な優先検討権の付与ができないおそれがあるとコンプライアンス・オフィサーが判断した場合、コンプライアンス・オフィサーは出席構成員と協議し、優先検討権を付与する受託ファンド及び優先検討順位を決定するものとします。
ⅶ.スポンサー開発物件
スポンサーが開発する物件については、上記ⅰ.乃至ⅵ.に準じて、物件概要が概ね確定する開発段階において優先交渉権を付与するものとし、別途スポンサーとの間で合意する書面等で詳細を決定するものとします。
ⅷ.適用対象外
以下(ⅰ)乃至(ⅳ)のいずれかの条件に該当する案件情報については、上記ⅰ.乃至ⅶ.の適用対象外とします。
(ⅰ)物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)又は仲介会社により物件の取得候補者を指定されている場合
(ⅱ)契約上の優先交渉権が付与されている場合や、覚書等に基づきウェアハウジング等により、物件の取得候補が指定されている場合
(ⅲ)共有・区分所有・受益権の準共有等の理由により、既に権利を有している場合
(ⅳ)隣接する不動産等を既に所有している等、特殊な事情がある場合
c.検討順位の決定方法
物流REIT部長、住宅投資部長、私募REIT部長又は私募ファンド部長は、投資情報検討会議開催前に案件情報の検討を辞退する場合、辞退する旨及びその理由を記載した検討辞退書をコンプライアンス・オフィサーに確認の上、一元管理する部署に提出するものとします。この場合、上記(ロ)b.ⅰ.乃至ⅷ.に定める検討順位に従い、検討辞退書を提出していない部署が所管する受託ファンドが優先的に検討を進めることができるものとします。
上記(ロ)b.ⅰ.乃至ⅷ.に定める検討順位に従い優先検討権者が決定された場合、優先検討権者とされた受託ファンドの運用に係る運用資産管理基準等に従い、当該受託ファンドを購入主体とした購入意向表明書の提出手続を行うこととします。購入意向表明書を提出した優先検討権者が売主より優先交渉権等を付与された場合、投資情報検討会議に報告することとします。
優先検討権者が決定されたものの、当該優先検討権者が物件検討会議で投資検討を進めることを否決された場合、又は当該優先検討権者が物件検討会議を経て購入意向表明書を提出した後に何らかの事情で投資検討を断念した場合、次順位の優先検討権者が優先検討権を有することとします。優先検討権を付与された次順位の優先検討権者が、売主より優先交渉権等を付与された場合、当該次順位の優先検討権者に先行して検討することが可能であった受託投資法人の投資運用を所管する部署は、当該受託投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会に投資検討を断念した理由を報告することとします。
d.投資情報検討会議の構成
投資情報検討会議の議長及び構成員は、審議する案件情報に応じて、以下の通りとします。また、議長は、投資情報検討会議における審議に必要と認めた場合は、議題に関係ある業務を担当する者、その他相当と認める者を出席させ、その意見又は説明を求めることができます。なお、コンプライアンス・オフィサーは必要に応じてコンプライアンスに関する事項につき意見を述べることができます。
ⅰ.物流施設等の場合
物流REIT部長、コンプライアンス・オフィサー、住宅事業本部長、私募事業本部長、私募REIT部長及び私募ファンド部長を構成員とし、住宅投資部長を議長とします。また、案件情報を一元管理する部署を物流REIT部とします。
ⅱ.賃貸住宅等の場合
住宅投資部長、コンプライアンス・オフィサー、住宅事業本部長、私募事業本部長、私募REIT部長及び私募ファンド部長を構成員とし、住宅投資部長を議長とします。また、案件情報を一元管理する部署を住宅投資部とします。
ⅲ.その他の用途の不動産等の場合
私募REIT部長、コンプライアンス・オフィサー、私募事業本部長及び私募ファンド部長を構成員とし、私募REIT部長を議長とします。また、案件情報を一元管理する部署を私募REIT部とします。
ⅳ.上記ⅰ.乃至ⅲ.に該当しない場合
案件情報に含まれる不動産の種類に応じて、上記ⅰ.、ⅱ.及びⅲ.に準じて、コンプライアンス・オフィサーが構成員、議長及び案件情報を一元管理する部署を指名するものとします。
④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本投資法人の運用資産に係る投資リスク管理体制の整備状況については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 3 投資リスク (2)投資リスクに対する管理体制」をご参照ください。
なお、上記のほか、本資産運用会社においては、投資運用に関するリスク管理体制を有効に機能させるため、コンプライアンス・リスク管理室をリスク管理の統括部署とし、包括規程である「リスク管理規程」に基づき、総責任者である代表取締役社長及び責任者である各部室長のもと、コンプライアンス・オフィサーと連携して組織的・統一的なリスク管理を推進しています。さらに、次のような規程類の整備及び遵守を通じて、事務リスク管理や情報リスク管理等に係る厳格な体制を構築しています。
事務リスク管理及び情報リスク管理については、特定の権限者による印章の管理方法等を定めた「印章管理規程」、本資産運用会社の情報資産を適切に保護するための基本的事項や重要な情報に関する厳格な管理方法等を定めた「情報管理規程」、さらに関連法令等に則った個人情報の詳細な管理方法等を定めた「個人情報取扱規程」等を設けています。また、運用物件に予期し得ない重大な自然災害や人災等が発生した場合に備え、迅速・的確な対応措置がとれるよう、予め本資産運用会社とプロパティ・マネジメント会社との間で時や場所を問わない緊急連絡網及びマニュアルを整備し、運用物件の災害等に係るリスク管理体制を構築しています。
当該リスク管理体制の整備状況等は、内部監査室が本資産運用会社の各部署に対して定期的又は臨時に行う内部監査によりチェックされることとなっており、当該内部監査について「内部監査規程」を定め、その実効性を高める体制をとっています。
本資産運用会社は、以上の通り投資運用に関する広範なリスク管理体制を整備することにより、投資法人に対する忠実義務、善良な管理者の注意義務を遵守する体制を整備しています。