臨時報告書
- 【提出】
- 2014/02/19 15:12
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提出理由
当社は、平成26年2月19日開催の取締役会において、平成26年4月1日を効力発生日として、当社の半導体前 工程製造事業を、当社の子会社であるルネサス関西セミコンダクタ株式会社に吸収分割の方法により承継させること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、同日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を関東財務局長に提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、当社グループの半導体製造事業について、収益志向の徹底と自律経営の推進を柱に改革を進めています。具体的には、①生産効率の向上、②市場の急激な変動に対するフレキシブルな生産体制の構築、③優位化技術の保有、コスト競争力のある自家工場の維持・ 継続を方針とし、これらに基づく生産構造改革を推進しています。
かかる方針のもと、当社は、製造効率を極限まで高め、かつ高い稼働率を維持するとともに、全体最適化、高効率化を図ることによりコスト競争力を高め、利益を生み出す製造事業体制を実現するため、本吸収分割の実施を決定しました。
なお、本吸収分割と同時に、当社は、当社および当社グループの半導体製造事業の再編(吸収
分割および吸収合併)を行うことを予定しております。当該再編の詳細については、平成26年2月19日付けで株式会社東京証券取引所に開示した「国内グループ(製造関連)再編(吸収分割および吸収合併)に関するお知らせ」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、割当ての内容、その他本吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ルネサス関西セミコンダクタ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
②本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して、当社に対し対価の交付は行いません。本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③その他本吸収分割契約の内容
本吸収分割契約の内容は、後掲の「分割契約書(写)」のとおりであります。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)ルネサス関西セミコンダクタ株式会社は、本吸収分割およびその他吸収合併等の再編により、平成26年4月1日付けで、当社および当社グループの前工程製造事業を承継すると同時に、商号、所在地、代表者を変更します。
吸収分割契約書(写)
第1条(吸収分割の目的)
RELは、本契約に定める条件に従い、本効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、吸収分割の方法により、RELが営む半導体製品の前工程製造事業(以下「本事業」という。)に関して有する第4条所定の権利義務を分割してSKSに承継させ、SKSはこれを承継する(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」という。)。
2.本事業は、前工程に係る共通基盤技術及び先端デバイス技術の開発機能を含まない。
3.本吸収分割は、次条第1項第1号乃至第6号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割の効力発生を条件として、その効力を生じる。
第2条(その他の再編)
REL及びSKSは、本吸収分割に加え、本効力発生日と同日付で、次のとおり合併及び会社分割を実施する予定であることを確認する。
(1) 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ(住所:東京都中央区京橋二丁目14番1号。以下「北セミ」という。)は、吸収分割の方法により、北セミの結晶事業部が営む半導体ウエハの製造事業に関して有する権利義務をルネサス甲府セミコンダクタ株式会社(住所:山梨県甲斐市西八幡4617番地。以下「甲府セミ」という。)に承継させ、甲府セミはこれを承継する。
(2) 北セミは、前号に定める会社分割を実施した後、吸収分割の方法により、同社の子会社である甲府セミを管理運営する事業に関して有する権利義務を株式会社ルネサス那珂セミコンダクタ(住所:茨城県ひたちなか市堀口730番地。以下「那珂セミ」という。)に承継させ、那珂セミはこれを承継する。
(3) 那珂セミ、株式会社ルネサスセミコンダクタエンジニアリング(住所:兵庫県伊丹市瑞原四丁目1番地3。以下「RSE」という。)及び甲府セミは、前2号に定める会社分割を実施した後、那珂セミを吸収合併存続会社、RSE及び甲府セミを吸収合併消滅会社として、それぞれ合併する。
(4) 北セミ、株式会社ルネサス柳井セミコンダクタ(住所:山口県柳井市南浜三丁目1番1号。以下「柳セミ」という。)、羽黒電子株式会社(住所:山形県米沢市大字花沢3091番地の6。以下「羽黒」という。)、北海電子株式会社(住所:北海道二海郡八雲町東町289番地の12。以下「北海」という。)及び株式会社ルネサス九州セミコンダクタ(住所:熊本県菊池郡大津町大字高尾野272番地10。以下「九セミ」という。)は、第1号及び第2号に定める会社分割を実施した後、北セミを吸収合併存続会社、柳セミ、羽黒、北海及び九セミを吸収合併消滅会社として、それぞれ合併する。
(5) ルネサスセミコンダクタ九州・山口株式会社(住所:熊本市南区八幡一丁目1番1号。以下「SKY」という。)は、前各号(但し、前号を除く。)に定める合併及び会社分割を実施した後、吸収分割の方法により、同社が営む半導体製品の前工程製造事業に関して有する権利義務をSKSに承継し、SKSはこれを承継する。
(6) SKS及び那珂セミは、前各号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割を実施した後、SKSを吸収合併存続会社、那珂セミを吸収合併消滅会社として合併する。
(7) SKS及びルネサス山形セミコンダクタ株式会社(住所:山形県鶴岡市宝田一丁目11番73号。以下「SYG」という。)は、前各号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割並びに本吸収分割を実施した後、SKSを吸収合併存続会社、SYGを吸収合併消滅会社として合併する。
(8) RELは、第1号乃至第5号(但し、第3号を除く。)に定める合併及び会社分割並びに本吸収分割を実施した後、吸収分割の方法により、同社が営む半導体製品の後工程製造事業に関して有する権利義務をSKYに承継させ、SKYはこれを承継する。
(9) SKY及び北セミは、第1号乃至第5号(但し、第3号を除く。)に定める合併及び会社分割、本吸収分割及び前号に定める会社分割を実施した後、SKYを吸収合併存続会社、北セミを吸収合併消滅会社として合併する。
2.本吸収分割は、前項第1号乃至第6号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割を実施した後に実施する。
第3条(吸収分割を行う会社の商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1) 吸収分割会社(REL)
商号:ルネサスエレクトロニクス株式会社
住所:神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
(2) 吸収分割承継会社(SKS)
商号:ルネサス関西セミコンダクタ株式会社
住所:滋賀県大津市晴嵐二丁目9番1号
第4条(承継する権利義務)
本吸収分割により、RELからSKSに承継される資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)とする。
2.本吸収分割によるRELからSKSへの債務の承継は、免責的債務引受の方法により行う。
第5条(吸収分割に際して交付する金銭等)
SKSは、本吸収分割に際して、RELに対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の対価の交付を行わない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2014年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、SKY及びSKSは、協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(吸収分割承認株主総会)
RELは、会社法第784条第3項の規定に基づき、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行う。
2.SKSは、本効力発生日の前日までに、その株主総会(会社法第319条第1項に従い株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)において、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第8条(善管注意義務)
RELは、本契約締結後、本効力発生日までの間、本事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において運営し、承継対象権利義務の管理を行うとともに、承継対象権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、SKSとあらかじめ協議のうえ、これを行う。
第9条(競業避止義務)
RELは、本吸収分割の実行後も、SKSに対し、本事業について競業避止義務を負わない。
第10条(事情変更)
本契約締結後、本効力発生日までの間において、REL若しくはSKSの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となる事由が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合には、REL及びSKSは、協議のうえ、本契約に規定する条件を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、REL及びSKS間で誠意をもって協議のうえ、これを解決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、REL及びSKSが記名押印のうえ、各1通を保有する。
2014年2月19日
REL: 神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
ルネサスエレクトロニクス株式会社
代表取締役社長兼COO 鶴丸 哲哉
SKS: 滋賀県大津市晴嵐二丁目9番1号
ルネサス関西セミコンダクタ株式会社
代表取締役社長 舟越 也壽宏
別紙
承継権利義務明細表
本吸収分割によりSKSがRELから承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、次のとおりとする。
1.資産
(1) 棚卸資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属する仕掛品、材料及び貯蔵品
(2) 有形固定資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属するリース資産
(3) 無形固定資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属するソフトウエア及び諸権利
(4) 投資その他の資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属する長期前払費用及び差入敷金保証金
(5) その他
① 専ら本事業に属する物品であって、費用で購入したため資産計上されていないもの
② 本効力発生日前におけるRELの本事業の遂行に関係して過去に発生し、又は将来発生することのある損害賠償請求権等の債権
2.債務
(1) 固定負債
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属するリース債務及び退職給付引当金
(2) その他
本効力発生日前におけるRELの本事業の遂行に関係して過去に発生し、又は将来発生することのある損害賠償債務等の債務
3. 契約(下記4及び5記載の契約・協約を除く。)
RELが専ら本事業に関して締結し、本効力発生日の前日最終の時点において有効に存続する一切の契約(下記4及び5記載の契約・協約を除く。)に係る契約上の地位及びこれに基づく権利義務。但し、本事業に関係して締結した製造委託・受託契約及び本事業の売却等に係る契約を除く。
4. 雇用契約
本効力発生日の前日最終の時点において有効に存続するRELの前工程新製造会社準備室に所属する従業員(出向中の者及び休職中の者を含む。)との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに基づく権利義務
5.労働協約
本効力発生日の前日最終の時点において承継従業員が属する労働組合とRELの間の労働協約
6.許認可・届出
RELが本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に関して取得又は実施している許可、認可、免許、承認、登録及び届出のうち、法令上吸収分割によって承継が可能なもの
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | ルネサス関西セミコンダクタ株式会社 |
| 本店の所在地 | 滋賀県大津市晴嵐二丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 舟越 也壽宏 |
| 資本金の額 | 1,000百万円(平成25年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,042百万円(平成25年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 39,549百万円(平成25年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ・半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造 および販売その他の処分 ・電気機器、電子機器、通信機器の部品および材料の研究、開発、 設計、製造および販売その他の処分 ・上記に関連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売および保守等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| 事業年度 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 |
| 売上高 | 68,065百万円 | 55,121百万円 | 43,634百万円 |
| 営業利益 | 1,548百万円 | 582百万円 | 2,579百万円 |
| 経常利益 | 184百万円 | -639百万円 | 1,660百万円 |
| 純利益 | -4百万円 | -1,307百万円 | 481百万円 |
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| ルネサスエレクトロニクス株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | 当社の100%子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社は、同社に対して、取締役2名および監査役2名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は、同社との間で、半導体製品の製造委託などの取引関係があります。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、当社グループの半導体製造事業について、収益志向の徹底と自律経営の推進を柱に改革を進めています。具体的には、①生産効率の向上、②市場の急激な変動に対するフレキシブルな生産体制の構築、③優位化技術の保有、コスト競争力のある自家工場の維持・ 継続を方針とし、これらに基づく生産構造改革を推進しています。
かかる方針のもと、当社は、製造効率を極限まで高め、かつ高い稼働率を維持するとともに、全体最適化、高効率化を図ることによりコスト競争力を高め、利益を生み出す製造事業体制を実現するため、本吸収分割の実施を決定しました。
なお、本吸収分割と同時に、当社は、当社および当社グループの半導体製造事業の再編(吸収
分割および吸収合併)を行うことを予定しております。当該再編の詳細については、平成26年2月19日付けで株式会社東京証券取引所に開示した「国内グループ(製造関連)再編(吸収分割および吸収合併)に関するお知らせ」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、割当ての内容、その他本吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、ルネサス関西セミコンダクタ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
②本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して、当社に対し対価の交付は行いません。本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③その他本吸収分割契約の内容
本吸収分割契約の内容は、後掲の「分割契約書(写)」のとおりであります。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | ルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング株式会社 |
| 本店の所在地 | 茨城県ひたちなか市堀口730番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 宮本 佳幸 |
| 資本金の額 | 1,000百万円 |
| 純資産の額 | 3,482百万円 |
| 総資産の額 | 68,678百万円 |
| 事業の内容 | ・半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造および 販売等 ・電気機器、電子機器、通信機器の部品および材料の研究、開発、設計、製造 および販売等 ・上記に関連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売等 |
(注)ルネサス関西セミコンダクタ株式会社は、本吸収分割およびその他吸収合併等の再編により、平成26年4月1日付けで、当社および当社グループの前工程製造事業を承継すると同時に、商号、所在地、代表者を変更します。
吸収分割契約書(写)
第1条(吸収分割の目的)
RELは、本契約に定める条件に従い、本効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)をもって、吸収分割の方法により、RELが営む半導体製品の前工程製造事業(以下「本事業」という。)に関して有する第4条所定の権利義務を分割してSKSに承継させ、SKSはこれを承継する(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」という。)。
2.本事業は、前工程に係る共通基盤技術及び先端デバイス技術の開発機能を含まない。
3.本吸収分割は、次条第1項第1号乃至第6号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割の効力発生を条件として、その効力を生じる。
第2条(その他の再編)
REL及びSKSは、本吸収分割に加え、本効力発生日と同日付で、次のとおり合併及び会社分割を実施する予定であることを確認する。
(1) 株式会社ルネサス北日本セミコンダクタ(住所:東京都中央区京橋二丁目14番1号。以下「北セミ」という。)は、吸収分割の方法により、北セミの結晶事業部が営む半導体ウエハの製造事業に関して有する権利義務をルネサス甲府セミコンダクタ株式会社(住所:山梨県甲斐市西八幡4617番地。以下「甲府セミ」という。)に承継させ、甲府セミはこれを承継する。
(2) 北セミは、前号に定める会社分割を実施した後、吸収分割の方法により、同社の子会社である甲府セミを管理運営する事業に関して有する権利義務を株式会社ルネサス那珂セミコンダクタ(住所:茨城県ひたちなか市堀口730番地。以下「那珂セミ」という。)に承継させ、那珂セミはこれを承継する。
(3) 那珂セミ、株式会社ルネサスセミコンダクタエンジニアリング(住所:兵庫県伊丹市瑞原四丁目1番地3。以下「RSE」という。)及び甲府セミは、前2号に定める会社分割を実施した後、那珂セミを吸収合併存続会社、RSE及び甲府セミを吸収合併消滅会社として、それぞれ合併する。
(4) 北セミ、株式会社ルネサス柳井セミコンダクタ(住所:山口県柳井市南浜三丁目1番1号。以下「柳セミ」という。)、羽黒電子株式会社(住所:山形県米沢市大字花沢3091番地の6。以下「羽黒」という。)、北海電子株式会社(住所:北海道二海郡八雲町東町289番地の12。以下「北海」という。)及び株式会社ルネサス九州セミコンダクタ(住所:熊本県菊池郡大津町大字高尾野272番地10。以下「九セミ」という。)は、第1号及び第2号に定める会社分割を実施した後、北セミを吸収合併存続会社、柳セミ、羽黒、北海及び九セミを吸収合併消滅会社として、それぞれ合併する。
(5) ルネサスセミコンダクタ九州・山口株式会社(住所:熊本市南区八幡一丁目1番1号。以下「SKY」という。)は、前各号(但し、前号を除く。)に定める合併及び会社分割を実施した後、吸収分割の方法により、同社が営む半導体製品の前工程製造事業に関して有する権利義務をSKSに承継し、SKSはこれを承継する。
(6) SKS及び那珂セミは、前各号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割を実施した後、SKSを吸収合併存続会社、那珂セミを吸収合併消滅会社として合併する。
(7) SKS及びルネサス山形セミコンダクタ株式会社(住所:山形県鶴岡市宝田一丁目11番73号。以下「SYG」という。)は、前各号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割並びに本吸収分割を実施した後、SKSを吸収合併存続会社、SYGを吸収合併消滅会社として合併する。
(8) RELは、第1号乃至第5号(但し、第3号を除く。)に定める合併及び会社分割並びに本吸収分割を実施した後、吸収分割の方法により、同社が営む半導体製品の後工程製造事業に関して有する権利義務をSKYに承継させ、SKYはこれを承継する。
(9) SKY及び北セミは、第1号乃至第5号(但し、第3号を除く。)に定める合併及び会社分割、本吸収分割及び前号に定める会社分割を実施した後、SKYを吸収合併存続会社、北セミを吸収合併消滅会社として合併する。
2.本吸収分割は、前項第1号乃至第6号(但し、第4号を除く。)に定める合併及び会社分割を実施した後に実施する。
第3条(吸収分割を行う会社の商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1) 吸収分割会社(REL)
商号:ルネサスエレクトロニクス株式会社
住所:神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
(2) 吸収分割承継会社(SKS)
商号:ルネサス関西セミコンダクタ株式会社
住所:滋賀県大津市晴嵐二丁目9番1号
第4条(承継する権利義務)
本吸収分割により、RELからSKSに承継される資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)とする。
2.本吸収分割によるRELからSKSへの債務の承継は、免責的債務引受の方法により行う。
第5条(吸収分割に際して交付する金銭等)
SKSは、本吸収分割に際して、RELに対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の対価の交付を行わない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2014年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、SKY及びSKSは、協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(吸収分割承認株主総会)
RELは、会社法第784条第3項の規定に基づき、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行う。
2.SKSは、本効力発生日の前日までに、その株主総会(会社法第319条第1項に従い株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)において、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第8条(善管注意義務)
RELは、本契約締結後、本効力発生日までの間、本事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において運営し、承継対象権利義務の管理を行うとともに、承継対象権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、SKSとあらかじめ協議のうえ、これを行う。
第9条(競業避止義務)
RELは、本吸収分割の実行後も、SKSに対し、本事業について競業避止義務を負わない。
第10条(事情変更)
本契約締結後、本効力発生日までの間において、REL若しくはSKSの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となる事由が生じ若しくは生じることが明らかとなった場合には、REL及びSKSは、協議のうえ、本契約に規定する条件を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、REL及びSKS間で誠意をもって協議のうえ、これを解決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、REL及びSKSが記名押印のうえ、各1通を保有する。
2014年2月19日
REL: 神奈川県川崎市中原区下沼部1753番地
ルネサスエレクトロニクス株式会社
代表取締役社長兼COO 鶴丸 哲哉
SKS: 滋賀県大津市晴嵐二丁目9番1号
ルネサス関西セミコンダクタ株式会社
代表取締役社長 舟越 也壽宏
別紙
承継権利義務明細表
本吸収分割によりSKSがRELから承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、次のとおりとする。
1.資産
(1) 棚卸資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属する仕掛品、材料及び貯蔵品
(2) 有形固定資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属するリース資産
(3) 無形固定資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属するソフトウエア及び諸権利
(4) 投資その他の資産
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属する長期前払費用及び差入敷金保証金
(5) その他
① 専ら本事業に属する物品であって、費用で購入したため資産計上されていないもの
② 本効力発生日前におけるRELの本事業の遂行に関係して過去に発生し、又は将来発生することのある損害賠償請求権等の債権
2.債務
(1) 固定負債
本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に属するリース債務及び退職給付引当金
(2) その他
本効力発生日前におけるRELの本事業の遂行に関係して過去に発生し、又は将来発生することのある損害賠償債務等の債務
3. 契約(下記4及び5記載の契約・協約を除く。)
RELが専ら本事業に関して締結し、本効力発生日の前日最終の時点において有効に存続する一切の契約(下記4及び5記載の契約・協約を除く。)に係る契約上の地位及びこれに基づく権利義務。但し、本事業に関係して締結した製造委託・受託契約及び本事業の売却等に係る契約を除く。
4. 雇用契約
本効力発生日の前日最終の時点において有効に存続するRELの前工程新製造会社準備室に所属する従業員(出向中の者及び休職中の者を含む。)との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに基づく権利義務
5.労働協約
本効力発生日の前日最終の時点において承継従業員が属する労働組合とRELの間の労働協約
6.許認可・届出
RELが本効力発生日の前日最終の時点において専ら本事業に関して取得又は実施している許可、認可、免許、承認、登録及び届出のうち、法令上吸収分割によって承継が可能なもの