臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/16 15:06
- 【資料】
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提出理由
2023年5月16日付の取締役会決議において、当社及び当社の子会社の役員及び従業員に対する事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に従い付与したリストリクテッド・ストック・ユニットに基づき、本邦以外の地域における当社子会社の従業員91名(退職者を含み、以下「海外対象従業員」といいます。)に対して当社に対する金銭報酬債権を支給し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、自己株式の処分を行うことを決定し、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
(1)有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
(2)処分する株式数
87,146株
(3)処分価格
1,943.5円
(4)処分価額の総額
169,368,251円
現物出資財産の内容:海外対象従業員に対して支給された当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額:1,943.5円(1株につき処分価格と同額)
(5)資本組入額
該当事項なし
(6)資本組入額の総額(増加する資本金の額)
該当事項なし
(7)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(8)処分方法
本制度に基づき、海外対象従業員に割り当てる方法によります。
(9)引受人の名称
該当事項なし
(10)募集を行う地域
海外市場
(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 -円
処分諸費用の概算額 250,000円
差引手取概算額 -円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(12)処分年月日(払込期日)
2023年6月1日
(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
(i)当社子会社の従業員(退職者を除く。)
(ii)当社子会社の従業員(退職者)
(注)当該自己株式の処分は、海外対象従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的とした株式報酬を給付するために行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
b.提出者と割当予定先との関係
(i)当社子会社の従業員(退職者を除く。)
(ii)当社子会社の従業員(退職者)
(注)出資関係については、2022年12月31日現在の株主名簿記載の所有株式数を記載しております。
c.割当予定先の選定理由
当該自己株式の処分は、海外対象従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、割当予定先を選定しました。
d.割り当てようとする株式の数
(i)当社子会社の従業員(退職者を除く。)87名: 85,100株
(ii)当社子会社の従業員(退職者)4名: 2,046株
e.株式等の保有方針
当該自己株式の処分により割り当てられる株式の保有方針については確認しておりません。
f.払込みに要する資金等の状況
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
g.割当予定先の実態
当社は、海外対象従業員に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行っており、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
該当事項なし
③ 発行条件に関する事項
a.処分価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
当該自己株式の処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価格は、恣意性を排除した価格とするため、2023年5月15日(取締役会決議の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,943.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。
b.処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当該自己株式の処分に係る株式数は、87,146株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2023年4月30日時点の当社の発行済株式総数1,958,454,023株に対して0.000%(小数点以下第4位四捨五入)と小規模なものであります。
また、当該自己株式の処分は、当社子会社の従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的とした株式報酬を給付するために行われるものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
2022年12月31日現在
(注)1 上記のほか、当社は、自己株式161,488,167株を保有しています。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数(17,969,658個)を基に算出しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数(17,969,658個)に、当該自己株式の処分に係る議決権数871個を加算した議決権数を基に算出しております。
4 所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
5 ㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口)の所有株式数71,779,857株(総議決権数に対する所有議決権数の割合:3.99%)は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。
6 Capital Research and Management Companyから、2017年10月6日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limited及びキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年9月7日付変更報告書及び2018年11月19日付訂正報告書において、2018年8月31日(報告義務発生日)現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株(総議決権数に対する所有議決権数の割合:3.47%)の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、2018年9月7日付変更報告書及び2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりであります。(保有割合は、2022年12月31日現在の発行済株式数(自己株式を除く。)に基づき算出しております。)
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし
(15)その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 1,958,454,023株
資本金の額 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2023年4月30日現在の数字を記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
当社普通株式
(2)処分する株式数
87,146株
(3)処分価格
1,943.5円
(4)処分価額の総額
169,368,251円
現物出資財産の内容:海外対象従業員に対して支給された当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額:1,943.5円(1株につき処分価格と同額)
(5)資本組入額
該当事項なし
(6)資本組入額の総額(増加する資本金の額)
該当事項なし
(7)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(8)処分方法
本制度に基づき、海外対象従業員に割り当てる方法によります。
(9)引受人の名称
該当事項なし
(10)募集を行う地域
海外市場
(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 -円
処分諸費用の概算額 250,000円
差引手取概算額 -円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(12)処分年月日(払込期日)
2023年6月1日
(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
(i)当社子会社の従業員(退職者を除く。)
| 氏名 | 当社子会社の従業員 87名 |
| 住所 | ― |
| 職業の内容 | 当社子会社の従業員 |
(ii)当社子会社の従業員(退職者)
| 氏名 | 当社子会社の従業員(退職者) 4名 |
| 住所 | ― |
| 職業の内容 | 当社子会社の従業員(退職者) |
(注)当該自己株式の処分は、海外対象従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的とした株式報酬を給付するために行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
b.提出者と割当予定先との関係
(i)当社子会社の従業員(退職者を除く。)
| 出資関係 | 当社子会社の従業員(退職者を除く。)87名は、当社普通株式を合計123,182株保有しております。 |
| 人事関係 | 当社子会社の従業員 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(ii)当社子会社の従業員(退職者)
| 出資関係 | 当社子会社の従業員(退職者)4名は、当社普通株式を合計9,795株保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注)出資関係については、2022年12月31日現在の株主名簿記載の所有株式数を記載しております。
c.割当予定先の選定理由
当該自己株式の処分は、海外対象従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、割当予定先を選定しました。
d.割り当てようとする株式の数
(i)当社子会社の従業員(退職者を除く。)87名: 85,100株
(ii)当社子会社の従業員(退職者)4名: 2,046株
e.株式等の保有方針
当該自己株式の処分により割り当てられる株式の保有方針については確認しておりません。
f.払込みに要する資金等の状況
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象従業員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
g.割当予定先の実態
当社は、海外対象従業員に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行っており、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
該当事項なし
③ 発行条件に関する事項
a.処分価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
当該自己株式の処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価格は、恣意性を排除した価格とするため、2023年5月15日(取締役会決議の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,943.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。
b.処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当該自己株式の処分に係る株式数は、87,146株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2023年4月30日時点の当社の発行済株式総数1,958,454,023株に対して0.000%(小数点以下第4位四捨五入)と小規模なものであります。
また、当該自己株式の処分は、当社子会社の従業員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的とした株式報酬を給付するために行われるものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
2022年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| (株)INCJ | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 223,531,575 | 12.44 | 223,531,575 | 12.44 |
| 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 189,128,600 | 10.52 | 189,128,600 | 10.52 |
| (株)デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目1 | 153,143,625 | 8.52 | 153,143,625 | 8.52 |
| トヨタ自動車(株) | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | 75,015,900 | 4.17 | 75,015,900 | 4.17 |
| (株)日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気(株)退職給付信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 71,779,857 | 3.99 | 71,779,857 | 3.99 |
| (株)日立製作所 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 61,990,548 | 3.45 | 61,990,548 | 3.45 |
| (株)日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 56,984,100 | 3.17 | 56,984,100 | 3.17 |
| 三菱電機(株) | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 | 50,706,885 | 2.82 | 50,706,885 | 2.82 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券(株) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDONE144QA,U.K.(東京千代田区大手町一丁目9番7号) | 35,995,562 | 2.00 | 35,995,562 | 2.00 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02 111(東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 33,061,421 | 1.84 | 33,061,421 | 1.84 |
| 上位10名 | ― | 951,338,073 | 52.94 | 951,338,073 | 52.94 |
(注)1 上記のほか、当社は、自己株式161,488,167株を保有しています。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数(17,969,658個)を基に算出しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数(17,969,658個)に、当該自己株式の処分に係る議決権数871個を加算した議決権数を基に算出しております。
4 所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
5 ㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口)の所有株式数71,779,857株(総議決権数に対する所有議決権数の割合:3.99%)は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。
6 Capital Research and Management Companyから、2017年10月6日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limited及びキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年9月7日付変更報告書及び2018年11月19日付訂正報告書において、2018年8月31日(報告義務発生日)現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株(総議決権数に対する所有議決権数の割合:3.47%)の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、2018年9月7日付変更報告書及び2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりであります。(保有割合は、2022年12月31日現在の発行済株式数(自己株式を除く。)に基づき算出しております。)
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (株) | 株券等 保有割合 (%) |
| Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 40,564,077 | 2.25 |
| Capital Guardian Trust Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 8,746,000 | 0.48 |
| Capital International Limited | 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England | 2,047,300 | 0.11 |
| キャピタル・インターナショナル㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル14階 | 10,604,600 | 0.59 |
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし
(15)その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 1,958,454,023株
資本金の額 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2023年4月30日現在の数字を記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上