臨時報告書

当社は、2025年8月8日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2026年1月から2030年8月までを対象期間として(以下「本対象期間」といいます。)当社海外子会社の役員および従業員(以下「役職員」といいます。)のうち、一定の要件を満たす役職員(以下「対象役職員」といいます。)に対する株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入すること(本制度に係る株式交付規程(以下「株式交付規程」といいます。)を制定し対象役職員へその内容を知らせることを通じて当社株式の取得勧誘を行うこと)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄 高砂熱学工業株式会社 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 26,200株(注1)
② 発行価格および資本組入額
(i) 発行価格 7,924円(注1)
(ii) 資本組入額 該当事項はありません
③ 発行価額の総額および資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 207,608,800円(注1)
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません
(注1)本制度においては、対象役職員に対して当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)の交付および給付(以下「交付等」といいます。)を行います。当社は、本取締役会において対象役職員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、当社の設定する株式付与ESOP信託(以下「本信託」といいます。)に対して自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、発行数、発行価格および発行価額の総額は、本自己株式処分に係る株数および金額を記載しております。なお、本自己株処分に係る払込期日は、2025年8月28日です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 発行方法
当社は本信託に対して本自己株処分を行い、本信託を通じて当社株式を対象役職員に割り当てます。
(4) 引受人の名称
該当事項はありません
(5) 募集を行う地域
インド共和国、シンガポール共和国、タイ王国、ベトナム社会主義共和国、香港、マレーシア、メキシコ合衆国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
本制度は株式報酬制度であり、対象役職員による払込みは行われません。本自己株式処分に係る本信託による払込みは、当社が本信託に拠出した金銭を原資にして行われるため、当社に実質的な手取金はありません。
(7) 新規発行年月日または受渡年月日
本自己株処分に係る本信託の払込期日は、2025年8月28日です。
対象役職員に対する当社株式等の交付等は、対象役職員が退職した場合、対象役職員が海外赴任により、当該対象役職員が居住する国以外の国または地域における居住者となることが決定した場合(以下「海外赴任」といいます。)または本制度が廃止された場合に行います。ただし、対象役職員が退職した場合または本制度が廃止された場合、対象役職員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象役職員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書。以下「有価証券報告書等」という。)の提出日より前となる場合には、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。また、対象役職員が海外赴任する場合、対象役職員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象役職員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書等の提出日より前となる場合には、その時点で付与されているポイントに相当する数の当社株式について、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象役職員が死亡した場合は、その時点で付与されているポイントに相当する数の当社株式について、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(9) 第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
本臨時報告書により企図されている募集の相手方となるのは、当社海外子会社の役職員であり、本臨時報告書提出日時点の対象役職員の人数は131名です。本対象期間中に新たに対象役職員になる者も含むことから、個別の氏名および住所の記載は省略させていただきます。
b 提出者と割当予定先との間の関係
対象役職員は当社の子会社と委任または雇用関係にあります。対象役職員の個別の保有株式数について当社としては確認しておりません。その他に、当社と対象役職員の間に記載すべき重要な資金関係、技術関係または取引関係はありません。
c 割当予定先の選定理由
本制度は、対象役職員の経営参画意識を高め、当社グループのさらなる企業価値向上に向けた動機づけをすることを目的としているためです。
d 割り当てようとする株式の数
上記(2)①記載のとおり。
e 株券等の保有方針
対象役職員における当社株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
f 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分に係る払込みは本信託が行い、対象役職員による払込みはありません。
g 割当予定先の実態
当社グループでは、役職員が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを入社時に確認しており、対象役職員も反社会的勢力とは何らの関係も有しません。また、本信託から当社株式等の交付等を行う際に、受託者において、交付先がマネー・ローンダリング、テロ資金供与または経済制裁関係法令等へ抵触していないことの確認を行うため、当該交付先に当社株式の交付が行われることはありません。
②株券等の譲渡制限
本自己株式処分に係る当社株式は、対象役職員が受益者要件を満たすまで、本信託内で管理されます。本信託から対象役職員に対する株式等の交付等の時期は上記(7)記載のとおりです。本信託から対象役職員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2025年8月7日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である7,924円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した監査等委員全員(4名、うち3名は社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株処分に係る処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象役職員に交付等を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.04%(小数点第3位を四捨五入、2025年3月31日現在の総議決権個数667,810個に対する割合0.04%)と小規模なものです。また、本信託に処分された当社株式は株式交付規程に従い対象役職員に交付等が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
④大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑤第三者割当後の大株主の状況
対象役職員は、本自己株式処分により本信託に発行される当社株式等の交付等を受ける予定であるところ、本自己株式処分後の大株主の状況は以下のとおりです。
2025年3月31日現在

氏名または名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂1丁目8番1号	7,172	10.74	7,172	10.74
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 (東京都港区赤坂1丁目8番1号)	4,560	6.83	4,560	6.83
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1)	3,875	5.80	3,875	5.80
第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区有楽町1丁目13-1 (東京都中央区晴海1丁目8番12号)	3,131	4.69	3,131	4.69
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	3,059	4.58	3,059	4.58
高砂熱学従業員持株会	東京都新宿区新宿6丁目27番30号	2,842	4.26	2,842	4.26
高砂共栄会	東京都新宿区新宿6丁目27番30号	2,655	3.98	2,655	3.98
株式会社京王閣	東京都調布市多摩川4丁目31番1号	1,016	1.52	1,016	1.52
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町1丁目9-7)	918	1.38	918	1.38
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区大手町1丁目5番5号 (東京都中央区晴海1丁目8番12号)	907	1.36	907	1.36
計	-	30,141	45.14	30,141	45.12

(注)1 2025年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3 上記のほか、当社保有の自己株式2,598,502株(2025年3月31日現在)は、割当後2,572,302株となります。ただし、2025年2月13日開催の取締役会決議に基づき2025年4月～2025年6月に取得した自己株式(1,292,100株)および2025年5月15日付で実施した従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとして処分した自己株式(310,400株)、ならびに2025年4月1日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株数に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数667,810個に本自己株式処分により増加する議決権数262個を加えた数で除した数値であります。
⑥大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑦株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
⑧その他参考になる事項
該当事項はありません。
以 上