四半期報告書-第74期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

当社及び株式会社協和エクシオ(以下、「協和エクシオ」といいます。)は、平成30年5月9日開催のそれぞれの取締役会において、平成30年10月1日(予定)を効力発生日として、両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)のため、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、平成30年6月22日に開催された当社の定時株主総会において承認を受けております。なお、協和エクシオは、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定であります。
本株式交換の効力発生日(平成30年10月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所において平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。
1.本株式交換による本経営統合の目的
当社及び協和エクシオが身を置く通信建設分野では、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、通信キャリアの設備投資は中長期的には抑制傾向にあり、両社を取り巻く事業環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特に、当社及び協和エクシオの主要顧客であるNTTグループの固定通信にかかる設備投資が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい事業環境に対応すべく、両社はそれぞれ工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
そのような中、当社及び協和エクシオは、平成28年より西日本地域においてNTTグループが発注する工事の採算性向上のため、共同企業体の構成員として連携を開始いたしました。しかしながら、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社がこのような事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要であるとの考えに至り、本経営統合の検討を開始いたしました。
そして、当社及び協和エクシオは、複数回にわたり事業環境や両社のあるべき姿について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境において両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。両社は、本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約承認定時株主総会基準日(当社)	平成30年3月31日(土)
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	平成30年5月9日(水)
本株式交換契約締結日(両社)	平成30年5月9日(水)
本株式交換契約承認定時株主総会決議日(当社)	平成30年6月22日(金)
最終売買日(当社)	平成30年9月25日(火)(予定)
上場廃止日(当社)	平成30年9月26日(水)(予定)
本株式交換の効力発生日	平成30年10月1日(月)(予定)

(注1)協和エクシオは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由に応じ、両社の合意により変更される場合があります。
(2)本株式交換の方式
平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、また、当社については平成30年6月22日に開催された当社の定時株主総会の承認を受けており、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	協和エクシオ (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	1.29
本株式交換により交付する株式数	協和エクシオ普通株式:5,710,688株(予定)

(注1)株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式1.29株を割当て交付します。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと
当社との間での協議により変更されることがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式5,710,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.29を乗じた協和エクシオの普通株式5,710,688株(予定)を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(4,627,680株)から当社が保有する自己株式数(200,790株)を控除した4,426,890株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる株主の皆様は、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。協和エクシオの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金を協和エクシオがその端数に応じて当該株主に交付いたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
協和エクシオは、上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、SMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案するとともに、上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、プルータス・コンサルティングの算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、平成30年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
(2)算定機関の名称及び当事会社との関係
SMBC日興証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれも協和エクシオ及び当社から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
4.本株式交換の当事会社の概要

		協和エクシオ (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
(1)	名称	株式会社協和エクシオ	西部電気工業株式会社
(2)	所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号	福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小園 文典	代表取締役社長 熊本 敏彦
(4)	事業内容	エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)・システムソリューション	情報通信工事業、ソリューション事業、その他
(5)	資本金	6,888百万円 (平成30年3月31日現在)	1,600百万円 (平成30年3月31日現在)