四半期報告書-第72期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

当社とコムシスホールディングス株式会社(以下、「CHD」といいます。)は、平成30年5月8日開催のそれぞれの取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として、CHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年5月8日に同社と株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、平成30年6月28日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を得ており、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の株式は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)において平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。
(本株式交換の目的)
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。
また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
CHDグループは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのICT事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、当社グループは、北陸エリアを主たる基盤としてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を中核事業としており、加えて公共及び一般のお客様に向けたネットワーク構築や電線類地中化工事、太陽光発電設備構築などの通信建設事業、ソフト開発やデータ放送関連などの情報システム関連事業にも注力しております。
通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、CHDと当社は、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、本株式交換による経営統合を実現し、対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要であるとの結論に至りました。これらを実現するためには、CHDと当社が株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
CHDグループ及び当社グループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループ及び当社グループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(本株式交換の要旨)
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社)	平成30年5月8日
本株式交換契約締結日(両社)	平成30年5月8日
定時株主総会開催日(当社)	平成30年6月28日
最終売買日(当社)	平成30年9月25日(予定)
上場廃止日(当社)	平成30年9月26日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成30年10月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
CHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、平成30年6月28日に開催の定時株主総会において承認を得ており、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	CHD (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.178
本株式交換により交付する株式数	CHDの普通株式:1,519,958株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、CHDの普通株式0.178株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するCHDの株式数
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(4)交換比率の算定方法
当社は株式会社大和総研を、CHDは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
当社及びCHDは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びCHDは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、両社間で本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(5)算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である株式会社大和総研及びCHDの第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、いずれも当社及びCHDからは独立した算定機関であり、当社及びCHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要

商号	コムシスホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都品川区東五反田二丁目17番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 加賀谷 卓
資本金の額(平成30年3月31日現在)	10,000百万円
事業の内容	電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等