有価証券報告書-第43期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式交換
当社と株式会社Python Capital Advisors(以下「Python」といいます。)は、平成26年6月5日開催の取締役会及び、平成26年6月27日開催の第42回定時株主総会において、Pythonを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)株式交換を行う理由
当社は、昭和47年3月に設立され、平成7年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、建設事業、不動産事業及びこれらに関連するサービス等の事業を展開してまいりましたが、平成20年7月、東京地方裁判所より民事再生手続開始決定を受け、株式の上場を廃止いたしました。その後、当社は、裁判所及び管財人の指導の下、事業規模を縮小しつつも自主再建による事業の継続を基本方針として事業再生に努め、平成26年3月28日、同裁判所より民事再生手続の終結決定を受けるに至りましたが、なおその再建の途上にあります。Pythonは、平成22年10月に設立され、不動産業、不動産及びM&Aに関する仲介及びアドバイザー業務等を営んでおります。当社及びPythonは、依然として厳しい状況の続く建設・不動産業界において、市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、短期的な業績変動に左右されることなく、当社の持続的な成長を可能とするためには、本株式交換を行い、当社がPythonの完全子会社となることが最善の策であると判断いたしました。当社及びPythonは、本株式交換が当社の再建を確実なものとし、当社グループ全体の企業価値の向上をもたらすものと確信しております。
(2)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全子会社、Pythonを株式交換完全親会社とする株式交換となります。
②株式交換に係る割当ての内容
平成26年8月11日を株式交換の効力発生日として、当社の株主(但し、Pythonを除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、本割当対象株主が所有する当社の普通株式に代わり、本割当対象株主が所有する普通株式1株につき、金10円を割当交付します。
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の対価の金額を定めるにあたって、当社は、当社及びPythonから独立した第三者算定機関である監査法人フィールズ(以下「フィールズ」といいます。)に当社の株式価値の算定を依頼しました。フィールズは、時価純資産法(修正簿価純資産法)を採用し、当社の普通株式1株あたりの株式価値を7円から11円と算定しております。当社の1株あたり純資産額(連結)は△142.35円(平成25年3月末現在)でありますが、当社及びPythonは、一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従い作成された両社の計算書類等を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況等の要因を総合的に勘案し、上記の株式価値算定結果も踏まえた上で、本割当対象株主の皆様の株主の利益を保護する観点から慎重に協議を重ね、最終的に上記の金額が本件株式交換の対価として相当であると判断し、割当ての条件を決定いたしました。
(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成25年9月30日現在)

商号	株式会社Python Capital Advisors
本店の所在地	東京都港区愛宕二丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 洪辰圭
資本金の額(千円)	9,500
純資産の額(千円)	△129,915
総資産の額(千円)	1,252,719
事業の内容	不動産業、不動産及びM&Aに関する仲介及びアドバイザー業務

2.資本金及び資本準備金の減少
当社は、平成26年6月5日開催の取締役会及び、平成26年6月27日開催の第42回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議いたしました。
(1)資本金、資本準備金の額減少の目的
当社の資本金及び資本準備金は、会社の現状の規模から判断して過大であり、純資産額が資本金額を満たさない資本欠損の状態にあります。これを解消し資本金を5,000万円、資本準備金を0円とすることにより、今期以降の外形標準課税負担軽減など中小企業としてのメリットを享受することを目的に、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金、資本準備金の額を減少するものであります。また、本件により生じるその他資本剰余金につきましては、全額を繰越利益剰余金に振り替え、当該損失の解消に充当いたします。
(2)減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額13,976,804,342円を13,926,804,342円減少し、50,000,000円とします。資本準備金の11,922,428,918円を11,922,428,918円減少し0円とします。
(3)資本金及び資本準備金の額減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少します。資本金及び資本準備金の減少額である25,849,233,260円は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4)資本金及び資本準備金の額減少の効力発生日
平成26年8月11日(予定)
3.剰余金処分
当社は、平成26年6月5日開催の取締役会及び、平成26年6月27日開催の第42回定時株主総会において、利益剰余金の額の減少を行うことを決議いたしました。
(1)剰余金処分の目的
会社法第452条第1項の規定に基づき、「2.資本金及び資本準備金の減少」の効力発生によって生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、平成26年3月末時点の繰越欠損金を減少させます。
(2)剰余金処分の内容
①減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金 25,224,145,135円
②増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金 25,224,145,135円
③剰余金処分の効力発生日
平成26年8月11日(予定)