エスフーズ（2292）の有報資料

その他の者に対する割当 9,022,500,000円

銘柄	エスフーズ株式会社130%ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	―
券面総額又は振替社債の総額	金9,000,000,000円
各社債の金額	金100,000,000円
発行価額の総額	金9,022,500,000円
発行価格	各社債の金額100円につき金100.25円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	平成32年5月7日
償還の方法	1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は本欄第2項第(3)号乃至第(8)号に定める金額とする。
	2.社債の償還の方法及び期限 (1) 本社債は、平成32年5月7日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第(8)号に定めるところによる。
	(2) 本社債を償還すべき日(本項第(3)号乃至第(8)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

	(3) 130%ソフトコール条項による繰上償還 ① 当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本項第(5)号③、本項第(6)号②及び本項第(7)号②における場合を除き、以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(3)号に定義する。以下同じ。)の130%以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成29年9月7日以降、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日(当該基準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号②の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
	② 本号及び本項第(5)号、第(6)号又は第(7)号の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本項第(5)号、第(6)号又は第(7)号の手続が適用される。但し、本項第(5)号に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本項第(6)号に定める公開買付開始公告が行われる前又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
	③ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
	(4) クリーンアップ条項による繰上償還 ① 本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
	② 本号及び本項第(5)号、第(6)号又は第(7)号の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本項第(5)号、第(6)号又は第(7)号の手続が適用される。但し、本項第(5)号に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本項第(6)号に定める公開買付開始公告が行われる前又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
	③ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

	(5) 組織再編行為による繰上償還 ① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に従って承継新株予約権(同欄に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
	② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
	組織再編行為償還金額(%) 償還日 参照パリティ 60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 平成27年 5月7日 98.48 100.00 102.33 105.62 109.99 115.54 122.37 130.53 140.09 150.00 平成28年 5月7日 99.11 100.55 102.79 105.93 110.10 115.50 122.28 130.47 140.02 150.00 平成29年 5月7日 99.22 99.87 101.40 104.16 108.34 114.05 121.33 130.10 140.00 150.00 平成30年 5月7日 98.03 98.80 100.43 103.27 107.57 113.46 120.98 130.02 140.00 150.00 平成31年5月7日 98.83 99.13 100.12 102.39 106.43 112.49 120.45 130.00 140.00 150.00 平成32年 4月23日 99.95 99.95 99.95 99.97 101.76 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00

	③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年4月24日(同日を含む。)から平成32年5月6日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本項第(6)号②及び本項第(7)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
	④ 参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
	(イ) 参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
	(ロ) 参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
	(ハ) 参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。 但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の150%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が150%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の150%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
	⑤ 「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。

	⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。 (イ) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
	(ロ) 吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
	(ハ) 新設分割 新設分割により設立する株式会社
	(ニ) 株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
	(ホ) 株式移転 株式移転により設立する株式会社
	(ヘ) 上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
	⑦ 当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
	(6) 上場廃止等による繰上償還 ① (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
	② 上場廃止等償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年4月24日(同日を含む。)から平成32年5月6日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。

	③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本項第(7)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
	④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(5)号又は本項第(7)号に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本項第(5)号又は本項第(7)号に従って償還されるものとする。
	(7) スクイーズアウトによる繰上償還 ① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
	② スクイーズアウト償還金額は、本項第(5)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号、第(3)号又は第(7)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年4月24日(同日を含む。)から平成32年5月6日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。

	(8)本社債権者の選択による繰上償還 本社債権者は、その選択により、当社に対して、その有する本社債を各社債の金額100円につき金100円で平成30年5月7日(以下「償還請求繰上償還日」という。)に繰上償還することを請求する権利を有する。かかる権利を行使するために、本社債権者は、償還請求繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に、当該本社債の振替を行うための口座を開設する振替機関又は口座管理機関を通じて、財務代理人に対し、かかる繰上償還を請求する旨を通知することを要する。但し、償還請求繰上償還日の前営業日以前に当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、当該公告と本号に基づく通知の先後にかかわらず、本項第(3)号乃至第(7)号の規定による本社債の繰上償還の規定が適用される。
	(9) 本項第(3)号乃至第(8)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により別記「新株予約権の行使期間」欄に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
	(10)当社が本項第(3)号乃至第(7)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
	(11)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(別記「払込期日」欄に定める。)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は別記「新株予約権の行使の条件」欄に従って行使できなくなることにより消滅する。
	3.償還元金の支払場所 別記(注)7.「償還金の支払」記載のとおり。
募集の方法	第三者割当の方法により、全額をドイツ証券株式会社(以下「ドイツ証券」という。)に割当てる。
申込証拠金	該当事項なし。
申込期間	平成27年5月7日
申込取扱場所	エスフーズ株式会社 経理部
払込期日	平成27年5月7日 本新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨定めたものをいう。
	2.前項に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
	3.当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前2項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)	1.当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定することができる。
	2.当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は前項により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(注) 1.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
3.担保提供制限に係る特約の解除
当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。
4.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合には、本(注)4.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号、第2項若しくは第3項、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項又は(注)5.に定める規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散(合併の場合を除く。)したとき。
(8) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じたとき。
5.社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
6.社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の新株予約権付社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2) 本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の新株予約権付社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
7.償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
8.財務代理人
本社債の財務代理人は三井住友信託銀行株式会社とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
9.本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容については後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1.本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
	2.転換価額の修正基準 平成29年5月8日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年5月15日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
	3.転換価額の修正頻度 1回(平成29年5月15日に修正されることがある。)
	4.転換価額の下限等 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
	5.繰上償還条項等 本社債は、別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(8)号に従い、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
	(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
	(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2,506円とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、また本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
	(4) 平成29年5月8日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年5月15日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
	2.転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。 既発行株式数+ 交付株式数 × 1株当たりの 払込金額 調整後 転換価額 = 調整前 転換価額 × 時価 既発行株式数+交付株式数
	(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。 調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
	② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。 調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(6)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。 調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。 但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については別記(注)3.の規定を準用する。 株式数= (調整前転換価額-調整後転換価額)× 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 調整後転換価額 この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

	(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。 調整後転換価額=調整前転換価額× 時価-1株当たり特別配当 時価 「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	(4) ① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,276,934.4円(基準配当金)に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。 平成28年2月末日に終了する事業年度 1.00 平成29年2月末日に終了する事業年度 1.10 平成30年2月末日に終了する事業年度 1.21 平成31年2月末日に終了する事業年度 1.33 平成32年2月末日に終了する事業年度 1.46
	② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
	(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
	(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
	② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

	③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(2)号又は第(7)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
	(7) 当社は、本項第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
	① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
	② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
	③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
	④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
	3.本欄第1項第(4)号に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本欄第2項第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金9,000,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
	(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	本新株予約権者は、平成27年5月14日から平成32年4月23日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、行使請求ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
	(1) 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
	(2) 振替機関が必要であると認めた日。
	(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
	(4) 別記「償還の方法」欄第2項第(3)号乃至第(7)号に定めるところにより、平成32年4月23日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
	(5) 別記「償還の方法」欄第2項第(8)号に定めるところにより、償還請求繰上償還日に本社債が償還される場合には、当該繰上償還を請求する旨の通知がなされた日の翌営業日以降。
	(6) 別記「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」(注)4.に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求受付場所 株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社
	2.新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし。
	3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。
	4.新株予約権の行使請求の方法 (1) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の取得条項は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(5)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄第(1)号乃至第(9)号の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
	(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
	(2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類 承継会社等の普通株式とする。
	(3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法 行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本欄第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
	(4) 承継新株予約権付社債の転換価額 組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(4)号に準じた修正及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
	(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
	(6) 承継新株予約権を行使することができる期間 組織再編行為の効力発生日(当社が別記「新株予約権の行使期間」欄第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
	(7) 承継新株予約権の行使の条件 各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
	(8) 承継新株予約権の取得条項 承継新株予約権の取得条項は定めない。
	(9) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) 1.本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計90個の本新株予約権を発行する。
2.新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債についての弁済期が到来するものとする。
3.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
4.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率(年0.0%)、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。
5.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的、背景
当社グループは、食肉産業の最上流である家畜の生産から、食肉の卸売、食肉加工品の製造、食肉の小売・外食に至る食肉流通の川上から川下までの垂直統合型の事業を展開しております。経営理念・社是である「おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。」に基づき、「日本の畜産業の発展に寄与すると共に、日本の食生活の安定と向上に貢献する」という使命の下、全てのステークホルダーの皆様に食に関連する付加価値を提供すべく、積極的に事業の拡大を続けております。
近年世界の食品業界を取り巻く環境は、新興国の人口増加や経済発展に伴う世界的な食品需要の増加、FTA・EPAの締結等に伴う安価な農産物の輸入増加の流れ等、大きく変化しつつあります。特に国内においては、少子高齢化がもたらす食品需要の減退と農業の衰退、規制緩和による産業構造の変化等、日本の食品産業の構造的変化が進むことは不可避であり、食品企業としてその変化に柔軟に対応することが求められています。
かかる環境下において、当社グループは、平成26年1月に、食肉加工品製造事業強化を目的として、グリコハム株式会社(現:株式会社フードリエ)を当社グループに迎え入れ、グループの総合力を高めると共に、国内事業基盤の強化策として、生産・加工拠点の増強を継続して行っております。また海外事業においては、東南アジアやEUへの国産和牛輸出を開始し、海外における和牛ブランド確立及び食肉文化の普及を推進しております。当社グループは、今後も国内外での着実な成長及び企業価値の向上を実現するため、国内外の生産・加工設備への設備投資を戦略的に行っていく予定です。
今回の新株予約権付社債の発行による調達資金は、当社グループの企業価値向上に向けた、国内外の生産・加工設備への戦略的設備投資や売上成長に伴う増加運転資金への充当を予定しております。
(2) 本新株予約権付社債を選択した理由及び本新株予約権付社債の特徴
本新株予約権付社債は、時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び当社株式への転換時において保有自己株式を活用することで新株の発行を抑制し、1株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における株式転換に伴う株主資本増強を通じて投資余力を確保・拡大することを企図しております。加えて、ゼロ・クーポンにて発行されるため、将来の金利上昇に備えると共に、第三者割当型スキームを選択することで、発行準備及び費用の効率化を実現しております。
本新株予約権付社債の発行に際しては、複数の金融機関からの提案を吟味した上で、調達手法と発行形態に関して平成26年10月頃から慎重に検討を重ねて参りました。その結果、本新株予約権付社債の第三者割当を通じた発行が、以下の理由から、現時点における最良の選択肢であると判断致しました。
① 本新株予約権付社債の発行以外に、資本獲得も視野に入れた資金調達手段を複数検討致しましたが、以下の理由から、選択肢から除外致しました。
(ア) 公募増資、第三者割当増資等による普通株式の発行は、株式価値の希薄化を一時に引き起こし、既存株主の利益を大きく損なう恐れがあることや、配当コスト、当社の株主資本の現時点での状況等に鑑み、選択肢として適切ではないと判断致しました。
(イ) 普通社債の発行は、金利負担が発生し、本新株予約権付社債の発行と比べて金利コストが高いと判断致しました。
(ウ) 金融機関からの借入は、金利負担が発生し、本新株予約権付社債の発行と比べて金利コストが高いと判断致しました。
② 一方で、本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下のメリットがあると判断し、調達手段として採用致しました。
(ア) 本新株予約権付社債はゼロ・クーポンであり、かつ償還価格に対して発行価額を高く設定し発行(プレミアム発行)されるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
(イ) 既存株主への配慮のため、(a)直近の当社の株価を上回る水準に転換価額が設定され、発行後の1株当たり利益の希薄化を抑制する効果が期待できること、(b)本社債は5年債ではあるものの、3年後に行使可能なプット条項(別記「償還の方法」欄第2項第(8)号参照)が付されており、株価動向に応じて本社債を早期に償還させる選択肢を社債権者に与えることで債券価値が高められているため、プット条項を付さない場合に比して転換価額をより高く設定できること、(c)転換時に保有自己株式を活用することで新株の発行を抑制できること、(d)転換価額が払込日の2年後の1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の平均株価に設定され、下限修正価額も当該修正日時点で有効な転換価額の90%に設定されること等の証券設計に関する様々な工夫が可能となります。
(ウ) 東京証券取引所での当社株式の取引終了後、翌日の取引開始前にマーケティングと条件決定を完了することで、マーケティング期間中の株価インパクトを回避し、結果として、潜在株式数の変動リスクを回避することが可能となります。また、マーケティング期間中の株価インパクトによる既存株主持分の価値棄損を回避することも可能となります。
(エ) 発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されないものの、普通株式への転換を通じて将来的な自己資本の拡充が期待できます。更に、普通株式への転換は主には満期直前に想定されるところ、当社の株価動向次第では130%ソフトコール条項による早期の転換を促すことが可能となります。なお、130%ソフトコール条項とは、株価が一定期間、転換価額の130%以上の水準で推移した場合には、当社が一定期間の事前の通知を行った上で、額面金額での現金償還を可能とする条項ですが、かかる現金償還が転換による投資家の収益実現機会を逸失させるため、投資家による転換が促進されることを企図しております。
③ その上で、新株予約権付社債を他の発行形態により発行する場合との比較において以下のメリットがあると判断し、発行形態として第三者割当を採用致しました。
(ア) 国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定までに相当程度の株価インパクトが想定され、選択肢から除外致しました。
(イ) ユーロ市場での新株予約権付社債の発行は、現在の市場環境下では十分な需要が見込めるものの、英文目論見書等の作成が必要となり、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性を損なうことから、第三者割当との比較において、選択肢から除外致しました。
(ウ) 第三者割当を通じた新株予約権付社債の発行は、その後の割当予定先から海外機関投資家へのワラント形態での実質的な売却と併せて、現在の市場環境下では十分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いことから、調達形態として最適であると判断致しました。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結する予定であります。
7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
9,022,500,000	16,000,000	9,006,500,000

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、財務代理人費用、第三者評価機関による証券価値算定費用等であります。

(2) 【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 当社の中核事業である食肉等の製造・卸売事業に係る生産・加工設備への設備投資資金	7,000百万円	平成27年5月～平成30年2月
② 米国等国外食肉加工設備への設備投資資金	2,000百万円	平成27年5月～平成30年2月

(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
調達した資金のうち、7,000百万円については、当社の中核事業である食肉等の製造・卸売事業の成長投資に充当する予定です。具体的には、関東及び中部、関西エリアの食肉加工場への設備投資資金、株式会社フードリエを含むハム・ソーセージ加工場への設備投資資金、並びにコスト競争力を確保するための生産設備への投資資金の一部に充当する予定です。なお、投資時期については未定であり、3年間の期間内で事業進捗に応じて適切に行っていくことを予定しています。
調達した資金のうち、2,000百万円については、更なる食肉調達コストの低減と粗利益率の向上を目指し、平成27年中に予定している米国ネブラスカ州の食肉加工設備の拡充のための拠出等、国外食肉加工設備への設備投資資金の一部に充当する予定です。
また、残額については、売上成長に伴う増加運転資金(仕入資金等)の一部に充当する予定です。
上記資金使途は、供給能力の拡大とコスト競争力の確保により、当社の中核事業である食肉等の製造・卸売事業の競争力強化に繋がり、当社グループの成長に貢献するものと期待されます。従いまして、本新株予約権付社債の発行は、中長期的な観点からは株主の皆様の利益の向上に繋がるため、経営上十分な合理性を有する資金調達であると判断しております。

ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は、割当予定先であるドイツ証券との間で、払込期日以降、本新株予約権付社債の払込期日から起算して180日目の日までの間、同社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付等を除きます。)を行わない旨を払込期日付で合意致します。

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要	名称	ドイツ証券株式会社
	本店所在地	東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 桑原 良
	資本金	727億2,800万円(平成26年12月末)
	事業の内容	金融商品取引業
	主たる出資者及びその出資比率	ドイチェ・セキュリティーズ・リミテッド(香港) 100%
b.当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項なし。
	人事関係	該当事項なし。
	資金関係	該当事項なし。
	技術又は取引関係	該当事項なし。

c.割当予定先の選定理由
当社は、平成26年10月頃から国内外の金融機関から資金調達に関する様々な提案を受け、比較検討を重ねて参りました。
その結果、ドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券から複数の提案書や面談を通じて提案された第三者割当を通じた新株予約権付社債の発行が、資金調達の機動性と効率性が高く、かつ既存株主の利益に配慮したものであり、当社のニーズに合致していると判断致しました。また、ドイツ銀行グループは、本新株予約権付社債に類似する転換証券の引受け・販売において世界有数の実績を有しているため、調達を確実に実現する観点から、割当予定先としてドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券が最適であるとの結論に至りました。
ドイツ銀行グループは、下記「f.払込みに要する資金等の状況」及び「g.割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数です。
本新株予約権の全てが当初転換価額で行使された場合に交付される株式の数は、3,591,380株となります。
e.株券等の保有方針
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先であるドイツ証券との間で、本新株予約権付社債について継続保有の取り決めはしておりません。
当社は、本新株予約権付社債を、第三者割当によりドイツ証券へ割り当てますが、ドイツ証券は、本新株予約権付社債の発行後、主に本新株予約権付社債を信託口座(委託者及び受益者をドイツ証券とし、受託者をドイツ証券と同じドイツ銀行グループに属するドイチェ信託株式会社とする信託、以下「本件信託」といいます。)に対し額面で譲渡する方針です(本新株予約権付社債の譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の額面金額と同額の融資を受けることによって調達する予定と理解しております。)。
また、本新株予約権付社債のワラントが、ドイツ証券と同じドイツ銀行グループに属するドイツ銀行ロンドン支店を通じて海外機関投資家に売却される予定と聞いております。海外機関投資家が当該ワラントを行使した場合には、海外機関投資家が本件信託から本新株予約権付社債を取得した上で、本新株予約権を行使することになります。
※ 上記に記載される、ドイツ証券による本新株予約権付社債の本件信託への譲渡は、その対象となる本新株予約権付社債に係る議決権の数の合計が当社の総株主等の議決権の数の5%以上となる場合には、金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する公開買付けに準ずる行為として政令で定める「買集め行為」に該当する可能性がありますので、本件信託の受託者であるドイチェ信託株式会社からの要請により、金融商品取引法施行令第30条第1項第4号に基づいて平成27年4月16日に公表しております「ドイチェ信託株式会社によるエスフーズ株式会社新株予約権付社債の買付けの決定に関するお知らせ」も併せてご覧ください。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の直近の財務諸表等から、現預金残高は89,006百万円、純資産額は95,061百万円(平成26年3月31日現在)と確認しているほか、当該資金の払込みについては、当社とドイツ証券との間で締結予定の第三者割当契約においてドイツ証券の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるドイツ証券の100%親会社(割当予定先株式の間接保有)であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、ドイツ連邦共和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin))の監督及び規制を受けております。
また、ドイツ証券は、金融商品取引業者として、金融商品取引法に基づき平成19年9月30日に登録を受け(関東財務局長(金商)第117号)、金融庁の規制及び監督を受けており、また東京証券取引所の取引参加者でもあります。割当予定先は、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」(金融庁)及び日本証券業協会自主規制規則の趣旨を踏まえて、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を制定し、ホームページ上において公表しています。上記の内容及び割当予定先の親会社及び子会社を含む割当予定先における反社会的勢力との関係遮断に対する取り組みについて、当社は割当予定先の担当者との面談において説明を受けるとともに、ドイツ証券のホームページ等により、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。

3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行価額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王パークタワー25階、代表者寺田芳彦)(以下「第三者算定機関」といいます。)より価値算定書を取得しております。第三者算定機関は評価基準日現在の市場環境等を考慮した上で一定の前提(当社の株価、当社株式のボラティリティ、当社の配当利回り、本社債の価値を算定する上で使用した割引率、当社株式の流動性、及び本新株予約権付社債に付されたプット条項、130%ソフトコール条項、下方修正条項等の諸条項等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。第三者算定機関による価値算定書における算定結果が本新株予約権付社債の発行によって当社が得ることのできる経済的利益と概ね見合っていることを確認した上で、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、本新株予約権付社債の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、公正な水準であると判断しております。
また、当社監査役は、本新株予約権付社債の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、外部専門家たる第三者算定機関より取得している価値算定書を確認した上で、本新株予約権付社債の発行によって当社が得ることのできる経済的利益が本新株予約権付社債の公正価値と概ね見合っていることから、発行条件は割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を全員一致で表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、平成27年2月28日現在の当社の普通株式の発行済株式総数32,267,721株の11.13%(平成27年2月28日現在の総議決権数279,859個の12.83%)となります。また、転換価額が修正される場合における下限修正価額が当該修正日時点で有効な転換価額の90%に設定されておりますが、同様の前提で当初転換価額の90%に相当する金額を転換価額として計算した場合の潜在株式数は、発行済株式総数の12.36%となり、本新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合1株当たりの株式価値の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行とその後の転換の実現により、より充実した財務基盤を築くと同時に、「バラエティーミート世界一、食肉日本一」の経営ビジョン達成に向け、国内外事業の成長施策を実行し、企業価値の継続的な成長を実現していく所存です。また、当社普通株式の直近60取引日における1日当たりの平均出来高は102,287株(潜在株式数3,591,380株の2.85%程度)であり、一定の流動性を有しておりますので、本新株予約権付社債の発行が当社普通株式の流通市場に与える影響は限定的であると考えております。従いまして、本新株予約権付社債の発行は、転換が生じる場合には一時的な1株当たりの株式価値の希薄化が生じるものの、中長期的な観点からは株主の皆様の利益の向上に繋がるため、希薄化の規模は合理的であると判断しております。

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権 数に対する所有議 決権数の割合
村上 真之助	兵庫県姫路市	7,990	28.55%	7,990	25.30%
丸紅株式会社	東京都千代田区大手町一丁目4番2号	4,841	17.30%	4,841	15.33%
ドイツ証券株式会社	東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー	2	0.01%	3,593	11.38%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	1,593	5.69%	1,593	5.04%
有限会社ファイブエム	兵庫県西宮市羽衣町5番17-201号	1,122	4.01%	1,122	3.55%
伊藤ハム株式会社	神戸市灘区備後町三丁目2番1号	838	2.99%	838	2.65%
三井物産株式会社	東京都千代田区大手町一丁目2番1号	705	2.52%	705	2.23%
包括信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	610	2.18%	610	1.93%
株式会社三菱東京UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目7番1号	322	1.15%	322	1.02%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	312	1.11%	312	0.99%
計	―	18,335	65.51%	21,926	69.44%

(注) 1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成26年8月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
3.「割当後の所有株式数」は、当初転換価額で本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初転換価額での割当株式」という。)の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初転換価額での割当株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自平成25年3月1日 至平成26年2月28日)平成26年5月23日近畿財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第49期第1四半期(自平成26年3月1日 至平成26年5月31日)平成26年7月15日近畿財務局長に提出

事業年度 第49期第2四半期(自平成26年6月1日 至平成26年8月31日)平成26年10月15日近畿財務局長に提出

事業年度 第49期第3四半期(自平成26年9月1日 至平成26年11月30日)平成27年1月14日近畿財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成27年4月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年5月26日に近畿財務局長に提出

訂正報告書(上記3の四半期報告書の訂正報告書)を平成26年10月16日に近畿財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年3月13日に近畿財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成27年4月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成27年4月17日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
エスフーズ株式会社本店
(兵庫県西宮市鳴尾浜1丁目22番13)
エスフーズ株式会社東京支店
(千葉県船橋市浜町3丁目2番3)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)