臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/15 15:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である日東富士製粉株式会社(以下「日東富士製粉」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年1月15日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年1月15日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 日東富士製粉株式会社
本店の所在地 東京都中央区新川一丁目3番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 下嶋 正雄
(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年1月15日付で、日東富士製粉より、当社の特別支配株主として、当社株主の全員(日東富士製粉及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を日東富士製粉に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
日東富士製粉は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき4,805円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年2月6日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
日東富士製粉は、本株式売渡対価を、同社が保有する現預金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について日東富士製粉が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年1月15日
(2) 当該決定がされた年月日
平成30年1月15日
(3) 当該決定の内容
日東富士製粉からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日東富士製粉が平成29年11月13日から平成29年12月25日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社が提出した平成29年11月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、当社を日東富士製粉の完全子会社とすることを目的として、日東富士製粉が当社株式の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同し、本公開買付けへの応募を推奨するに至った意思決定の過程及び理由と今後の経営方針」に記載のとおり、平成29年11月10日開催の取締役会において、本取引により日東富士製粉の完全子会社となることで、外国産小麦の情報共有による効率的な調達や国内産小麦の相互活用、両社の拠点における適地製造体制の構築による工場稼働の向上、日東富士製粉が有する研究開発設備や製造設備に係るノウハウの活用、日東富士製粉の倉庫を配送拠点として活用することによる物流の業務効率化、販売活動の一体展開による海外市場を含めた販売拡大が実現できるとともに、人事交流の展開・上場維持コストの削減による経営効率化を図ることができると考え、本取引により当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、本公開買付価格について、当社は、平成29年7月下旬以降、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、日東富士製粉との交渉を開始し、日東富士製粉との間で複数回に亘り協議・交渉を行ってきました。当社は、平成29年11月9日付でファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)より当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得し、また、第三者委員会から平成29年11月9日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けています。
その上で、当社取締役会は、大江橋法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びにKPMGから取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
その後、当社は、平成29年12月26日、日東富士製粉より、本公開買付けの結果について、当社株式560,886株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、日東富士製粉の有する当社株式の議決権所有割合(注1)は92.23%となり、日東富士製粉は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注1)議決権所有割合とは、当社が平成29年11月10日に提出した第130期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から、調整後自己株式数(注2)を控除した株式数(911,641株)に係る議決権数(9,116個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
(注2)当社は、平成29年10月1日を効力発生日として、当社株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。「調整後自己株式数」とは、当社が平成29年11月10日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載された平成29年9月30日現在当社が所有する自己株式数88,359株をいいます。
このような経緯を経て、当社は、日東富士製粉より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本株式売渡対価である4,805円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅲ)日東富士製粉の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、日東富士製粉による本株式売渡対価の交付見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本株式売渡対価の交付について日東富士製粉が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、日東富士製粉からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。この取締役会には、伊藤勇氏及び小島敏宏氏を除く取締役4名の全員が出席し、上記決議はその全員の一致により行っております。
なお、当社取締役6名のうち、伊藤勇氏は日東富士製粉において非常勤取締役として在籍しており、小島敏宏氏は日東富士製粉において執行役員として在籍しているため、利益相反防止の観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、髙田吉則氏を除く監査役3名が全員出席し、その全員が当社取締役会が上記の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役4名のうち、髙田吉則氏は日東富士製粉において経理部長として在籍しているため、利益相反防止の観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年1月15日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 日東富士製粉株式会社
本店の所在地 東京都中央区新川一丁目3番17号
代表者の氏名 代表取締役社長 下嶋 正雄
(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年1月15日付で、日東富士製粉より、当社の特別支配株主として、当社株主の全員(日東富士製粉及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を日東富士製粉に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
日東富士製粉は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき4,805円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年2月6日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
日東富士製粉は、本株式売渡対価を、同社が保有する現預金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について日東富士製粉が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年1月15日
(2) 当該決定がされた年月日
平成30年1月15日
(3) 当該決定の内容
日東富士製粉からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日東富士製粉が平成29年11月13日から平成29年12月25日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社が提出した平成29年11月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、当社を日東富士製粉の完全子会社とすることを目的として、日東富士製粉が当社株式の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに賛同し、本公開買付けへの応募を推奨するに至った意思決定の過程及び理由と今後の経営方針」に記載のとおり、平成29年11月10日開催の取締役会において、本取引により日東富士製粉の完全子会社となることで、外国産小麦の情報共有による効率的な調達や国内産小麦の相互活用、両社の拠点における適地製造体制の構築による工場稼働の向上、日東富士製粉が有する研究開発設備や製造設備に係るノウハウの活用、日東富士製粉の倉庫を配送拠点として活用することによる物流の業務効率化、販売活動の一体展開による海外市場を含めた販売拡大が実現できるとともに、人事交流の展開・上場維持コストの削減による経営効率化を図ることができると考え、本取引により当社の企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、本公開買付価格について、当社は、平成29年7月下旬以降、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、日東富士製粉との交渉を開始し、日東富士製粉との間で複数回に亘り協議・交渉を行ってきました。当社は、平成29年11月9日付でファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)より当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得し、また、第三者委員会から平成29年11月9日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けています。
その上で、当社取締役会は、大江橋法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びにKPMGから取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
その後、当社は、平成29年12月26日、日東富士製粉より、本公開買付けの結果について、当社株式560,886株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、日東富士製粉の有する当社株式の議決権所有割合(注1)は92.23%となり、日東富士製粉は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注1)議決権所有割合とは、当社が平成29年11月10日に提出した第130期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から、調整後自己株式数(注2)を控除した株式数(911,641株)に係る議決権数(9,116個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
(注2)当社は、平成29年10月1日を効力発生日として、当社株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。「調整後自己株式数」とは、当社が平成29年11月10日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載された平成29年9月30日現在当社が所有する自己株式数88,359株をいいます。
このような経緯を経て、当社は、日東富士製粉より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本株式売渡対価である4,805円は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって妥当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅲ)日東富士製粉の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、日東富士製粉による本株式売渡対価の交付見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本株式売渡対価の交付について日東富士製粉が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、日東富士製粉からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。この取締役会には、伊藤勇氏及び小島敏宏氏を除く取締役4名の全員が出席し、上記決議はその全員の一致により行っております。
なお、当社取締役6名のうち、伊藤勇氏は日東富士製粉において非常勤取締役として在籍しており、小島敏宏氏は日東富士製粉において執行役員として在籍しているため、利益相反防止の観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、髙田吉則氏を除く監査役3名が全員出席し、その全員が当社取締役会が上記の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役4名のうち、髙田吉則氏は日東富士製粉において経理部長として在籍しているため、利益相反防止の観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
