臨時報告書

当社は、平成28年6月21日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社として、いずれも当社の完全子会社である株式会社湖池屋(以下「湖池屋」といいます。)及び株式会社アシスト(以下「アシスト」といいます。)をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
また、湖池屋及び当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社フレンテ・インターナショナル(以下「フレンテ・インターナショナル」といいます。)は、平成28年6月21日に、湖池屋を吸収合併存続会社、フレンテ・インターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決定し、同日付で合併契約書を締結いたしました。この吸収合併に伴い、特定子会社の異動が発生いたします。
以上により、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3、同第19条第2項第3号の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号:株式会社湖池屋
本店の所在地:東京都板橋区成増五丁目9番7号
代表者の氏名:代表取締役会長 小池孝
資本金の額 : 30百万円(平成27年6月30日現在)
純資産の額 : 3,222百万円(平成27年6月30日現在)
総資産の額 :12,562百万円(平成27年6月30日現在)
事業の内容 :スナック菓子の製造・販売
商 号:株式会社アシスト
本店の所在地:東京都板橋区成増五丁目9番7号
代表者の氏名:代表取締役会長 小池孝
資本金の額 : 10百万円(平成27年6月30日現在)
純資産の額 : 173百万円(平成27年6月30日現在)
総資産の額 : 184百万円(平成27年6月30日現在)
事業の内容 :グループ工場のメンテナンス
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
・湖池屋
(単位:百万円)

決算期	平成25年6月期	平成26年6月期	平成27年6月期
売上高	27,273	28,707	28,919
営業利益	△177	252	154
経常利益	△162	252	171
親会社株主に帰属する 当期純利益	△114	118	89

・アシスト
(単位:百万円)

決算期	平成25年6月期	平成26年6月期	平成27年6月期
売上高	147	136	118
営業利益	△14	△0	△2
経常利益	△14	△0	△1
親会社株主に帰属する当期純利益	△8	△0	△1

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
・湖池屋、アシスト
(平成27年6月30日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社フレンテ	100.00%

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は湖池屋、アシストの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の監査等委員でない取締役で、湖池屋又はアシストの取締役を兼任する者が存在いたします。また、当社の監査等委員である取締役で、湖池屋又はアシストの監査役を兼任する者が存在いたします。
取引関係	フレンテを受託者、湖池屋、アシストを委託者として、人事労務業務、経理業務等の管理業務の委託取引があります。また、湖池屋を受託者、アシストを委託者として工場メンテナンス業務の委託取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、構造改革と次世代育成に取り組むとともに、企業価値最大化のためのスキームの検討を進め、平成28年4月7日に「グループ組織再編を通じたコーポレートブランド統合の検討開始に関するお知らせ」を開示いたしました。
検討の結果、当社、株式会社湖池屋(以下「湖池屋」といいます。)、株式会社フレンテ・インターナショナル(以下「フレンテ・インターナショナル」といいます。)、及び株式会社アシスト(以下「アシスト」といいます。)の4社を吸収合併により統合し、統合会社の商号を創業の原点である株式会社湖池屋とすることを決議いたしました。
その統合会社の経営体制につきましては、マーケティング力の強化と意思決定プロセスの改革という観点から検討を重ね、更にコーポレート・ガバナンスの観点から監査等委員会においても検討を行ってまいりました結果、現 代表取締役社長の小池孝が代表取締役会長に、社外出身の現 執行役員佐藤章が代表取締役社長に就任し、ツートップ体制で臨むことといたします。
組織再編によるコーポレートブランドの統合­­­、及び経営体制の刷新により、新たな“湖池屋”が誕生します。“湖池屋品質”をはじめとする経営資源を再確認し、オリジナルにこだわり、時代の潮流に合わせながら本物の価値を提供し続けてきた湖池屋の根源的価値を追求してまいります。
今後、湖池屋の本物の価値を国内のみならず海外にも積極展開し、お客様・お取引先・従業員・コミュニティ・株主をはじめとするステークホルダーの皆様に貢献することにより、持続的な成長を目指してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、湖池屋、アシストは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、湖池屋、アシストの全株式を保有しているため、新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。
③ その他の合併契約の内容
平成28年6月21日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の称号、本店の所在地、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号:株式会社湖池屋
② 本店の所在地:東京都板橋区成増五丁目9番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役会長 小池孝
④ 資本金の額 :2,269百万円
⑤ 純資産の額 :今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 :今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 :スナック菓子、タブレット菓子及び健康食品の製造・販売
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
①吸収合併存続会社:株式会社フレンテ/吸収合併消滅会社:株式会社湖池屋
吸収合併契約書
株式会社フレンテ(以下「甲」という。)と株式会社湖池屋(以下「乙」という。)は、平成28年6月21日付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う(以下「本合併」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。なお、甲は、平成28年10月1日付けで本合併の効力発生を条件として株式会社湖池屋に商号変更予定である。
(1)甲
(商号)株式会社フレンテ
(住所)東京都板橋区成増五丁目9番7号
(2)乙
(商号)株式会社湖池屋
(住所)東京都板橋区成増五丁目9番7号
第3条(本合併に際して乙の株主に交付する金銭等に関する事項)
乙は甲の完全子会社であるため、本合併に際し、乙の株主に対して、その保有する乙の株式に代わる株式その他の金銭等の交付を行わない。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により、必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(吸収合併契約承認株主総会)
1.甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議(会社法第319条第1項の規定により株主総会の決議があったものとみなされる株主全員の同意を含む。)を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本合併を行う。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
2.第1項の規定にかかわらず、甲及び乙は、効力発生日付で、甲及び乙が当事者となる以下の組織再編が効力を生じることが予定されていることを確認する。
(1)乙を吸収合併存続会社、株式会社フレンテ・インターナショナルを吸収合併消滅会社とする平成28年6月21日付吸収合併契約に基づく吸収合併
(2)甲を吸収合併存続会社、株式会社アシストを吸収合併消滅会社とする平成28年6月21日付吸収合併契約に基づく吸収合併
第8条(本合併の効力)
1.本合併は、第7条第2項に定める組織再編がいずれも効力を生ずることを条件として、その効力を生ずる。
2.本契約は、効力発生日の前日までに、(i)第6条に定める本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会決議が得られない場合、(ⅱ)本合併の実行に必要とされる関係官庁の許認可等が得られない場合、(ⅲ)第7条第2項各号に定める組織再編の実行に必要とされる株主総会決議又は関係官庁の許認可等が得られない場合、並びに(ⅳ)次条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併に重大な支障となる事態が生じた場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、甲及び乙が協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
平成28年6月21日
甲:   東京都板橋区成増五丁目9番7号
          株式会社フレンテ
          代表取締役 小池 孝
乙:   東京都板橋区成増五丁目9番7号
          株式会社湖池屋
          代表取締役 小池 孝
②吸収合併存続会社:株式会社フレンテ/吸収合併消滅会社:株式会社アシスト
吸収合併契約書
株式会社フレンテ(以下「甲」という。)と株式会社アシスト(以下「乙」という。)は、平成28年6月21日付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う(以下「本合併」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。なお、甲は、平成28年10月1日付けで第7条第2項に定める甲を吸収合併存続会社、株式会社湖池屋(以下「丙」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力発生を条件として株式会社湖池屋に商号変更予定である。
(1)甲
(商号)株式会社フレンテ
(住所)東京都板橋区成増五丁目9番7号
(2)乙
(商号)株式会社アシスト
(住所)東京都板橋区成増五丁目9番7号
第3条(本合併に際して乙の株主に交付する金銭等に関する事項)
乙は甲の完全子会社であるため、本合併に際し、乙の株主に対して、その保有する乙の株式に代わる株式その他の金銭等の交付を行わない。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により、必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(吸収合併契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本合併を行う。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
2.第1項の規定にかかわらず、甲及び乙は、効力発生日付で、甲が当事者となる以下の組織再編が効力を生じることが予定されていることを確認する。
(1)甲を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする、平成28年6月21日付吸収合併契約に基づく吸収合併((i)本合併、及び(ⅱ)丙を吸収合併存続会社、株式会社フレンテ・インターナショナルを吸収合併消滅会社とする平成28年6月21日付吸収合併契約に基づく吸収合併の効力発生を条件とする。)
第8条(本合併の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、(i)本合併の実行に必要とされる関係官庁の許認可等が得られない場合、(ⅱ)第7条第2項に定める組織再編の実行に必要とされる株主総会決議又は関係官庁の許認可等が得られない場合、並びに(ⅲ)次条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第9条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併に重大な支障となる事態が生じた場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、甲及び乙が協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
平成28年6月21日
甲:   東京都板橋区成増五丁目9番7号
          株式会社フレンテ
          代表取締役 小池 孝
乙:   東京都板橋区成増五丁目9番7号
          株式会社アシスト
          代表取締役 小池 孝

2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名 称:株式会社フレンテ・インターナショナル
住 所:東京都板橋区成増五丁目9番7号
代表者の氏名:代表取締役会長 小池孝
資本金の額 :260百万円(平成27年6月30日現在)
事業の内容 :健康食品、タブレット菓子の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①議決権の数
異動前:980,000株
異動後: ―株
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社の特定子会社である株式会社フレンテ・インターナショナルは、平成28年10月1日を効力発生
日として、湖池屋との吸収合併により、消滅いたします。これにより、株式会社フレンテ・インターナショナルは当社の特定子会社でなくなるためであります。
②異動の年月日:平成28年10月1日(予定)

以 上