有価証券報告書-第69期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
飼料畜産業界におきましては、家畜伝染病による被害や原料コストの上昇基調により畜産生産者のコスト負担が増加傾向となっております。また、配合飼料価格安定基金制度の見直しやTPP(環太平洋経済連携協定)の協議の動向など業界を取り巻く経営環境も大きく変わっております。
このような経営環境にあって当社グループは、畜産生産者の生産性向上に資する高品質製品の開発・販売を積極的に行うとともに、原料調達を多様化するなど配合飼料コスト低減に継続して取り組んでまいるとともに、このような状況下において将来的に国内の畜産・水産生産者が安定的な食糧供給を持続できるよう、経営基盤を一層強化することが必要と考え、平成25年11月8日に日本配合飼料㈱との間で経営統合に向けた検討を開始するため覚書を締結し、検討を行ってまいりました結果、両社において経営統合によりシナジー効果が得られると判断したため、当社及び日本配合飼料㈱は本年6月27日開催の定時株主総会において株式移転の方法により共同持株会社であるフィード・ワンホールディングス㈱を本年10月1日付にて設立することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。当社及び日本配合飼料㈱はそれぞれ事業を継続いたしますが、目指すべき目標並びに効果を早期かつ着実に実現するため、3年以内を目途として合併による完全統合を目指してまいります。
経営統合により商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対して供給する製品の品質・コスト、サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。
なお当社は、当社株式の大規模買収行為に関する対応方針(買収防衛策)を次のとおり定めております。
1.会社の支配に関する基本方針について
(1) 基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記2.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付者(下記2.(1)に定義されます。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の実現可能性等)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会などの利害関係者との関係を破壊又は毀損し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値又は株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます。)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、引き続き、その基本方針として維持いたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社は、家畜栄養学に基づく高性能な配合飼料を製造販売することにより、わが国畜産業界の発展に寄与し、消費者の皆様に安全・安心で美味しい畜産食品を提供して、社会に存在価値を認められる企業を目指すことを経営の基本方針とし、昭和28年の創業以来、一貫して食の安全と安定供給を支えて、堅実な経営を行ってまいりました。
当社の事業を理解し、その企業価値を高めるためには、上記のように当社が創業以来蓄積してきた専門知識・経験・ノウハウを有していることが不可欠であり、当社は、畜産生産者の皆様の生産性に貢献する豚用人工乳、牛用カーフマンナ、あんぷす等の価値ある配合飼料製品群を有しております。さらに、わが国の畜産業が農家畜産から企業畜産に変遷する過程の中で、畜産生産者の皆様とともに築き上げてきた信頼関係と、これに基づく経験、高度に専門化した畜産に関する知識・技術を有する人材及びそのほか様々なステークホルダーとの密接な関係並びに長期的取引関係への理解も必要です。また、当社の事業は、その事業の基盤となる工場・研究所等の資産の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年にわたり培ってきたノウハウと業界における位置を得て、さらなる中長期的な観点からの当社の企業価値を生み出しております。
しかし、最近の飼料畜産業界は、牛海綿状脳症(BSE)や鳥インフルエンザ等の発生により、畜産物の安全性に懸念がもたれ、主原料であるとうもろこしはエタノール原料としても使用されております。また、各国との貿易交渉により輸入畜産物の関税措置も見直される方向にあり、これらに対応するため、畜産生産者の皆様は一層厳しい環境を迎えつつあります。このような状況の中で当社は、飼料事業では、消費者の皆様へ安全・安心な畜産物を提供するため、工場設備の改造等を行い、新しい安全基準を導入してまいりました。これにより従来から業界をリードしてきた豚用飼料に加え、牛用などの新製品を積極的に開発して、畜産生産者の皆様の生産性に貢献し、パートナーシップを強化してまいります。また、畜産物事業では、今後もグループ力を活かし美味しい国産の畜産物を開発し、消費者の皆様に提供してまいります。
このように、当社は、長年蓄積された専門知識、長期的取引関係、経営資源及びグループ会社も含めた事業展開によって、新たな価値を提案・創造し続け、継続的且つ長期的な企業価値の増大を追求し、株主の皆様共同の利益の極大化を目指してまいります。また、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上していくことは困難であり、当社としては、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営を行うことが必要であると考えております。
しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の専門知識、取引関係、経営資源及びグループ会社も含めた事業展開に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような動きに鑑み、買収者等が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持することとした次第です。
2.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)について
(1) 本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記1.のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び関係会社(以下「当社グループ」といいます。)の歴史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)(e)に定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社は、平成25年6月27日開催の定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議し、株主の皆様のご了承を得ておりますので、株主の皆様のご意思を反映しております。なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
② 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7)
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注8)を樹立する行為(注9)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合との合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)は、当社の特定の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下上記②において同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注7) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8) 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社の株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注9) 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③所定の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名押印のなされた書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛に提出して頂きます。当社取締役会は、かかる意向表明書を受領いたしましたら、速やかにこれを特別委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、企図する大規模買付行為の概要等も明示して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします。)以内に、当社取締役会に対して、当初提供して頂くべき次の①から⑬までに掲げる情報(以下、総称して「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを特別委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を適時適切に開示することにより、株主の皆様による適切な判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます。)
② 大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株券等の空売り状況
③ 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
④ 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性(大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容)、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。)
⑤ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます。)
⑦ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的な内容を含みます。)
⑧ 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者(当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体を含みます。)その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針
⑨ 大規模買付者が濫用的買収者(下記(f)ア②に定義されます。)に該当しないことを誓約する旨の書面
⑩ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可などの取得の実現可能性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。)
⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
⑫ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
⑬ その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日(初日不算入とします。)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:最長60日間
② ①を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとします。かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)ア記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします。)延長することができるものとします(なお、さらなる期間の延長を行う場合においても同様とします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 特別委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外監査役(それらの補欠者を含みます。)及び社外有識者の中の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置いたしているところですが、本プランにおいても、特別委員会委員に社外取締役を加えた上で、それを継続いたします。
また、特別委員会委員は、当社取締役会の決議により選任されるものとします。
特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本有価証券報告書提出日現在の特別委員会の各委員の氏名及び略歴は(資料1)のとおりです。
特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行います。
(f) 特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 特別委員会の勧告
特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
①大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入とします。)以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
②大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下、総称して「濫用的買収者」といいます。)であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合
(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)、部分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け)などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ケ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(コ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(サ) その他(ア)から(コ)までに準ずる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③特別委員会によるその他の勧告等
特別委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止又は発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)等一定の要件に該当すると判断する場合、「大規模買付行為に関するガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。)に基づき、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議(株主の皆様の意思を問うための株主総会の招集の決議を含みます。)を行うものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会は、特別委員会の全員一致による決議がなされなかった場合又は取締役の善管注意義務を尽くすため自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます。)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(資料2)に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項、又は(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
3.本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、第68期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、第68期定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランに違反しない範囲、又は法令等及び金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
4.株主及び投資家の皆様への影響について
(1)本プランの継続時にそれが株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランの継続が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買等の取引を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行われる場合、申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき0.5株以上1株以下で当社取締役会が別途定める数の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出頂くことがあります。)。ただし、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。
5.本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記2.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本プランによる買収防衛策の一部変更及び継続に関する承認議案を平成25年6月27日開催の第68期定時株主総会に付議し、承認を得ておりますので、本プランによる継続の発効について株主の皆様のご意思を反映させております。また、上記3.記載のとおり、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記2.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 特別委員会の設置
当社は、上記2.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。
(7) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
(資料1)
[特別委員会委員の氏名及び略歴]
[氏名] 泰田 啓太(昭和43年11月14日生)
[略歴] 平成6年4月 東京地方検察庁検事
平成11年7月 法務省民事局
平成16年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
平成19年1月 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー(現在)
[氏名] 長谷川 敬一(昭和26年2月15日生)
[略歴] 昭和49年4月 日本楽器製造株式会社(現、ヤマハ株式会社)入社
昭和57年9月 監査法人太田哲三事務所(現、新日本有限責任監査法人)入所
平成8年7月 新日本監査法人社員待遇者、新日本コンサルティング株式会社取締役
平成13年7月 同監査法人代表社員待遇者
平成23年4月 長谷川公認会計士事務所開設
平成24年6月 当社社外監査役(現在)
[氏名] 岡田 康彦(昭和18年6月1日生)
[略歴] 昭和41年4月 大蔵省入省
平成5年7月 同省大臣官房金融検査部長
平成6年7月 東京国税局長
平成7年5月 証券取引等監視委員会事務局長
平成11年7月 環境事務次官
平成15年6月 社団法人全国労働金庫協会理事長
平成24年1月 弁護士登録(第一東京弁護士会)、弁護士法人北浜法律事務所代表社員(現在)
平成24年6月 当社社外取締役(現在)
(資料2)
[新株予約権の無償割当てをする場合の概要]
1.割当て対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は0.5株以上1株以下で取締役会が別途定める数とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」という。)による権利行使は認められないとの行使条件など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る。)。
7.当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
(2) 前項に定める新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項を付す場合には、新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨の定めを設ける場合がある。
8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案するなどして、取締役会において別途定めるものとする。
このような経営環境にあって当社グループは、畜産生産者の生産性向上に資する高品質製品の開発・販売を積極的に行うとともに、原料調達を多様化するなど配合飼料コスト低減に継続して取り組んでまいるとともに、このような状況下において将来的に国内の畜産・水産生産者が安定的な食糧供給を持続できるよう、経営基盤を一層強化することが必要と考え、平成25年11月8日に日本配合飼料㈱との間で経営統合に向けた検討を開始するため覚書を締結し、検討を行ってまいりました結果、両社において経営統合によりシナジー効果が得られると判断したため、当社及び日本配合飼料㈱は本年6月27日開催の定時株主総会において株式移転の方法により共同持株会社であるフィード・ワンホールディングス㈱を本年10月1日付にて設立することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。当社及び日本配合飼料㈱はそれぞれ事業を継続いたしますが、目指すべき目標並びに効果を早期かつ着実に実現するため、3年以内を目途として合併による完全統合を目指してまいります。
経営統合により商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対して供給する製品の品質・コスト、サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。
なお当社は、当社株式の大規模買収行為に関する対応方針(買収防衛策)を次のとおり定めております。
1.会社の支配に関する基本方針について
(1) 基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記2.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付者(下記2.(1)に定義されます。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の実現可能性等)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会などの利害関係者との関係を破壊又は毀損し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値又は株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます。)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、引き続き、その基本方針として維持いたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社は、家畜栄養学に基づく高性能な配合飼料を製造販売することにより、わが国畜産業界の発展に寄与し、消費者の皆様に安全・安心で美味しい畜産食品を提供して、社会に存在価値を認められる企業を目指すことを経営の基本方針とし、昭和28年の創業以来、一貫して食の安全と安定供給を支えて、堅実な経営を行ってまいりました。
当社の事業を理解し、その企業価値を高めるためには、上記のように当社が創業以来蓄積してきた専門知識・経験・ノウハウを有していることが不可欠であり、当社は、畜産生産者の皆様の生産性に貢献する豚用人工乳、牛用カーフマンナ、あんぷす等の価値ある配合飼料製品群を有しております。さらに、わが国の畜産業が農家畜産から企業畜産に変遷する過程の中で、畜産生産者の皆様とともに築き上げてきた信頼関係と、これに基づく経験、高度に専門化した畜産に関する知識・技術を有する人材及びそのほか様々なステークホルダーとの密接な関係並びに長期的取引関係への理解も必要です。また、当社の事業は、その事業の基盤となる工場・研究所等の資産の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年にわたり培ってきたノウハウと業界における位置を得て、さらなる中長期的な観点からの当社の企業価値を生み出しております。
しかし、最近の飼料畜産業界は、牛海綿状脳症(BSE)や鳥インフルエンザ等の発生により、畜産物の安全性に懸念がもたれ、主原料であるとうもろこしはエタノール原料としても使用されております。また、各国との貿易交渉により輸入畜産物の関税措置も見直される方向にあり、これらに対応するため、畜産生産者の皆様は一層厳しい環境を迎えつつあります。このような状況の中で当社は、飼料事業では、消費者の皆様へ安全・安心な畜産物を提供するため、工場設備の改造等を行い、新しい安全基準を導入してまいりました。これにより従来から業界をリードしてきた豚用飼料に加え、牛用などの新製品を積極的に開発して、畜産生産者の皆様の生産性に貢献し、パートナーシップを強化してまいります。また、畜産物事業では、今後もグループ力を活かし美味しい国産の畜産物を開発し、消費者の皆様に提供してまいります。
このように、当社は、長年蓄積された専門知識、長期的取引関係、経営資源及びグループ会社も含めた事業展開によって、新たな価値を提案・創造し続け、継続的且つ長期的な企業価値の増大を追求し、株主の皆様共同の利益の極大化を目指してまいります。また、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上していくことは困難であり、当社としては、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営を行うことが必要であると考えております。
しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の専門知識、取引関係、経営資源及びグループ会社も含めた事業展開に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような動きに鑑み、買収者等が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持することとした次第です。
2.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)について
(1) 本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記1.のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び関係会社(以下「当社グループ」といいます。)の歴史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)(e)に定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社は、平成25年6月27日開催の定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議し、株主の皆様のご了承を得ておりますので、株主の皆様のご意思を反映しております。なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
② 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7)
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注8)を樹立する行為(注9)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合との合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)は、当社の特定の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下上記②において同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注7) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8) 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社の株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注9) 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③所定の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名押印のなされた書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛に提出して頂きます。当社取締役会は、かかる意向表明書を受領いたしましたら、速やかにこれを特別委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、企図する大規模買付行為の概要等も明示して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします。)以内に、当社取締役会に対して、当初提供して頂くべき次の①から⑬までに掲げる情報(以下、総称して「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを特別委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を適時適切に開示することにより、株主の皆様による適切な判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます。)
② 大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株券等の空売り状況
③ 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
④ 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性(大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容)、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。)
⑤ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます。)
⑦ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的な内容を含みます。)
⑧ 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者(当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体を含みます。)その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針
⑨ 大規模買付者が濫用的買収者(下記(f)ア②に定義されます。)に該当しないことを誓約する旨の書面
⑩ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可などの取得の実現可能性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。)
⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
⑫ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
⑬ その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日(初日不算入とします。)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:最長60日間
② ①を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとします。かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)ア記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします。)延長することができるものとします(なお、さらなる期間の延長を行う場合においても同様とします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 特別委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外監査役(それらの補欠者を含みます。)及び社外有識者の中の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置いたしているところですが、本プランにおいても、特別委員会委員に社外取締役を加えた上で、それを継続いたします。
また、特別委員会委員は、当社取締役会の決議により選任されるものとします。
特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本有価証券報告書提出日現在の特別委員会の各委員の氏名及び略歴は(資料1)のとおりです。
特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行います。
(f) 特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 特別委員会の勧告
特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
①大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入とします。)以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
②大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下、総称して「濫用的買収者」といいます。)であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合
(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)、部分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け)などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ケ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(コ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(サ) その他(ア)から(コ)までに準ずる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③特別委員会によるその他の勧告等
特別委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止又は発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)等一定の要件に該当すると判断する場合、「大規模買付行為に関するガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。)に基づき、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議(株主の皆様の意思を問うための株主総会の招集の決議を含みます。)を行うものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会は、特別委員会の全員一致による決議がなされなかった場合又は取締役の善管注意義務を尽くすため自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます。)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(資料2)に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項、又は(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
3.本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、第68期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、第68期定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランに違反しない範囲、又は法令等及び金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
4.株主及び投資家の皆様への影響について
(1)本プランの継続時にそれが株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランの継続が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買等の取引を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行われる場合、申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき0.5株以上1株以下で当社取締役会が別途定める数の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出頂くことがあります。)。ただし、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。
5.本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記2.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本プランによる買収防衛策の一部変更及び継続に関する承認議案を平成25年6月27日開催の第68期定時株主総会に付議し、承認を得ておりますので、本プランによる継続の発効について株主の皆様のご意思を反映させております。また、上記3.記載のとおり、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記2.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 特別委員会の設置
当社は、上記2.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。
(7) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
(資料1)
[特別委員会委員の氏名及び略歴]
[氏名] 泰田 啓太(昭和43年11月14日生)
[略歴] 平成6年4月 東京地方検察庁検事
平成11年7月 法務省民事局
平成16年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
平成19年1月 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー(現在)
[氏名] 長谷川 敬一(昭和26年2月15日生)
[略歴] 昭和49年4月 日本楽器製造株式会社(現、ヤマハ株式会社)入社
昭和57年9月 監査法人太田哲三事務所(現、新日本有限責任監査法人)入所
平成8年7月 新日本監査法人社員待遇者、新日本コンサルティング株式会社取締役
平成13年7月 同監査法人代表社員待遇者
平成23年4月 長谷川公認会計士事務所開設
平成24年6月 当社社外監査役(現在)
[氏名] 岡田 康彦(昭和18年6月1日生)
[略歴] 昭和41年4月 大蔵省入省
平成5年7月 同省大臣官房金融検査部長
平成6年7月 東京国税局長
平成7年5月 証券取引等監視委員会事務局長
平成11年7月 環境事務次官
平成15年6月 社団法人全国労働金庫協会理事長
平成24年1月 弁護士登録(第一東京弁護士会)、弁護士法人北浜法律事務所代表社員(現在)
平成24年6月 当社社外取締役(現在)
(資料2)
[新株予約権の無償割当てをする場合の概要]
1.割当て対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は0.5株以上1株以下で取締役会が別途定める数とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」という。)による権利行使は認められないとの行使条件など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る。)。
7.当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
(2) 前項に定める新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項を付す場合には、新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨の定めを設ける場合がある。
8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案するなどして、取締役会において別途定めるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
