臨時報告書

当社は、2023年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
1 期末配当金について
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり金21円
総額 173,120,094円
ロ 効力発生日
2023年6月29日
2 その他の剰余金の処分について
イ 増加する剰余金の項目及び額
別途積立金 700,000,000円
ロ 減少する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 700,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
変更の概要は次のとおりであります。
1 当社は、取締役会の議決権のある構成員として、取締役会の職務執行の監査等を行う監査等委員を置くことで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲により業務執行の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」へと移行することといたしました。このため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除、並びに必要な条数の繰り上げ及び繰り下げ等の変更を行うものであります。
2 第2条(目的)につき、現在実施していない事業目的を削除するものであります。
3 会計監査人の報酬に関する規定を第40条として新設し、明確化するものであります。
4 上記に併せまして、一部字句の整備・統一を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行するとともに、本総会終結の時をもって、取締役7名全員は任期満了となるため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、藤井宗徳、池田賢次郎、原敬、見島正文、川原正孝、中川正裕の6名を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員である取締役、渡邊明治、近藤隆志、桝本美穂、坂本勇の4名を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行するため、改めて取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)の報酬額を定めることとし、その報酬額を年額総額300百万円以内(うち社外取締役分年額総額30百万円以内)とするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員である取締役の報酬額を、新たに年額総額50百万円以内とするものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額決定の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行しますので、これに伴い、改めて取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬を「年額60百万円以内かつ年80,000株以内」とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 剰余金処分の件	69,403	1,407	―	(注)1	可決	98.01
第2号議案 定款一部変更の件	70,570	240	―	(注)2	可決	99.65
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件				(注)3
藤井 宗徳	69,360	1,450	―		可決	97.95
池田 賢次郎	69,369	1,441	―		可決	97.96
原 敬	69,366	1,444	―		可決	97.95
見島 正文	69,132	1,678	―		可決	97.62
川原 正孝	69,089	1,721	―		可決	97.56
中川 正裕	69,274	1,536	―		可決	97.82
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件				(注)3
渡邊 明治	69,281	1,529	―		可決	97.83
近藤 隆志	66,943	3,867	―		可決	94.53
桝本 美穂	69,325	1,485	―		可決	97.90
坂本 勇	69,330	1,480	―		可決	97.90
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件	69,184	1,626	―	(注)1	可決	97.70
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件	70,407	403	―	(注)1	可決	99.42
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額決定の件	69,554	1,256	―	(注)1	可決	98.22

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。