ポラリスHD（3010）の有報資料
- 【提出】
- 2018/10/25 15:00
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 644,000,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 2,800,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) 1.本有価証券届出書により募集する当社普通株式の発行(以下「本件第三者割当増資」といいます。)は、2018年10月25日(木)に開催された取締役会決議によります。
なお、本件第三者割当増資は、当社と割当予定先及び割当予定先と同じくスターアジアグループに属するStar Asia Management Ltd.との間で本有価証券届出書提出日付で締結する予定の資本業務提携契約(以下「本件資本業務提携契約」といいます。)において、本有価証券届出書の効力発生、本件株式譲受け(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」において定義されます。)の実行その他本件資本業務提携契約に定められた前提条件が充足されていることを条件としております。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は322,000,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 2,800,000株 | 644,000,000 | 322,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 2,800,000株 | 644,000,000 | 322,000,000 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は322,000,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当増資は行われないことになります。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 230 | 115 | 100株 | 2018年11月12日(月) | ― | 2018年11月12日(月) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当増資は行われないことになります。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 価値開発株式会社 管理本部 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番3号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 神田支店 | 東京都千代田区神田小川町一丁目1 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額には、弁護士報酬、アドバイザリー費用、その他登記関連費用を見込んでおります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 644,000,000 | 50,000,000 | 594,000,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額には、弁護士報酬、アドバイザリー費用、その他登記関連費用を見込んでおります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
2.本件第三者割当増資による調達資金は、以下の必要資金に充当いたします。
① 借入金の返済
当社は、2016年9月から2018年5月までの間に、下記表記載の条件により、株式会社LCレンディング及び株式会社ジャパンニューアルファから、当社のホテル事業を中心とする運転資金として、合計約479百万円の借入れを実施いたしました。その背景として、まず、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズが運営していたベストウェスタンホテルフィーノ札幌及びベストウェスタンホテルフィーノ大分の2つのホテルが2016年10月に営業を終了したことに加え、当社ホテルブランド『バリュー・ザ・ホテル』の主要な宿泊者である震災復興関連事業従事者の宿泊数の減少等の影響を受け、売上高が減少しました。具体的には、2017年3月期の連結売上高は5,663百万円(対前期比470百万円の減少)、2018年3月期の連結売上高は4,660百万円(対前期比1,002百万円の減少)と、2期連続で減収となっております。かかる状況下で、既存ホテルの賃料といった運転資金を継続的に確保する必要が生じておりましたが、運転資金の確保にあたっては、メインバンクである株式会社きらぼし銀行を含む金融機関からの追加借入れが困難であったため、当社の筆頭株主であった株式会社レンブラントホールディングスの紹介に基づいて、同社の元主要株主であった株式会社ジャパンニューアルファより、2016年9月から2017年7月にかけて、合計380百万円の融資を受けました。その後、2017年12月7日付プレスリリース「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社は600百万円を上限とするシンジケートローン契約を締結しており、当該契約に基づく借入金600百万円を、新規ホテルのオープン費用の一部に充当し、また、今後充当することを予定しております。しかし、これらの新規ホテルのオープン費用とは別に、既存ホテルの賃料等の運転資金が不足する中で、金融機関からの追加の借入れ及び借入れに係る担保資産の提供が困難であったため、運転資金確保の必要性及び緊急性に鑑みて、当社監査役の小川氏の紹介に基づき、同氏の出身母体である株式会社LCパートナーズのグループ会社の株式会社LCレンディングより、2018年5月に99百万円の融資を受けました。ジャパンニューアルファ及びLCレンディングからの借入金の合計額である479百万円はいずれも、当社が運営受託するホテルのうち、主にバリュー・ザ・ホテル東松島矢本及びバリュー・ザ・ホテル古川三本木の月額賃料の支払いに充当いたしました。なお、上記借入れと並行して、2018年6月26日付当社プレスリリース「持分の取得(子会社化)及び資金の借入れに関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ファンドの持分取得資金として、メインバンクである株式会社きらぼし銀行から持分取得資金の融資を受けておりますが、これらは、運転資金名目以外での借入れについては実施可能という同銀行の判断のもと、融資を受けたものです。
当該借入れの一部が2018年11月から順次返済期限を迎えること、及び借入金の早期弁済により支払利息の圧縮が期待できること等を勘案し、本件第三者割当増資によって調達する資金を、下記表記載の返済予定日において、借入れの返済のための資金に充当する予定です。
② ホテルオープンプロジェクト
当社グループでは、全世界110カ国の国と地域に4,200軒以上のホテルを展開している世界最大規模のワールドホテルチェーン『ベストウェスタン』の日本におけるエリアデベロッパーとして、2020年の東京五輪に向け、今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行客の宿泊需要に応えるため、積極的に『ベストウェスタン』ブランドのホテルの拡大を行っております。現在、『大阪北浜プロジェクト』と題して、2019年2月に大阪での新たなホテルオープンプロジェクトを予定しております。『大阪北浜プロジェクト』は、当社グループとホテルの施設を保有するオーナーとの間でホテル施設の賃貸借契約を締結し、オーナーに対して賃料を支払う代わりに、当社グループがホテルの運営を行うという方式を予定しております。当該ホテルのオープンに際して必要な資金として、約296万円(内訳として、家具、什器、備品等に係る経費約183百万円、保証金約96百万円、その他経費約17百万円)の支出を見込んでおります。このうち保証金約96百万円の半額に相当する約48百万円は支払済みであるため、今後、2018年12月から2019年4月までの期間に、約248百万円の支出が予定されております。そこで、本件第三者割当増資によって調達した資金のうち115百万円を、当該ホテルオープン資金に充当する予定です。なお、支出予定金額の残額である約133百万円については、まず、上記①のシンジケートローンを通じて借入れ可能残高である59百万円を借り入れることによって調達し、不足する約74百万円を、別途金融機関からの借入れによって調達する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| ① 借入金の返済 | 479,000,000 | 2018年11月末日( 99,000,000円) 2018年12月末日(380,000,000円) |
| ② ホテルオープンプロジェクト | 115,000,000 | 2018年12月から2019年4月まで |
| ③ 合計 | 594,000,000 |
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
2.本件第三者割当増資による調達資金は、以下の必要資金に充当いたします。
① 借入金の返済
当社は、2016年9月から2018年5月までの間に、下記表記載の条件により、株式会社LCレンディング及び株式会社ジャパンニューアルファから、当社のホテル事業を中心とする運転資金として、合計約479百万円の借入れを実施いたしました。その背景として、まず、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズが運営していたベストウェスタンホテルフィーノ札幌及びベストウェスタンホテルフィーノ大分の2つのホテルが2016年10月に営業を終了したことに加え、当社ホテルブランド『バリュー・ザ・ホテル』の主要な宿泊者である震災復興関連事業従事者の宿泊数の減少等の影響を受け、売上高が減少しました。具体的には、2017年3月期の連結売上高は5,663百万円(対前期比470百万円の減少)、2018年3月期の連結売上高は4,660百万円(対前期比1,002百万円の減少)と、2期連続で減収となっております。かかる状況下で、既存ホテルの賃料といった運転資金を継続的に確保する必要が生じておりましたが、運転資金の確保にあたっては、メインバンクである株式会社きらぼし銀行を含む金融機関からの追加借入れが困難であったため、当社の筆頭株主であった株式会社レンブラントホールディングスの紹介に基づいて、同社の元主要株主であった株式会社ジャパンニューアルファより、2016年9月から2017年7月にかけて、合計380百万円の融資を受けました。その後、2017年12月7日付プレスリリース「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社は600百万円を上限とするシンジケートローン契約を締結しており、当該契約に基づく借入金600百万円を、新規ホテルのオープン費用の一部に充当し、また、今後充当することを予定しております。しかし、これらの新規ホテルのオープン費用とは別に、既存ホテルの賃料等の運転資金が不足する中で、金融機関からの追加の借入れ及び借入れに係る担保資産の提供が困難であったため、運転資金確保の必要性及び緊急性に鑑みて、当社監査役の小川氏の紹介に基づき、同氏の出身母体である株式会社LCパートナーズのグループ会社の株式会社LCレンディングより、2018年5月に99百万円の融資を受けました。ジャパンニューアルファ及びLCレンディングからの借入金の合計額である479百万円はいずれも、当社が運営受託するホテルのうち、主にバリュー・ザ・ホテル東松島矢本及びバリュー・ザ・ホテル古川三本木の月額賃料の支払いに充当いたしました。なお、上記借入れと並行して、2018年6月26日付当社プレスリリース「持分の取得(子会社化)及び資金の借入れに関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ファンドの持分取得資金として、メインバンクである株式会社きらぼし銀行から持分取得資金の融資を受けておりますが、これらは、運転資金名目以外での借入れについては実施可能という同銀行の判断のもと、融資を受けたものです。
当該借入れの一部が2018年11月から順次返済期限を迎えること、及び借入金の早期弁済により支払利息の圧縮が期待できること等を勘案し、本件第三者割当増資によって調達する資金を、下記表記載の返済予定日において、借入れの返済のための資金に充当する予定です。
| 借入先 | 借入日 | 金額(円) | 利率 | 担保権設定 の有無 | 返済期限日 | 返済予定日 |
| 株式会社LCレンディング 所在地:東京都港区六本木一丁目4番5号 代表者:山中健司 | 2018年5月15日 | 99,000,000 | 15% | なし | 2018年11月30日 | 2018年11月30日 (予定) |
| 株式会社ジャパンニューアルファ 所在地:神奈川県厚木市岡田3050番地 代表者:小巻嵩典 | 2016年9月30日 | 180,000,000 | 2.5% | なし | 2019年9月30日 | 2018年12月28日 (予定) |
| 2017年5月30日 | 150,000,000 | 2020年5月31日 | ||||
| 2017年7月4日 | 50,000,000 | 2020年7月31日 | ||||
| 計380,000,000 |
② ホテルオープンプロジェクト
当社グループでは、全世界110カ国の国と地域に4,200軒以上のホテルを展開している世界最大規模のワールドホテルチェーン『ベストウェスタン』の日本におけるエリアデベロッパーとして、2020年の東京五輪に向け、今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行客の宿泊需要に応えるため、積極的に『ベストウェスタン』ブランドのホテルの拡大を行っております。現在、『大阪北浜プロジェクト』と題して、2019年2月に大阪での新たなホテルオープンプロジェクトを予定しております。『大阪北浜プロジェクト』は、当社グループとホテルの施設を保有するオーナーとの間でホテル施設の賃貸借契約を締結し、オーナーに対して賃料を支払う代わりに、当社グループがホテルの運営を行うという方式を予定しております。当該ホテルのオープンに際して必要な資金として、約296万円(内訳として、家具、什器、備品等に係る経費約183百万円、保証金約96百万円、その他経費約17百万円)の支出を見込んでおります。このうち保証金約96百万円の半額に相当する約48百万円は支払済みであるため、今後、2018年12月から2019年4月までの期間に、約248百万円の支出が予定されております。そこで、本件第三者割当増資によって調達した資金のうち115百万円を、当該ホテルオープン資金に充当する予定です。なお、支出予定金額の残額である約133百万円については、まず、上記①のシンジケートローンを通じて借入れ可能残高である59百万円を借り入れることによって調達し、不足する約74百万円を、別途金融機関からの借入れによって調達する予定です。
募集又は売出しに関する特別記載事項
割当予定先であるStar Asia Opportunity III LPは、払込期日と同日の2018年11月12日に、本件第三者割当増資の払込みに先立ち、当社の株主である株式会社レンブラントホールディングス、株式会社ティーダップ、草山清和、株式会社西田コーポレーション、株式会社マースグループホールディングス(2018年10月1日付で株式会社マースエンジニアリングから商号変更)、アシードホールディングス株式会社、江川淳一郎、有限会社タロジー及び宗教法人出雲大社相模分祠から、当社普通株式合計2,391,200株を市場外の相対取引により譲り受ける(以下「本件株式譲受け」といいます。)予定である旨を、割当予定先担当者より聴取しております。
なお、本件株式譲受けが実行された場合、Star Asia Opportunity III LPが保有することとなる当社株式の数は、本件第三者割当増資により取得する2,800,000株と合計して5,191,200株(議決権数51,912個)となり、これは当社の2018年9月30日現在の発行済株式総数13,412,541株に本件第三者割当増資に係る株式数2,800,000株を加算した株式数16,212,541株の32.02%(2018年9月30日現在の総株主等の議決権数134,057個に本件第三者割当増資係る議決権数28,000個を加算した議決権数162,057個に対する割合は32.03%、小数第3位を四捨五入。割合について以下同じ。)にあたります。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
(注) 1米ドルは、2018年10月24日の外国為替相場の仲値112.45円にて換算しております。
b 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)現在におけるものです。
b’提出者と割当予定先の業務執行者であるSAO III GP Ltd.との間の関係
(注) 提出者と割当予定先の業務執行者であるSAO III GP Ltd.との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)現在におけるものです。
c 割当予定先の選定理由
当社グループは、ホテル運営を通じて新たな価値を生み出す、ホテル運営のリーディングカンパニーを目指し、ホテル事業をメイン事業として企業経営を行っております。
当社の有するホテルブランドのうち、『ベストウェスタン』は、世界最大級のワールドホテルチェーンであり、当社が日本国内における唯一のエリア開発会社として同ブランドの国内展開を行っております。今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行客の宿泊需要に応えるため、『ベストウェスタン』ブランドを有力な集客ツールと考え、将来的な宿泊需要が期待できるエリアを中心に新規出店を行っていくことを予定しています。また、当社の中長期滞在型ホテルブランドである『バリュー・ザ・ホテル』については、震災復興関連宿泊需要にとどまらず、大型の宿泊需要にも応えることができるメリットを生かし、一般企業等からの宿泊需要にも引き続き対応していくことを予定しています。
当社は、2013年に、株式会社レンブラントホールディングス(以下「RHH社」といいます。)をスポンサーとして受け入れることを決定し、RHH社を割当先とする、第三者割当増資による新株式の発行を実施しました。それ以来、同社は、当社の主要株主かつ筆頭株主として当社の経営に関与してきましたが、2018年に入り、RHH社が、事業上の必要性により当社の株式を一部売却いたしました。さらに、今回、RHH社は、保有する全ての当社株式を売却する意向を示すに至りました。
しかし、上記のような当社のホテルブランドに関する事業運営方針を前提とすると、安定した収益・利益の計上のための運営ホテル数の拡大、支払家賃等の固定費削減のための運営施設の取得、その他当社の今後のホテル運営及び事業拡大にあたっては、一定の資金を継続的に確保する必要があり、RHH社の株式売却に伴って、当社の運営を中長期的にご支援いただける新たなスポンサーを選定する必要があると判断いたしました。そして、「当社のホテルオペレーションの能力に理解をもつこと」を中核的な条件として、スポンサーの選定を進めてまいりました。
他方、2018年に入り、宮城県において当社が運営しているホテルへの融資を、当社経営陣とStar Asia Management Japan Ltd.との間で協議したことをきっかけに、Star Asia Management Japan Ltd.を含むスターアジアグループと当社の間で、当社のホテル運営のノウハウ及びスターアジアグループの不動産投資における専門的なノウハウを活かして、事業提携を実施する可能性について検討してまいりました。
そのような経緯を踏まえ、当社は、こうして従来より当社との間で事業提携を検討してきたスターアジアグループは、当社の新たなスポンサー候補としても適切であると考え、同社に対し、当社の新たなスポンサーとなっていただくことを打診し、両社で具体的な検討を開始いたしました。スターアジアグループは、海外(主として米国)の大学基金、財団や年金基金等の長期運用を志向する投資家の資金を、日本をはじめとするアジアの不動産等関連資産によって運用することを目的とする独立系の不動産投資グループです。日本国内におけるこれまでの不動産等関連資産への投資は、累計で総額約3,974億円(2017年12月末現在)にのぼります。
そして、当社とスターアジアグループとの間の具体的な検討の結果、①スターアジアグループにより運用されるファンドである割当予定先による当社に対する新たな資本の投入により、ホテル開発をより一層促進・拡大することで、東京五輪が開催されホテル等の不動産需要が拡大することが見込まれる2020年に向けた事業展開に十分に対応できること、及び、②スターアジアグループとの業務提携を通じて、当社が保有するホテル運営のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウとを組み合わせることで、新たな不動産投資商品の開発等、事業ポートフォリオの拡大が見込めること等の理由から、スターアジアグループとの資本業務提携(以下「本件資本業務提携」といいます。)を行うことで、当社が一層大きく成長することが可能であると判断いたしました。本件資本業務提携を実施するにあたっては、具体的な割当先及び業務提携先の選定に関して、スターアジアグループから、①スターアジアグループにより運用されるファンドの1つであるStar Asia Opportunity III LPを第三者割当増資の割当先とすること、及び、②スターアジアグループの中核的な事業会社であるStar Asia Management Ltd.を業務提携先とすることが提案されました。当社は、スターアジアグループからの提案内容を検討し、当社とスターアジアグループとの間の本件資本業務提携を実効的に達成するために、上記の割当先及び業務提携先が適切であると判断いたしました。なお、本件資本業務提携に伴い第三者割当増資を実施することは、当社とスターアジアグループとの間に資本関係を通じた緊密な協力体制を構築し、かつ、スターアジアグループとの提携に向けた資金を迅速かつ確実性のある方法により当社において調達できるという観点から最善であると判断しております。
このような経緯を経て、当社は、スターアジアグループと本件第三者割当増資を伴う本件資本業務提携を行うことにつき合意しました。その上で、本件第三者割当増資の割当予定先として、上記のとおり、Star Asia Opportunity III LPを選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,800,000株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本件第三者割当増資により取得する株式については、スターアジアグループとの本件資本業務提携の下、中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本件第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるStar Asia Opportunity III LPが株式会社三井住友銀行との間で締結したRevolving Credit Agreementの提示を受け、割当予定先が株式会社三井住友銀行から2018年11月12日の払込期日までに本件第三者割当増資の払込みに要する資金の貸付けを受ける予定であることを確認することにより、本件第三者割当増資の払込みに要する資金の存在を確認しております。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるStar Asia Opportunity III LPより、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領しております。また、当社においても独自に専門の調査機関(株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区))に調査を依頼し、2018年10月15日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、①割当予定先、②当該割当予定先の主な出資者並びに③①及び②の代表者及び役員が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
a 割当予定先の概要
| 名称 | Star Asia Opportunity III LP | |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)から2ヵ月以内を目途として、1,630百万円を出資予定 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 1% Gotham Principal Investments LLC その他の出資者については、国外の機関投資家により構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については、本ファンドの方針により控えさせていただきます。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | SAO III GP Ltd. |
| 本店の所在地 | the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | Director:マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郞 | |
| 資本金 | 50,000米ドル(日本円換算額5,622,500円) | |
| 事業の内容 | ファンドの運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Tsuru SAO III LLC(50%) Suzaku SAO III LLC(50%) | |
(注) 1米ドルは、2018年10月24日の外国為替相場の仲値112.45円にて換算しております。
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)現在におけるものです。
b’提出者と割当予定先の業務執行者であるSAO III GP Ltd.との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 提出者と割当予定先の業務執行者であるSAO III GP Ltd.との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)現在におけるものです。
c 割当予定先の選定理由
当社グループは、ホテル運営を通じて新たな価値を生み出す、ホテル運営のリーディングカンパニーを目指し、ホテル事業をメイン事業として企業経営を行っております。
当社の有するホテルブランドのうち、『ベストウェスタン』は、世界最大級のワールドホテルチェーンであり、当社が日本国内における唯一のエリア開発会社として同ブランドの国内展開を行っております。今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行客の宿泊需要に応えるため、『ベストウェスタン』ブランドを有力な集客ツールと考え、将来的な宿泊需要が期待できるエリアを中心に新規出店を行っていくことを予定しています。また、当社の中長期滞在型ホテルブランドである『バリュー・ザ・ホテル』については、震災復興関連宿泊需要にとどまらず、大型の宿泊需要にも応えることができるメリットを生かし、一般企業等からの宿泊需要にも引き続き対応していくことを予定しています。
当社は、2013年に、株式会社レンブラントホールディングス(以下「RHH社」といいます。)をスポンサーとして受け入れることを決定し、RHH社を割当先とする、第三者割当増資による新株式の発行を実施しました。それ以来、同社は、当社の主要株主かつ筆頭株主として当社の経営に関与してきましたが、2018年に入り、RHH社が、事業上の必要性により当社の株式を一部売却いたしました。さらに、今回、RHH社は、保有する全ての当社株式を売却する意向を示すに至りました。
しかし、上記のような当社のホテルブランドに関する事業運営方針を前提とすると、安定した収益・利益の計上のための運営ホテル数の拡大、支払家賃等の固定費削減のための運営施設の取得、その他当社の今後のホテル運営及び事業拡大にあたっては、一定の資金を継続的に確保する必要があり、RHH社の株式売却に伴って、当社の運営を中長期的にご支援いただける新たなスポンサーを選定する必要があると判断いたしました。そして、「当社のホテルオペレーションの能力に理解をもつこと」を中核的な条件として、スポンサーの選定を進めてまいりました。
他方、2018年に入り、宮城県において当社が運営しているホテルへの融資を、当社経営陣とStar Asia Management Japan Ltd.との間で協議したことをきっかけに、Star Asia Management Japan Ltd.を含むスターアジアグループと当社の間で、当社のホテル運営のノウハウ及びスターアジアグループの不動産投資における専門的なノウハウを活かして、事業提携を実施する可能性について検討してまいりました。
そのような経緯を踏まえ、当社は、こうして従来より当社との間で事業提携を検討してきたスターアジアグループは、当社の新たなスポンサー候補としても適切であると考え、同社に対し、当社の新たなスポンサーとなっていただくことを打診し、両社で具体的な検討を開始いたしました。スターアジアグループは、海外(主として米国)の大学基金、財団や年金基金等の長期運用を志向する投資家の資金を、日本をはじめとするアジアの不動産等関連資産によって運用することを目的とする独立系の不動産投資グループです。日本国内におけるこれまでの不動産等関連資産への投資は、累計で総額約3,974億円(2017年12月末現在)にのぼります。
そして、当社とスターアジアグループとの間の具体的な検討の結果、①スターアジアグループにより運用されるファンドである割当予定先による当社に対する新たな資本の投入により、ホテル開発をより一層促進・拡大することで、東京五輪が開催されホテル等の不動産需要が拡大することが見込まれる2020年に向けた事業展開に十分に対応できること、及び、②スターアジアグループとの業務提携を通じて、当社が保有するホテル運営のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウとを組み合わせることで、新たな不動産投資商品の開発等、事業ポートフォリオの拡大が見込めること等の理由から、スターアジアグループとの資本業務提携(以下「本件資本業務提携」といいます。)を行うことで、当社が一層大きく成長することが可能であると判断いたしました。本件資本業務提携を実施するにあたっては、具体的な割当先及び業務提携先の選定に関して、スターアジアグループから、①スターアジアグループにより運用されるファンドの1つであるStar Asia Opportunity III LPを第三者割当増資の割当先とすること、及び、②スターアジアグループの中核的な事業会社であるStar Asia Management Ltd.を業務提携先とすることが提案されました。当社は、スターアジアグループからの提案内容を検討し、当社とスターアジアグループとの間の本件資本業務提携を実効的に達成するために、上記の割当先及び業務提携先が適切であると判断いたしました。なお、本件資本業務提携に伴い第三者割当増資を実施することは、当社とスターアジアグループとの間に資本関係を通じた緊密な協力体制を構築し、かつ、スターアジアグループとの提携に向けた資金を迅速かつ確実性のある方法により当社において調達できるという観点から最善であると判断しております。
このような経緯を経て、当社は、スターアジアグループと本件第三者割当増資を伴う本件資本業務提携を行うことにつき合意しました。その上で、本件第三者割当増資の割当予定先として、上記のとおり、Star Asia Opportunity III LPを選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,800,000株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本件第三者割当増資により取得する株式については、スターアジアグループとの本件資本業務提携の下、中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本件第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるStar Asia Opportunity III LPが株式会社三井住友銀行との間で締結したRevolving Credit Agreementの提示を受け、割当予定先が株式会社三井住友銀行から2018年11月12日の払込期日までに本件第三者割当増資の払込みに要する資金の貸付けを受ける予定であることを確認することにより、本件第三者割当増資の払込みに要する資金の存在を確認しております。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるStar Asia Opportunity III LPより、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領しております。また、当社においても独自に専門の調査機関(株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区))に調査を依頼し、2018年10月15日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、①割当予定先、②当該割当予定先の主な出資者並びに③①及び②の代表者及び役員が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本件第三者割当増資の発行価額は、本件第三者割当増資に係る2018年10月25日開催の取締役会決議の直前営業日(2018年10月24日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である230円と同額といたしました。
なお、当該発行価額は、直前営業日の1ヵ月間の終値平均値237.62円に対しては3.21%のディスカウント、同3ヵ月間の終値平均値245.24円に対しては6.21%のディスカウント、同6ヵ月間の終値平均値250.47円に対しては8.17%のディスカウントとなっております。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本件第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためです。
上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないことが明らかであると判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本件第三者割当増資により増加する株式数は2,800,000株(議決権数28,000個)であり、2018年9月30日現在の発行済株式総数13,412,541株の20.88%(2018年9月30日現在の議決権総数134,057個に対する割合は20.89%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本件第三者割当増資は、当社とスターアジアグループとの提携を行うために実施されるものであり、今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資するものとして、発行数量及び希薄化の規模においても、合理性があるものと考えております。
本件第三者割当増資の発行価額は、本件第三者割当増資に係る2018年10月25日開催の取締役会決議の直前営業日(2018年10月24日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である230円と同額といたしました。
なお、当該発行価額は、直前営業日の1ヵ月間の終値平均値237.62円に対しては3.21%のディスカウント、同3ヵ月間の終値平均値245.24円に対しては6.21%のディスカウント、同6ヵ月間の終値平均値250.47円に対しては8.17%のディスカウントとなっております。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本件第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためです。
上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないことが明らかであると判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本件第三者割当増資により増加する株式数は2,800,000株(議決権数28,000個)であり、2018年9月30日現在の発行済株式総数13,412,541株の20.88%(2018年9月30日現在の議決権総数134,057個に対する割合は20.89%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本件第三者割当増資は、当社とスターアジアグループとの提携を行うために実施されるものであり、今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資するものとして、発行数量及び希薄化の規模においても、合理性があるものと考えております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%) |
| Star Asia Opportunity III LP | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | ― | ― | 5,191,200 | 32.03 |
| 株式会社レンブラントホールディングス | 神奈川県厚木市岡田3050番地 | 1,340,000 | 10.00 | ― | ― |
| 木下雅勝 | 兵庫県芦屋市 | 660,000 | 4.92 | 660,000 | 4.07 |
| 株式会社ティーダップ | 神奈川県厚木市岡田3050 | 400,000 | 2.98 | ― | ― |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 260,100 | 1.94 | 260,100 | 1.60 |
| PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED(常任代理人フィリップ証券株式会社) | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG(東京都中央区日本橋兜町4-2) | 259,800 | 1.94 | 259,800 | 1.60 |
| 市川邦幸 | 長野県埴科郡坂城町 | 173,000 | 1.29 | 173,000 | 1.07 |
| 草山清和 | 神奈川県秦野市 | 172,300 | 1.29 | ― | ― |
| 株式会社西田コーポレーション | 神奈川県厚木市中町3丁目13-7 | 147,000 | 1.10 | ― | ― |
| 株式会社マースグループホールディングス(旧 株式会社マースエンジニアリング) | 東京都新宿区新宿1丁目10-7 | 147,000 | 1.10 | ― | ― |
| 高倉茂 | 茨城県水戸市 | 129,400 | 0.97 | 129,400 | 0.80 |
| 村山信也 | 東京都西多摩郡瑞穂町 | 126,800 | 0.95 | 126,800 | 0.78 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 122,700 | 0.92 | 122,700 | 0.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 122,100 | 0.91 | 122,100 | 0.75 |
| 株式会社ワールドトラベル | 宮城県仙台市若林区卸町4丁目3-1 | 120,700 | 0.90 | 120,700 | 0.74 |
| 計 | ― | 4,180,900 | 31.19 | 7,165,800 | 44.22 |
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年9月30日時点の株主名簿を基準にして算定しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を2018年9月30日現在の総議決権数(134,057個)に本件第三者割当増資により増加する議決権数(28,000個)を加えた数(162,057個)で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第3位を四捨五入しております。
4.Star Asia Opportunity III LPの「割当後の所有株式数」は、本件第三者割当増資により同社が取得する株式2,800,000株(議決権数28,000個)に、同社が本件第三者割当増資の払込みに先立ち2018年11月12日付で株式会社レンブラントホールディングス、株式会社ティーダップ、草山清和、株式会社西田コーポレーション、株式会社マースグループホールディングス(旧 株式会社マースエンジニアリング)、アシードホールディングス株式会社、江川淳一郎、有限会社タロジー及び宗教法人出雲大社相模分祠から譲り受ける予定の株式2,391,200株(議決権数23,912個)を加えて算出しております。
5.株式会社レンブラントホールディングス、株式会社ティーダップ、草山清和、株式会社西田コーポレーション及び株式会社マースグループホールディングス(旧 株式会社マースエンジニアリング)の「割当後の所有株式数」は、2018年11月12日付でStar Asia Opportunity III LPに譲渡する予定の株式それぞれ1,340,000株、400,000株、172,300株、147,000株及び147,000株を差し引いて算出しております。
6.株式会社マースエンジニアリングは、2018年10月1日付で株式会社マースグループホールディングスに商号変更しております。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第144期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は下記のとおりです。
2018年7月3日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
平成30年6月28日開催の当社第144回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 株主総会が開催された年月日
平成30年6月28日
② 決議事項の内容
議 案 取締役4名選任の件
高倉 茂、杉本 邦洋、秋山 耕一及び木村 康一を取締役に選任するものであります。
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
④ 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2018年8月13日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 当該事象の発生年月日
2018年6月26日(持分取得日)
② 当該事象の内容
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、合同会社東北早期復興支援ファンド2号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得することについて決議し、子会社化しました。これに伴い、負ののれん発生益を特別利益として計上いたします。
③ 当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2019年3月期(2018年4月1日～2019年3月31日)の連結決算において、負ののれん発生益51百万円を特別利益として計上いたします。
2018年8月13日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
住所 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
代表者の氏名 代表社員 価値開発株式会社
資本金 100千円
事業の内容 金融等に関する事業
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当該特定子会社の持分割合
持分の取得
異動前 ―%
異動後 100.00%
匿名組合出資持分の取得
異動前 20.61%
異動後 100.00%
③ 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得することについて決議し、子会社化しました。当該子会社の当社からの仕入高が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
異動の年月日
2018年6月26日
3.最近の経営成績の概要
第145期第2四半期連結会計期間(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
1.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第144期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年10月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は下記のとおりです。
2018年7月3日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
平成30年6月28日開催の当社第144回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 株主総会が開催された年月日
平成30年6月28日
② 決議事項の内容
議 案 取締役4名選任の件
高倉 茂、杉本 邦洋、秋山 耕一及び木村 康一を取締役に選任するものであります。
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) | |
| 議 案 取締役4名選任の件 | (注) | |||||
| 高倉 茂 | 60,888 | 1,593 | 0 | 可決 | (97.45%) | |
| 杉本 邦洋 | 60,767 | 1,714 | 0 | 可決 | (97.25%) | |
| 秋山 耕一 | 60,688 | 1,793 | 0 | 可決 | (97.13%) | |
| 木村 康一 | 60,718 | 1,763 | 0 | 可決 | (97.17%) | |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
④ 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2018年8月13日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 当該事象の発生年月日
2018年6月26日(持分取得日)
② 当該事象の内容
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、合同会社東北早期復興支援ファンド2号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得することについて決議し、子会社化しました。これに伴い、負ののれん発生益を特別利益として計上いたします。
③ 当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2019年3月期(2018年4月1日～2019年3月31日)の連結決算において、負ののれん発生益51百万円を特別利益として計上いたします。
2018年8月13日提出の臨時報告書
(1) 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(2) 報告内容
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
住所 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
代表者の氏名 代表社員 価値開発株式会社
資本金 100千円
事業の内容 金融等に関する事業
② 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当該特定子会社の持分割合
持分の取得
異動前 ―%
異動後 100.00%
匿名組合出資持分の取得
異動前 20.61%
異動後 100.00%
③ 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得することについて決議し、子会社化しました。当該子会社の当社からの仕入高が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
異動の年月日
2018年6月26日
3.最近の経営成績の概要
第145期第2四半期連結会計期間(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
| 売上高 | 約1,380百万円 |
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 第144期 | 自 2017年4月1日 至 2018年3月31日 | 2018年6月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 第145期第1四半期 | 自 2018年4月1日 至 2018年6月30日 | 2018年8月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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