訂正臨時報告書

当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、株式会社ジャパンブルーの株式の80%を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジャパンブルー
本店の所在地	岡山県倉敷市児島味野4047番地8
代表者の氏名	代表取締役会長兼CEO 刈田 直
	代表取締役社長兼COO 鈴木 完尚
資本金の額	30百万円
純資産の額	1,356百万円(2024年8月末時点)
総資産の額	3,489百万円(2024年8月末時点)
事業の内容	ジーンズその他デニム製品の企画・製造・販売事業(アパレルブランド事業)及びテキスタイル製造・販売事業(テキスタイルブランド事業)

(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

			(単位:百万円)
決算期	2022年8月期	2023年8月期	2024年8月期
売上高	2,297	4,941	5,443
営業利益	124	486	452
経常利益	144	493	448
当期純利益	△97	252	276

(注)株式会社ジャパンブルーは、2022年8月期より、決算日を2月28日から8月31日に変更しております。これに伴い、決算期変更の経過期間となる2022年8月期は、2022年3月1日から2022年8月31日までの6か月間となっております。
(注)株式会社ジャパンブルーは、2022年9月1日を効力発生日として、SPC(特別目的会社)であるJKホールディングス株式会社を吸収合併存続会社、株式会社ジャパンブルーを吸収合併消滅会社とした吸収合併を行い、同日に吸収合併存続会社であるJKホールディングス株式会社を「株式会社ジャパンブルー」へ商号変更しております。
(注)2022年8月期までは、JKホールディングス株式会社との吸収合併前の株式会社ジャパンブルーの財政状態及び経営成績を記載しております。
(3) 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は2024年5月20日公表の中期経営計画「革新と進化」において、中長期的な企業価値向上に向けた施策としてM&Aによる非連続的な成長の実現を掲げ、当社グループの事業・機能を補完し、企業価値向上に資するM&Aの検討を行ってまいりました。
株式会社ジャパンブルーは、デニムを地場産業とする岡山県倉敷市児島地区を拠点とし、「MOMOTARO JEANS」や「JAPAN BLUE JEANS」などのジーンズその他デニム製品の企画・製造・販売を行なうアパレルブランド事業とテキスタイルの製造・販売を行なうテキスタイルブランド事業を展開しており、同地区において独自のポジションを築くことによって高い競争優位性を有し、今後も対象市場の拡大を背景に安定的な成長が、両社合意のもと、今回の取得に至りました。
特にアパレルブランド事業の「MOMOTARO JEANS」は、高品質な国産ジーンズブランドとしてのブランド価値を確立しており、国内のみならず海外での知名度も高く、近年の訪日観光客の増加を追い風に売上高を拡大させております。
また、テキスタイルブランド事業においては、国内外のアパレルブランド各社に対して付加価値の高いデニム生地を提供しており、安定的な収益を創出しております。
株式会社ジャパンブルーの事業領域は当社の事業・機能を補完するものであり、当社グループが日本国外に有するテキスタイル販売網の活用や、当社のアパレルブランドとのコラボレーション企画などによってシナジー効果が創出されることを見込んでおります。
ものづくりに強いこだわりを持ち"本物”のデニムを志向する株式会社ジャパンブルーの企業文化と当社グループの「お客様第一」「品質本位」という経営理念は高い親和性を有しており、本株式取得によって当社グループ全体の企業価値向上と両社のさらなる発展が実現可能であると考えおります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ジャパンブルーの普通株式	5,357百万円
取得関連費用(概算額)	222百万円
合計(概算額)	5,580百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0%
異動後	80,000個	80%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社ジャパンブルーの株式を取得することにより連結子会社となり、当該連結子会社の資本金の額が、当社の最近事業年度末日における資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日

取締役会決議日	2025年6月26日
契約締結日	2025年6月26日
株式譲渡実行日	2025年8月29日(予定)

以上